上海富利腾房地产开发有限公司与上海金杨置业有限公司、上海杨浦水电安装工程有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

上海市高级人民法院 民事判决书 （2019）沪民终32号 上诉人(原审原告)：上海富利腾房地产开发有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：上海金杨置业有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京大成(上海)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成(上海)律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：上海杨浦水电安装工程有限公司，住所地上海市杨浦区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京大成(上海)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成(上海)律师事务所律师。 上诉人上海富利腾房地产开发有限公司(以下简称富利腾公司)因与被上诉人上海金杨置业有限公司(以下简称金杨公司)、上海杨浦水电安装工程有限公司(以下简称杨浦水电公司)股权转让纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月9日立案后，依法组成合议庭，于2019年2月19日公开开庭进行了审理。上诉人富利腾公司的委托诉讼代理人***，被上诉人金杨公司、杨浦水电公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 富利腾公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持富利腾公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审事实不清。(一)富利腾公司已经申请一审法院调取团府(2018)第56号《报告》(以下简称56号《报告》)，但一审法院仅在民事判决书中对富利腾公司的调取申请不予准许。该《报告》完整记载了涉讼地块无法开发的现状、历史原因等情况且属于国家有关部门保存、当事人无权调取的材料，一审法院拒绝调查取证违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十四条规定。(二)一审审理中，金杨公司和杨浦水电公司提供了一份其于2011年委托专业环保机构制作的涉讼项目三期《建设项目环境影响报告表》。富利腾公司认为该报告审批栏为空白即能证明金杨公司和杨浦水电公司于2011年即启动环评工作，但在长达五年的时间内未获审批通过。但一审法院对上述事实未予查明，反而以金杨公司和杨浦水电公司并无证据证明的“被告陈述”作为理由，未予采纳富利腾公司的观点。一审法院认为“原告表示与政府部门进行协调，不排除以后项目经政府环保审批通过的可能”，这与事实严重不符，其实56号《报告》已记载“未取得实质性的进展和解决办法”。(三)关于本案所涉《大团镇商住房项目之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)之合同目的，一审法院未予查明。《股权转让协议》转让股权的实质是转让符合商住条件的土地使用权及开发，根据《股权转让协议》第5.1条约定，目标公司上海浩达房地产置业有限公司(以下简称浩达公司)作为壳公司，其净资产价值为人民币-6,038,253.08元(以下币种同)，但双方约定的交易总对价溢价超过2.3亿元，可以证明转让的核心价值是土地使用权而非负资产的壳公司。但一审法院并未据实认定合同目的。环保审批无法通过是导致合同目的不能实现的原因，一审法院认为环保审批属于经营性风险是错误的。另，现有证据足以证明金杨公司和杨浦水电公司拒绝履行房屋维保义务，但一审法院未对此予以认定。 二、一审适用法律错误。(一)根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第一百七十四条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《买卖合同司法解释》)第四十五条的规定，股权转让合同可以参照适用买卖合同关于瑕疵担保责任的规定，但一审法院判决认为本案不适用买卖合同下的瑕疵担保责任，这是错误的。而本案除了法定的瑕疵担保责任外，其实双方在《股权转让协议》第2.2.3条对瑕疵担保亦作了约定。(二)本案中，针对金杨公司和杨浦水电公司违反房屋维修义务的行为，富利腾公司通过律师函件的形式郭促金杨公司和杨浦水电公司履行维修义务，但金杨公司和杨浦水电公司拒绝履行义务超过三个月，此节违约事实已经触发《股权转让协议》第10.1条约定的合同解除权，本案应当适用《合同法》第九十三条第二款关于约定解除权的规定，但一审法院却适用了《合同法》第九十四条的法定解除权。(三)《股权转让协议》第11.1条有关于本次交易目的无法实现而中止或终止的约定，意味着只要交易目的无法实现，无论是否有违约行为发生，一方均有权终止、变更、解除合同，但一审法院处理本案并未适用《股权转让协议》上述条款。综上，富利腾公司认为一审判决有误，请求改判。 金杨公司和杨浦水电公司辩称，一、一审查明事实清楚。(一)56号《报告》与本案无关，该《报告》仅有复印件不能认定真实性。即便真实，也不能证明富利腾公司主张的合同目的不能实现因而可以解除合同。(二)金杨公司和杨浦水电公司在《股权转让协议》中仅对土地使用权无瑕疵作出了承诺，所谓土地使用权瑕疵一般指的是土地使用权权属有争议，或存在被抵押被查封的情况，环评并不在上述承诺范围之内，亦不属于合同的隐含条款。况且，两公司在经营浩达公司期间，已于2011年通过了由原上海市南汇区环保局委派专业机构所做的环评检测并制作了合格的环评报告。富利腾公司在受让股权时也明知重新开始的环评工作尚未结束，金杨公司和杨浦水电公司也移交了《技术服务合同》，不存在任何需隐瞒的情况。富利腾公司提供的环评报告本身也不能证明环评检测没有通过。况且，富利腾公司在经营浩达公司近两年之后重新进行环境检测，周围环境是否有变化并非金杨公司和杨浦水电公司能够控制，且造成环评问题的原因复杂多样。因此，环评问题是应由富利腾公司承担的经营风险。(三)双方在《股权转让协议》首部第三条就明确记载双方基于收购浩达公司100%股权协商达成协议，双方也主要围绕公司现状、资产及人员、股权价格、付款条件及方式、过户时间等进行约定，因此合同目的是转让股权。富利腾公司主张的土地使用权只是浩达公司资产，上述资产始终属于浩达公司，土地使用权权属并未发生变动，目前土地使用权现状也完全符合协议第2.2条约定，不存在任何权属不清或与协议约定不符的情形。故而，无论形式还是内容，合同目的是股权转让而非土地使用权转让。浩达公司股权已于2016年8月30日变更至富利腾公司名下，双方完成股权交割，富利腾公司已实际经营浩达公司两年之久，合同目的已经实现。 二、一审适用法律准确。(一)系争合同是股权转让合同，转让的标的物是浩达公司股权。因而，按照《合同法》第一百七十四条以及《买卖合同司法解释》第四十五条规定，富利腾公司仅能主张股权的瑕疵担保责任，而关于股权的瑕疵担保责任，《股权转让协议》第2.4条已明确约定浩达公司资产不存在抵押和查封等权利限制等情形，金杨公司和杨浦水电公司出让股权完全符合上述约定，也不存在其他任何限制股权的情形。环评仅是针对具体项目开发需履行的必要程序，与土地使用权本身无关，因此，无论股权还是土地使用权，环评都不属于其瑕疵担保的范围，不适用上述法律及司法解释的规定。(二)富利腾公司对《股权转让协议》第9.1条中有关房屋维修责任的约定理解有误。金杨公司和杨浦水电公司对房屋质量承担的是担保责任，并非直接履行维修义务。维修义务属于浩达公司，金杨公司和杨浦水电公司只是担保责任。本案富利腾公司既未提供房屋存在质量问题的证据，亦未提供金杨公司和杨浦水电公司未履行担保义务的证据。因此，本案不适用《股权转让协议》第10.1条的约定解除。(三)关于《股权转让协议》第11.1条约定的解除条款，本案作为股权转让合同，合同目的已经实现，股权已经转让至富利腾公司名下，该公司控制浩达公司近三年，不适用单方解除合同的约定。综上，金杨公司、杨浦水电公司认为一审程序合法，事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。 富利腾公司向一审法院提出诉讼请求：1、解除2016年8月22日签订的《股权转让协议》；2、判令金杨公司、杨浦水电公司立即返还富利腾公司已支付的款项188,929,625.69元；3、判令金杨公司、杨浦水电公司支付违约金46,224,595.86元。 一审法院认定事实：浩达公司的原股东为金杨公司和杨浦水电公司，分别持有90%和10%股权，其名下主导开发的项目为大团镇项目。 2011年3月2日，上海市浦东新区规划和土地管理局作为出让方与浩达公司作为受让方签订《上海市国有土地使用权出让合同》，就上海市浦东新区规划和土地管理局将上海市原南汇区1258号地块出让给浩达公司的相关事宜进行约定。 2013年9月11日，上海市浦东新区人民政府出具《浦东新区人民政府关于同意大团新镇社区(PDS5-0103)单元控制性详细规划的批复》，其主要内容为：原则同意《大团镇社区(PDS5-0103)单元控制性详细规划》。规划四至范围：东至镇东港、南至团芦港、西至后市河、永定南路，北至永旺东路。 2016年8月22日，富利腾公司作为乙方与金杨公司、杨浦水电公司作为甲方签订《股权转让协议》，约定金杨公司、杨浦水电公司转让浩达公司100%股权给富利腾公司。浩达公司股权转让时正在主导大团镇项目的拆迁、开发工作。根据《股权转让协议》的记载，大团镇项目指上海市浦东新区(原南汇区)1258号地块，总面积为90,836平方米，东至规划道路、南至规划道路、西至规划道路、北至南大公路，包括目标项目一期和目标项目二期等记载浩达公司名下的房屋产权和对应的国有土地使用权、目标项目三期和目标项目四期的国有土地使用权及五套动迁安置房的房屋产权和对应的国有土地使用权。目标项目一期和二期分别指目标项目西北侧和西南侧已经完成开发的金玉佳苑住宅项目和汇金星城住宅项目，目标项目三期和四期指目标项目东北侧及东南侧两处尚未动迁、尚未开发的地块。该合同约定股权转让总价款为231,122,979.30元，该合同对交易总对价的支付方式进行了约定，其中尾款4,200万元的支付时间为工商变更后满180日且满足《股权转让协议》第5.2.5条中约定的六项付款条件后，富利腾公司应在5个工作日内支付，其中第二项付款条件为：“甲方及项目公司不存在任何违反本协议项下陈述、保证、承诺等义务的情形，或虽出现违约情形，双方以协商确认从交易对价中扣除相应违约责任金额”。《股权转让协议》第9.1条约定：在不限制甲方及浩达公司在本协议项下其他陈述、保证及承诺的前提下，甲方及浩达公司作出如下的陈述与保证：(1)甲方及浩达公司已获得了签署本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。本协议的签署和履行不违背甲方此前已签署的其他任何协议。……(8)甲方及浩达公司所披露浩达公司的债权债务以及其他任何证照、文件、资料、信息是真实、完整的，不存在任何虚假、不真实、遗漏或误导。(9)甲方承诺，浩达公司由于浩达公司一期、二期已建(包括一、二期已建未售的)房屋的质量保证责任(包括保修、质量纠纷等)引起的将来可能发生的纠纷和损失均由甲方实质承担，甲方就该等责任向乙方及浩达公司承担担保责任。(10)甲方承诺，浩达公司由于目标项目一期、二期房屋开发及销售过程中的原因引起的将来可能发生的纠纷和损失(包括但不限于承包商索赔、业主纠纷等)，均由甲方实质承担，甲方就该等责任向乙方和浩达公司承担担保责任。……(18)甲方及浩达公司保证本协议项下对浩达公司的任何描述皆真实、准确及完整。第10.1条约定：如因可归咎于甲方的原因导致其未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或违反其在本协议项下的任何陈述与保证、承诺的，乙方有权要求甲方在规定时间内纠正违约行为，甲方每逾期未纠正一日，甲方应按本协议交易已付对价的万分之五向乙方支付违约金，直至甲方纠正违约行为为止，且本协议中其他与违约行为无关的义务应继续履行。如上述违约行为超过3个月的，则除有权要求甲方支付上述违约金以外，乙方有权一并解除本协议及其他相关文件，并要求甲方向乙方返还所有已经支付的款项，包括但不限于交易总对价并以交易总对价金额的20%向乙方支付违约金(乙方根据本条规定行使解除权的，并不免除甲方及/或浩达公司向乙方支付延迟履行违约金的责任)。第10.3条约定：金杨公司与杨浦水电公司对本协议项下属于甲方的义务承担共同履行的责任，如任一方违约，乙方可以选择向双方或其他中任一方主张权利。 在《股权转让协议》签订前的2016年7月6日，上海邦信阳中建中汇律师事务所的***、***受富利腾公司的委托对浩达公司的总经理***和动迁经理***就大团镇项目一、二期已开发项目合同履行情况、三、四期现状以及项目三、四期的后续开发工作、拆迁进度、项目的历史遗留问题、是否涉讼等进行访谈。 2016年8月30日，浩达公司的股东由金杨公司、杨浦水电公司变更登记为富利腾公司。2016年9月1日，富利腾公司向浩达公司支付了78,039,162.05元，该款项于2016年9月2日全额转入金杨公司账户。2016年9月2日，富利腾公司向金杨公司支付110,890,463.64元。 2016年9月5日，金杨公司、杨浦水电公司将浩达公司涉及物业和动迁相关的合同、动迁许可证、四期环评《技术服务合同》、环评费发票(未支付)、一、二期已售居民尚未领取的发票等移交给富利腾公司。 2017年2月16日，富利腾公司向金杨公司和杨浦水电公司发送律师函，函件载明的主要内容是：1、项目地块外侧有一家电镀厂存在环境污染，对项目环评有较大影响，而金杨公司和杨浦水电公司在转让前已经向政府有关部门报批但该环评报告并未通过，转让过程中隐瞒了该客观情况；2、金杨公司和杨浦水电公司在转让过程中承诺项目的商业建筑面积指标可以调低至10%，且已经取得项目三期一审批复方案，但富利腾公司接手项目后，发现并不存在项目批复方案及批准文件；3、项目一、二期开发过程中超红线占用土地309平方米，导致须在三、四期土地面积中相应减少309平方米；4、一、二期房屋存在严重质量问题，金杨公司和杨浦水电公司至今未解决。鉴于上述问题，律师在函件中代表富利腾公司提出中止支付尾款及解除合同的权利。 一审法院另查明，金杨公司和杨浦水电公司在一审庭审中陈述，2011年浩达公司委托检测机构出具环评检测报告，由于南汇区并入到浦东新区，浦东新区重新进行规划，故无法进行项目立项。2013年9月12日浦东新区政府的项目规划批复作出后，2014年下半年政府相关部门才开始接受项目申请。2015年浩达公司重新委托检测机构进行检测并签订《技术服务合同》，2016年股权转让时将《技术服务合同》移交给富利腾公司。 一审法院认为，《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容合法有效，各方均应遵循诚实信用原则履约。本案的争议焦点在于金杨公司、杨浦水电公司是否存在违反《股权转让协议》约定的义务导致富利腾公司合同目的无法实现，富利腾公司据此要求解除《股权转让协议》并要求金杨公司、杨浦水电公司返还股权转让款及支付违约金的诉讼请求能否成立？ 关于项目环评问题，《股权转让协议》并未作出约定，环评问题也不属于《股权转让协议》约定的金杨公司、杨浦水电公司陈述和保证的内容，富利腾公司也未提供证据证明金杨公司、杨浦水电公司曾向其承诺案涉地块三期和四期项目的环保审批一定通过，故项目环评审批并非金杨公司、杨浦水电公司的合同义务，也非金杨公司、杨浦水电公司承诺担保的范围。富利腾公司认为金杨公司、杨浦水电公司在转让股权时故意隐瞒了三、四期项目环保审批未能通过的事实。对此，一审法院认为，本案证据表明，在股权转让变更登记完成后，金杨公司、杨浦水电公司将委托检测机构进行环评检测的《技术服务合同》移交给富利腾公司，此时《技术服务合同》尚未完成，三、四期项目尚未通过环保审批的事实客观存在，涉案地块的检测结果合格与否以及能否通过政府环保部门的审批是未知数，富利腾公司应当对此情形明知，不存在金杨公司和杨浦水电公司隐瞒的情形。富利腾公司作为房地产商，在受让股权之前，对项目的现状和风险应进行了充分的认知和评估，也是在对涉案三、四期项目的环境和开发现状进行充分的调查和评估的基础上才签订了《股权转让协议》，其接手浩达公司之后项目能否通过政府部门环保审批则是富利腾公司的经营风险范畴，应当由富利腾公司自行解决，与金杨公司、杨浦水电公司无关。况且，项目地块是否经过环保部门审批与地块环境变化、政府政策等密切相关，亦属于金杨公司、杨浦水电公司所不能控制的因素。富利腾公司表示其与政府部门进行协调，不排除项目以后经政府环保审批通过的可能性。对于富利腾公司要求调阅56号《报告》原件的申请，一审法院认为，即便这份文件属实，但如前文所述，环评是否通过的风险应当由富利腾公司自行负担，该份批复对本案的处理无直接影响，故对富利腾公司的申请不予准许。本案中，富利腾公司还认为金杨公司和杨浦水电公司应承担买卖合同的瑕疵担保责任，对此，一审法院认为，本案系股权转让纠纷，不同于以消费为目的的一般买卖合同，富利腾公司援引《合同法》及司法解释的相关规定主张金杨公司、杨浦水电公司承担瑕疵担保责任于法无据，一审法院不予支持。由于双方的《股权转让协议》对项目环评问题未作出约定，金杨公司、杨浦水电公司不具有确保项目环保审批通过的合同义务，富利腾公司也未能提供有效的证据证明金杨公司、杨浦水电公司存在隐瞒事实的情形，其以金杨公司、杨浦水电公司隐瞒项目环评未能通过的事实、合同目的无法实现为由要求解除合同缺乏事实和法律依据，不予支持。 对于一、二期房屋的质量问题，首先，富利腾公司并未能提供有效的证据证明案涉一、二期房屋存在质量问题，其次，即便一、二期房屋存在质量问题，富利腾公司可以根据《股权转让协议》的约定要求金杨公司、杨浦水电公司进行维修，但并不影响富利腾公司合同目的的实现。对于富利腾公司主张的一、二期房屋超红线建造的问题，一审法院认为，富利腾公司在受让涉案项目时一、二期项目建设已经完成，富利腾公司在受让股权之前进行了尽职调查，对一、二期房屋的超红线建设的事实是明知的，双方的《股权转让协议》即是在这一现状的基础上签署，即便存在一、二期项目的超红线建设也不影响三、四期项目的建设开发和合同目的的实现。 由于金杨公司、杨浦水电公司已经根据《股权转让协议》的约定将浩达公司的股权变更登记至富利腾公司名下，履行了主要的合同义务，富利腾公司以金杨公司、杨浦水电公司存在违约、合同目的无法实现为由要求解除合同并要求两公司承担违约责任的主张于法无据，一审法院不予支持。 据此，一审法院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回富利腾公司的诉讼请求。 富利腾公司在二审中提供《维修通知函》及寄件单等证据一组，证明富利腾公司发函敦促金杨公司、杨浦水电公司履行项目一期、二期房屋外墙面渗漏的维修义务。金杨公司、杨浦水电公司质证认为本案二审举证期限截止于2019年1月31日，富利腾公司在2019年2月19日开庭提交已超出举证期限。此外，只收到三张保修单，其他单据未收到过，对方也不能提供原件。收到保修单后，协助浩达公司联系工程总包方进行维修，但发现一家属违章搭建损坏房屋结构，不属保修范围，其他房屋也没有发现富利腾公司所说质量问题。 由于富利腾公司提出上述证据超出二审举证期限，且现有证据不能证明房屋确实存在质量问题，而即便存在质量问题，与《股权转让协议》解除亦缺乏直接的关联，本院对上述证据不予采纳。 金杨公司、杨浦水电公司二审中未提供新证据。 本院经审理查明，《股权转让协议》约定的股权转让总价款为231,122,979.30元，一审判决认定23,122,979.30元有误，本院予以纠正。一审法院查明的其余事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案双方签订《股权转让协议》，据此成立股权转让法律关系。根据《合同法》第一百七十四条及《买卖合同司法解释》第四十五条之规定，股权转让合同可以参照适用《合同法》第一百四十八条所规定的买卖合同标的物瑕疵担保责任。由于浩达公司是拥有土地使用权的项目公司，土地使用权是该公司最主要的资产，故而富利腾公司签订《股权转让协议》的真正目的是通过受让股权取得对浩达公司的控制，从而实现对项目土地的开发利用。因此，金杨公司及杨浦水电公司所负有的瑕疵担保责任既包括股权本身，也隐含包括股权所指向的项目公司土地使用权。如果股权或土地使用权瑕疵属于股权转让前就已存在而金杨公司及杨浦水电公司故意隐瞒，则两公司应承担瑕疵担保责任。如该瑕疵并不存在或者股权转让后才出现，则两公司无需承担责任。 首先，本案在股权转让变更登记完成后，金杨公司和杨浦水电公司将委托环评检测的《技术服务合同》移交给富利腾公司时，《技术服务合同》尚未完成，一审法院据此认为富利腾公司理应知道项目尚未通过环评审批这一客观事实，金杨公司及杨浦水电公司不存在刻意隐瞒，对此，本院予以认同。 其次，富利腾公司提供的证据并不能充分证明股权转让前土地确定地不能开发，亦即土地使用权存在瑕疵。1、《关于汇金星城三期环评报告》。由于该环评报告只是复印件而富利腾公司未能提供原件，金杨公司及杨浦水电公司对真实性不予确认。并且从内容看，该报告本身也记载“土壤及空气中各项指标物达到建造住宅的要求”，只是由于“上海弘夏电镀厂距离原因，项目难以实施，要请政府和环保部门协调促使早日实施”。所以涉案土地并非确定地不能开发。2、关于2017年3月《检测报告》和2018年1月《建设项目环境影响咨询报告》，鉴于上述检测分别发生在股权转让之后，由富利腾公司自行委托检测，金杨公司及杨浦水电公司不予认可，报告结论也并非土地确定地不能开发，加之影响空气环境因素很多，到底何原因导致以及是否股权转让前就已存在，均不能证明。3、关于2011年9月《建筑项目环境影响报告》。金杨公司和杨浦水电公司陈述由于当时上海市南汇区与浦东新区合并后需重新进行规划，故无法进行项目立项而非审批未通过比较合理，富利腾公司以该报告证明环评审批未通过缺乏依据，本院不予采纳。4、关于56号《报告》(复印件)。该报告即便真实，有关“若开发商当时一鼓作气完成全部开发，在环评审批环节就不存在困难和问题”等表述比较主观，并不能取代环保职能部门的正式结论，一审法院未应富利腾公司申请调取原件并不影响本案最终处理结果。 此外，根据《股权转让协议》第9.1条，金杨公司及杨浦水电公司并不负有房屋维修义务，只是承诺对房屋质量保修等引起的损失承担担保责任，故而富利腾公司以两公司违反房屋维修义务为由要求解除合同，与上述约定不符，本院不予支持。 综上，股权转让之时环评尚未完成，对此富利腾公司明知。富利腾公司既不能证明系争土地确定地不能开发，更不能证明股权转让前即存在土地环评瑕疵而金杨公司和杨浦水电公司对此刻意隐瞒。因而，富利腾公司主张的约定解除及法定解除要件均不能满足，其请求解除《股权转让协议》缺乏事实及法律依据。据此，富利腾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,217,571.11元，由上诉人上海富利腾房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一九年四月八日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……