深圳市亚菲实业发展有限公司;宝钢发展有限公司;上海宝钢彩钢建设有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

上海市宝山区人民法院 民事判决书 （2026）沪0113民初12842号 原告：某甲公司，住所地广东省深圳市。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：***，上海正策律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地上海市宝山区。 法定代表人：张某，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海伟创律师事务所律师。 第三人：某丙公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：黎某，董事长。 委托诉讼代理人：苏某，女，公司员工。 原告某甲公司与被告某乙公司、第三人某丙公司股权转让纠纷一案，本院于2026年4月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***、第三人某丙公司的委托诉讼代理人苏某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告将其持有的第三人2％的股权变更登记至原告名下；2.案件受理费由被告承担。 事实和理由：原被告原均系第三人的股东，原告持股49％，被告持股2％。2005年5月26日，经原、被告协商一致，被告将其名下2％股权作价30万元转让给原告，第三人并就此作出股东会决议，全体股东一致同意。2006年1月11日，原告向被告足额支付全部转让款。但时至今日，虽经原告多次催促，被告仍未配合将上述股权变更登记至原告名下。原告认为，被告的行为违反了双方约定，严重损害原告的合法权益，遂诉至贵院，望判如所请。 被告某乙公司辩称，不同意原告的诉讼请求，根据2006年12月12日第三人股东会决议，某丁公司即本案被告持有第三人的2%股份，按照国家规定方式出让。该股东会决议已经变更了2005年5月26日的股东会决议。 第三人某丙公司陈述，同意原告的意见，第三人股东苏某表示没有形成过被告提出的2006年12月12日股东会决议。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2005年5月26日，原告与某丁公司、黎某、苏某、王某签署股东会决议，决议内容为：“根据股东某丁公司、王某的要求，分别将其拥有的2%股份，各以30万元，转让给公司另外二个股东：某甲公司和黎某。经各自商定，某甲公司和黎某同意接受。转让金的确认及相关手续由其之间办理。出让的股东在收到出让金后，协助接受的股东办理公司股权转让的相关文件和手续。”时任股东均在决议上签字盖章。 2006年1月11日，原告向某丁公司转账三十万元，用途为往来。 2017年9月6日，某丁公司更名为某戊公司。 2019年6月17日，某己公司宝武字（2019）262批复，同意某戊公司由被告吸收合并。同日，被告与某戊公司签订《公司合并协议》，约定双方采用吸收合并方式，即双方吸收合并后，某戊公司解散注销，被告存续，某戊公司所有财产、债权债务、人员等全由被告承继。 某戊公司已于2019年12月26日注销。 审理中，被告提交了一份第三人在2006年12月12日的股东会决议复印件，内容为：某丁公司将其所持有的2%股权按国家规定方式出让。 被告表示，未找到该股东会决议的原件。原告及第三人表示，不认可上述股东会决议的真实性，各股东并未签订过该决议。 本院认为，案涉2005年5月26日形成的《股东会决议》系各方真实意思表示，虽非股权转让协议，但诉争股权系在第三人股东内部转让，案涉股权的出让方与受让方均在决议上签字盖章。从决议内容来看，原、被告就股权出让及受让主体、股权比例和计价方式等约定明确，且合同已实际履行，因此该股东会决议可以作为股权转让的依据。原告已按照该约定履行了付款义务，被告理应办理股权变更登记手续。被告提供的2006年12月12日股东会决议没有原件，其他股东亦不认可，本院不予采信。 依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告某乙公司于本判决生效之日起十日内配合第三人某丙公司将持有的第三人2%的股权变更登记至原告某甲公司名下。 案件受理费减半收取2,900元，由被告某乙公司负担。若本案未提起上诉，应于裁判文书生效后10日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年五月二十一日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国公司法》 第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 ...... 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。