上海某某酒店服务有限公司与某某发展有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）沪02民终1648号 上诉人（原审被告）：上海**酒店服务有限公司，住所地上海市宝山区双城路803弄11号1602A-194室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：袁熙，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：**发展有限公司，住所地上海市宝山区克山路550弄8号。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：王坤，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 上诉人上海**酒店服务有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人**发展有限公司（以下简称**公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2022）沪0113民初20404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 **公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判**公司不得查阅、摘抄公司会计账簿和会计凭证。事实与理由：一审未予查明**公司名股实债且已收回全部投资收益的事实。**公司合理怀疑**公司在已取得前述全部投资收益的情形下，再以项目亏损为由要求行使股东知情权，存在不正当目的，故有权拒绝。此外，**公司要求查阅、摘抄公司会计账簿及会计凭证没有法律依据，一审不应支持。 **公司答辩称，**公司系持有**公司20%股权的合法股东，不存在名股实债的情形，依法行使股东知情权为法定权利。**公司始终高度关注**公司经营业绩。**公司在前期经营业绩向好的情形下突然出现亏损，且未能作出合理解释，提供的部分财务文件涉嫌造假，**公司要求行使知情权目的正当、合理，且有充分理由要求查阅、摘抄相关原始凭证。至于**公司是否考虑对外转让股权等，均不影响股东知情权的行使。 **公司向一审法院起诉请求：1.判令**公司向**公司提供**公司自2018年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，供**公司及**公司委托的会计师、律某、复制；2.判令**公司向**公司提供**公司自2018年1月1日以来的财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，以及会计报表附注和财务情况说明书等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的经济类合同等有关资料），供**公司及**公司委托的会计师、律某、摘抄；3.判令**公司向**公司提供**公司自2018年1月1日以来签署的重大合同及协议（包括但不限于投融资、担保合同、金额超过100万元的采购合同、销售合同等业务合同），供**公司及**公司委托的会计师、律某、复制；4.本案诉讼费用由**公司承担。 鉴于案件争议明确，且一审判决书已送达双方当事人，故对于一审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，本院不再重复表述。 一审法院判决：一、**公司于判决生效之日起十五日内在上海市宝山区XX路XX弄XX号楼XX楼向**公司提供**公司自2018年1月至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议供**公司及其聘请的律师、会计师查阅并复制；二、**公司于判决生效之日起十五日内在上海市宝山区XX路XX弄XX号楼XX楼向**公司提供**公司自2018年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告（含年度资产负债表、现金流量表及相关附表、年度会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含相关原始凭证），供**公司及其聘请的律师、会计师查阅、摘抄；三、驳回**公司的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由**公司负担。 本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅、复制公司相关会议决议及财务会计报告以及查阅公司会计账簿等与公司经营管理直接相关的资料，以了解、掌握公司经营状况的权利。其中，对于公司相关会议决议及财务会计报告，公司应当无条件地配合股东进行查阅、复制。而对于会计账簿及其有效组成部分，除非公司存在合理根据认为股东有不正当的查阅目的，否则亦不得拒绝，而应按照法律规定进行披露。 就本案而言，**公司拒绝**公司行权的主要理由系认为其查阅会计账簿等具有不正当目的，且查阅范围不应包含原始会计凭证。对此，本院认为，基于一审查明的事实，**公司并无充分有效的证据可以证明**公司行使股东知情权具有不正当目的。**公司与案外人之间是否存在股权争议，与**公司作为现行合法有效的股东向标的公司行使股东知情权无涉。至于原始会计凭证，系公司会计账簿的有效组成部分及制作依据，股东对于会计账簿的制作真实性提出合理质疑的，准许查阅会计凭证将更有利于切实履行股东知情权的法律意义。至于有限而必要的摘抄行为，一审已充分阐述合理理由，本院予以认同。故而一审判决无误，本院予以支持。 综上所述，**公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人上海**酒店服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　岳　菁 审判员　　*** 二〇二三年二月二十四日 书记员　　*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……