上海域菲装饰设计工程有限公司与上海金利海上阿叔投资管理有限公司、上海集品企联投资发展有限公司等建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2014）青民三（民）初字第4586号

原告上海域菲装饰设计工程有限公司。

法定代表人周毓文，董事长。

委托代理人俞国新，北京市中银律师事务所上海分所律师。

被告上海金利海上阿叔投资管理有限公司。

法定代表人黄世豪，执行董事。

委托代理人崔玮华，女，在上海金利海上阿叔投资管理有限公司工作。

被告上海集品企联投资发展有限公司。

法定代表人黄世豪，执行董事。

委托代理人陈倩，女，在上海集品企联投资发展有限公司工作。

原告上海域菲装饰设计工程有限公司诉被告上海金利海上阿叔投资管理有限公司（下简称“海上阿叔公司”）、被告上海集品企联投资发展有限公司（下简称“集品投资公司”）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2014年11月27日立案受理后，依法由审判员孙佑正适用简易程序审理。本案2015年1月12日公开开庭进行审理，原告委托代理人俞国新、被告海上阿叔公司委托代理人崔玮华、被告集品投资公司委托代理人陈倩到庭参加诉讼。2015年2月26日，本院依法组成合议庭，适用普通程序审理本案。本案于2015年3月26日再次公开开庭进行审理，原告委托代理人俞国新、被告海上阿叔公司委托代理人崔玮华、被告集品投资公司委托代理人陈倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海域菲装饰设计工程有限公司诉称，2014年4月，被告海上阿叔公司委托原告承担澳门海上阿叔餐厅室内设计项目。为此，双方签订《上海市建设工程设计合同》，该合同在双方的权利义务、违约责任等方面做了明确约定。合同签订后，原告严格按照合同约定，于2014年4月27日完成了平面规划及风格故事定位的设计工作，并通过PPT的形式向被告海上阿叔公司进行了演示；于2014年5月27日完成了各区域规划及模拟效果和各区域平面、顶面、立面图的设计工作，并向被告海上阿叔公司提供了包含《方案设计文本》和《扩初设计文本》的精装打印本5本，切实完全地履行了合同义务。但是，被告海上阿叔公司未在合同约定的期限内支付剩余设计费用人民币23万元。虽经原告多次催讨，但被告海上阿叔公司至今仍未履行支付义务。原告认为，双方签订的合同合法有效，应受法律保护，被告海上阿叔公司未按合同约定履行支付义务，属于严重违约行为，除继续履行支付义务外，还应当承担违约责任。另外，根据相关法律规定，被告集品投资公司作为被告海上阿叔公司的唯一股东，除非被告集品投资公司能证明其财产与被告海上阿叔公司独立，否则应当对被告海上阿叔公司的债务承担连带责任。故原告诉于本院，要求：1、判令被告海上阿叔公司向原告支付设计费23万元；2、判令被告海上阿叔公司向原告支付违约金56，580元（以23万元为基数，自2014年5月31日起至2014年10月31日止，每日应承担应付金额的千分之二）；3、被告集品投资公司对上述债务承担连带清偿责任；4、判令本案诉讼费由两被告承担。审理中，原告表示因被告海上阿叔公司逾期支付剩余设计费，故应向原告支付违约金56，580元。

被告上海金利海上阿叔投资管理有限公司辩称，其在澳门有投资项目，根据与澳门方的协议，必须先提供设计稿。经过其公司股东介绍，与原告达成了协议，其公司向原告支付了定金15万元，但是原告一直没有任何方案出来提供给公司。原告自述通过PPT的形式向其公司进行了演示设计工作，这样的履行方式不符合合同约定，即使是通过PPT的形式演示设计工作，原告所邀请的人员没有权利代表其公司履行合同约定。其公司没有收到原告提供的概念设计文本，故请求驳回原告的诉讼请求。

被告上海集品企联投资发展有限公司辩称，其公司确实是被告海上阿叔公司的股东，被告海上阿叔公司作为一人有限责任公司，依法设立，对外独立承担民事责任，除非被告海上阿叔公司没有偿债能力才可以由其公司承担连带责任。故不同意原告要求其公司承担连带责任的诉讼请求。

经开庭审理查明，2014年4月，原告与被告海上阿叔公司签订《上海市建设工程设计合同》一份。合同约定，工程项目名称为澳门海上阿叔餐厅室内设计，工程项目地点澳门，规模约730平方米；工程项目的设计内容及标准为设计区域范围730平方米（不包含厨房区域），设计要求大堂、包间（8间）、散席卡座区，设计工程只是装饰装修工种，对软件装饰提出方案建议（不包括结构改建，水、电、风、消防、电子化等工种建设），设计深度为方案阶段、扩初阶段；被告海上阿叔公司向原告提供建筑图纸、项目设计任务书，原告向被告海上阿叔公司交付设计文件，包括合同签订后10个工作日提交概念规划方案册，概念方案确认后20个工作日提交方案设计文本，方案设计文本确认后15个工作日提交扩初设计文件；被告海上阿叔公司应支付本合同项目的设计费为38万元，本合同生效后3个工作日内应支付设计费15万元作为定金（概念规划方案册提交后，定金抵作设计费），提交方案设计文本后3个工作日内应支付设计费15万元，提交扩初设计文件后3个工作日内应结清设计费尾款，即8万元；被告海上阿叔公司应按本合同第五条规定的金额和时间向原告支付设计费用，每逾期支付一天，应承担应支付金额千分之二的逾期违约金；逾期超过30天以上时，原告有权暂停履行下阶段工作，并书面通知被告海上阿叔公司；被告海上阿叔公司上级或有关行政部门对设计文件不审批或本合同项目停缓建，被告海上阿叔公司均应支付应付的设计费。合同另行约定了其他事项。合同落款处盖有被告海上阿叔公司公章，合同代表栏由顾成签字。

合同签订后，2014年4月25日，被告海上阿叔公司支付原告定金15万元。2014年5月27日，被告海上阿叔公司的全资子公司海上阿叔酒家员工黄闻博签收了原告提供的包含了合同第四条约定的全部设计文本方案设计文本精装打印本5本。2014年8月19日，原告委托律师向被告海上阿叔公司发出律师函，要求支付剩余设计费用。

另查明，被告海上阿叔公司为一人有限公司（法人独资），股东或发起人为被告集品投资公司。顾成为被告海上阿叔公司的股东。原告具备工程设计与施工二级资质。

审理中，原告向法庭提供海上阿叔在澳门的设计精装本，包含了故事定位、整体效果、立面图及顶面图。

以上事实，由原告与被告海上阿叔公司及被告集品投资公司的陈述、《上海市建设工程设计合同》、付款凭证、《海上阿叔在澳门》精装本、签收单、被告海上阿叔公司档案机读材料、律师函、快递单、查询单、资质证书、上海市社会保险事业管理中心出具的黄闻博社会保险缴费情况表等证据予以证明，并经庭审质证，本院予以确认。

审理中，双方当事人存在争议事实和意见为：

原告认为：其于2014年4月27日完成了平面规划及风格故事定位的设计工作，并邀请了被告海上阿叔公司合同经办人顾成通过PPT的形式进行了演示，又受顾成的指示，2014年5月27日将方案设计文本精装打印本5本交付海上阿叔酒家员工黄闻博。《海上阿叔在澳门》精装本包含了合同第四条约定的全部设计文本，原告按照合同约定完成了设计工作，被告海上阿叔公司应支付剩余设计费用。被告海上阿叔公司逾期支付剩余设计费，已构成违约，其应当承担违约责任，且原告只要求其支付违约金56，580元，不算过高。被告集品投资公司承担连带责任是有法律依据的。

原告申请证人阮菲出庭作证，阮菲述称顾成为海上阿叔公司的老总，上海第一家海上阿叔酒家由顾成委托其设计的，之后其又设计了几个项目。2014年3月、4月，顾成说已与澳门方谈妥合作开设海上阿叔酒家澳门店，由海上阿叔公司委托原告进行设计，具体施工由澳门公司负责，并称要用设计作为与澳门方合作谈判的条件之一。合同签订后，在设计过程中一直保持与顾成联系，原告的设计非常到位，原告提供的精装本是一套完整的设计方案，包含了合同第四条约定的备注内容。2014年6月其与顾成赶赴澳门，与澳门方进行了沟通，顾成与澳门方均认可原告的设计方案。

原告提供：顾成与阮菲的短信截图，证明顾成2014年5月26日发短信给阮菲，要求第二天将设计材料送徐汇店，由黄闻博收取，原告交付义务履行完毕。

被告海上阿叔公司、被告集品投资公司对证人陈述的前期过程无异议。对原告提供的短信截图的真实性不予确认，黄闻博是被告海上阿叔公司的全资子公司海上阿叔酒家员工。

被告海上阿叔公司认为：海上阿叔澳门店是由海上阿叔与澳门方合作开设，开设洽谈的过程顾成去了。顾成不是法定代表人，其只是股东之一，其无权代表公司至原告处观看原告通过PPT的形式向公司演示设计工作。公司没有收到过原告提供的《海上阿叔在澳门》精装本，该精装本没有扩初设计文本。该项目最终未能开成。合同约定的违约金标准过高，要求调整。

被告集品投资公司认为：被告海上阿叔公司作为有限责任公司，其有资产能对外独立承担民事责任，被告集品投资公司不应承担连带责任。

被告集品投资公司提供被告海上阿叔公司资产负债表，证明被告海上阿叔公司有独立的资产。

原告对上述证据的真实性没有异议，但认为该证据无法证明两被告公司的财产独立的。

根据庭审确认的事实，本院认为：依法成立的合同，对当事人均有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，违反合同约定的当事人一方，应当按照合同和法律规定向另一方承担违约责任。原告与被告海上阿叔公司签订的《上海市建设工程设计合同》系双方真实意思表示，又未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。虽被告海上阿叔公司否认收取方案设计文本精装打印本，但原告提供的签收单上签收人系上海海上阿叔酒家有限公司的员工，且该公司是被告海上阿叔公司全资子公司，该履行方式是合同经办人被告海上阿叔公司股东顾成的要求，故对被告海上阿叔公司该抗辩本院不予采信。原告向被告海上阿叔公司提供的设计文本精装打印本包含了合同第四条约定的全部设计文本，尽管被告海上阿叔公司自述其下属公司与澳门合作方的协议未履行，但合同明确约定合同项目停缓建，被告海上阿叔公司应支付应付的设计费，故原告完成设计工作并交付成果的情况下，不影响被告海上阿叔公司向原告支付剩余设计费。由于被告海上阿叔公司逾期支付设计费，已构成违约，应按合同约定承担违约责任。被告海上阿叔公司对合同约定无异议，但认为约定的违约金标准过高要求予以调整。本院认为合同中约定对逾期支付设计费应承担的违约责任是双方当事人的真实意思表示，也未违反法律禁止性规定，双方理应受此约定之约束；原告要求被告海上阿叔公司支付违约金56，580元，本院认为无需调整。被告海上阿叔公司系一人有限责任公司，而被告集品投资公司作为被告海上阿叔公司的股东未能提供证据证明被告海上阿叔公司财产独立于股东自己的财产，故被告集品投资公司应当对被告海上阿叔公司债务承担连带责任。原告的诉讼请求，于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：

一、被告上海金利海上阿叔投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海域菲装饰设计工程有限公司设计费人民币23万元；

二、被告上海金利海上阿叔投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海域菲装饰设计工程有限公司违约金人民币56，580元；

三、被告上海集品企联投资发展有限公司对上述两项被告上海金利海上阿叔投资管理有限公司应清偿的债务承担连带责任。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币5，598.70元，由被告上海金利海上阿叔投资管理有限公司、被告上海集品企联投资发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　　王美芳

审　判　员　　孙佑正

人民陪审员　　许丽英

二〇一五年六月三日

书　记　员　　姜　瑞

附：相关法律条文

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

二、《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。