上海某某建筑装饰设计工程有限公司与某某（马尾）置业发展有限公司、某某（福州）置业发展有限公司票据追索权纠纷一审民事判决书

福建省福州市马尾区人民法院 民事判决书 （2023）闽0105民初470号 原告:上海某某建筑装饰设计工程有限公司，住所地上海市金山区。 法定代表人:***。 委托诉讼代理人：***，上海日盈律师事务所执业律师。 被告:某某（马尾）置业发展有限公司，住所地福建省福州市马尾区 法定代表人:***。 被告:某某（福州）置业发展有限公司，住所地福州市台江区。 法定代表人:***。 委托诉讼代理人：***，男 委托诉讼代理人：***，女 原告上海某某建筑装饰设计工程有限公司（以下简称某甲公司）与被告某某（马尾）置业发展有限公司（以下简称某乙公司）、某某（福州）置业发展有限公司（以下简称某丙公司）票据追索权纠纷一案，本院于2023年2月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某丙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某乙公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司向某甲公司支付电子商业承兑汇票金额123000元；2.判令某乙公司以123000元为基数,自2022年7月21日起计算至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,向某甲公司支付利息；3.判令某丙公司对某乙公司的上述第1、2项债务承担连带责任；4.判令某乙公司、某丙公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2022年1月21日,某乙公司向某甲公司出具电子商业承兑汇票1张,票据号码为2104****9152,票据金额为123000元,出票日期为2022年1月21日,到期日期为2022年7月20日,出票人、承兑人均为某乙公司,收票人为某甲公司。承兑信息记载,出票人承诺:本汇票请予以承兑,到期无条件付款。承兑人承兑:本汇票已经承兑,到期无条件付款,承兑日期:2022年1月21日。2022年7月20日,上述电子商业承兑汇票到期后,某甲公司提示付款,票据状态显示为提示付款己拒付,拒付理由为票据到期后承兑人超过三日未应答,开户行代客户拒付。2022年7月27日,某甲公司向某乙公司发函,告知其票据状态为提示付款已拒付,但某乙公司一直未能向某甲公司支付票据金额。 某乙公司系法人独资公司,某某有限责任公司,某丙公司作为某乙公司的唯一股东,依法应对某乙公司债务承担连带责任。故某甲公司为维护自身合法权益,特具状法院,望法院依法支持某甲公司的诉讼请求。 某丙公司辩称，一、某丙公司与某甲公司不具任何法律关系，某丙公司不是本案适格被告主体。本案是票据追索权纠纷，某丙公司并不是案涉合同的主体，某甲公司也未向某丙公司提供任何服务，故某丙公司非本案适格的被告主体。二、本案某甲公司依据《公司法》第六十三条要求某丙公司承担连带责任的前提条件尚未成就。某甲公司诉请某丙公司对某乙公司的债务承担连带清偿责任依据的是《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，而本案某丙公司与某乙公司不存在财产混同的情形，某甲公司也未举出盖然性的证据证明某丙公司作为股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，且导致其利益受到严重损害。因此，本案适用《公司法》第六十三条的前提条件尚未成就。首先，本案是票据追索权纠纷，并非是人格否认之诉，应当遵循谁主张谁举证的一般举证原则。其次，某甲公司未举出盖然性的证据证明某丙公司作为股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，依法应承担举证不能的法律后果。根据《公司法》第二十条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,某丁公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，法院在审理法人人格否认案件时，原告应先举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，即原告要求一人公司股东承担连带责任时，需要证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。三、某丙公司与某乙公司之间不存在公司人格混同的情形，某甲公司诉请某丙公司承担连带清偿责任没有事实及法律依据。某戊公司从财务、组织人员、业务、办公场所等方面均为独立。公司人格混同是指股东与公司之间资产不分、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。而本案两被告并不存在公司人格混同，某丙公司与某乙公司之间资产、业务、人员均是独立的，不存在混同的情形，某甲公司诉请某丙公司承担连带清偿责任无事实及法律依据。（一）某丙公司与某乙公司不存在财产混同的情形。本案中，某丙公司与某乙公司作为法律上独立两个法人主体，财务为独立账目，公司之间的资金并不混同，某丙公司亦提供了某戊公司2019年度-2021年度审计报告，某己公司财产相互独立，不存在所谓的财务混同的情形。某丙公司已完成了一人公司财产独立性的证明责任。相反，某甲公司并未提供证据初步证明某丙公司与某乙公司存在财产混同的情形，应当承担举证不能的不利后果。（二）某丙公司与某乙公司不存在业务混同的情形。某丙公司的主营业务为开发福州**项目，某乙公司主营业务为开发马尾财富中心项目。两个公司业务独立，不存在业务混同的情形。（三）某丙公司与某乙公司不存在经营场所混同的情形。场所混同是指存在股东与公司使用同一营业场所等情形。本案某丙公司的经营场所为福州市台江区**，某乙公司的经营场所为马尾区罗星街道，某戊公司的经营场所自始分属不同区县，不存在经营场所混同的情形。四、某丙公司已于2014年完成对某乙公司的股东全部出资义务，对某乙公司不再负有缴纳出资款义务，某甲公司要求某丙公司承担对某乙公司的连带责任缺乏事实与法律依据。综上所述，某丙公司并非本案适格被告主体，且某甲公司并未提供证据支撑其要求某丙公司及某乙公司承担连带清偿责任的主张，应当承担举证不能的法律后果。此外，本案中某丙公司已完成对子公司某乙公司的全部出资义务，某甲公司无权要求某丙公司对某乙公司的债务（若有）承担连带清偿责任。某丙公司恳请人民法院在查明本案事实真相的情况下，维护某丙公司的合法权益，驳回某甲公司对某丙公司所有诉请。 某乙公司未作答辩。 本院经审理依法认定事实如下：2022年1月21日，某乙公司作为出票人出具一张电子商业承兑汇票，票据号码为2104****9152，票据金额为123000元；收票人为某甲公司；承兑人某乙公司；承兑信息为“出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款”、“承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款”、“承兑日期：2022-01-21”；汇票到期日为2022年7月20日；票据性质为可再转让。汇票到期后，某甲公司在电子商业承兑汇票系统提示付款被拒付，拒付理由为“票据到期后承兑人超三日未应答，开户行代客户拒付”。2022年7月27日,某甲公司向某乙公司发函,告知其票据状态为提示付款已拒付，截至目前，某乙公司未向某甲公司支付上述票据款。 另查，某乙公司为一人公司，某丙公司是其唯一股东。 上述事实，有某甲公司提交的电子商业承兑汇票、告知函、顺丰速递客户存根及查询信息、某乙公司国家企业信用信息等证据和当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本案中，某甲公司作为持票人已提交其被拒绝承兑的有关证明，据此，其有权向出票人某乙公司行使追索权。现某甲公司诉请某乙公司支付汇票金额123000元，并以123000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2022年7月21日起计至实际清偿之日止的利息，于法有据，本院予以支持。关于某丙公司应否承担连带责任的问题，本院认为，某丙公司是某乙公司的一人股东，尽管某丙公司提供了年度审计报告，但该审计报告仅能证明两个企业各自的财务情况，并不能证明二者的财产相互独立。故，某丙公司应承担连带责任。某乙公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法予以缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第六十一条、第六十二条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某某（马尾）置业发展有限公司应于本判决生效之日十日内向原告上海某某建筑装饰设计工程有限公司支付电子商业承兑汇票金额123000元及利息（以123000元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准，自2022年7月21日起计至款项还清之日止）； 二、被告某某（福州）置业发展有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2760元，减半收取计1380元，由被告某某（马尾）置业发展有限公司、某某（福州）置业发展有限公司共同负担。被告某某（马尾）置业发展有限公司、某某（福州）置业发展有限公司负担的诉讼费应于本判决生效之日起七日内交纳至本院，拒不交纳的，本院将依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零七条第二款规定强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年三月三十日 书记员*** 附引用的主要法律条文： 1.《中华人民共和国票据法》 第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。 汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权： （一）汇票被拒绝承兑的； （二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的； （三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。 第六十二条持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。 持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必须出具拒绝证明，或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。 第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用： （一）被拒绝付款的汇票金额； （二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息； （三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。 被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。 2.《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》 第五条付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利，即汇票到期被拒绝付款或者具有票据法第六十一条第二款所列情形的，持票人请求背书人、出票人以及汇票的其他债务人支付票据法第七十条第一款所列金额和费用的权利。 第二十一条票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 4.《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。