江苏南通三建集团股份有限公司与上海锦穗机电安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪02民终6709号

上诉人(原审被告)：江苏南通三建集团股份有限公司，住所地江苏省海门市。

法定代表人：黄裕辉，董事长。

委托诉讼代理人：田原，上海誉嘉律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：上海锦穗机电安装工程有限公司，住所地上海市崇明区。

法定代表人：李茂祥，执行董事。

委托诉讼代理人：裘兆炯，上海正策律师事务所律师。

上诉人江苏南通三建集团股份有限公司(以下简称“南通三建”)因与被上诉人上海锦穗机电安装工程有限公司(以下简称“锦穗公司”)建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2020)沪0110民初9199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人南通三建上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持南通三建关于在结算工程款中扣除总价款12％配合管理费，以及因锦穗公司未提交深化图纸而被项目建设方审计扣除的合同价款人民币(以下币种均为人民币)38万元，驳回锦穗公司关于支付利息的诉请。事实与理由：1．锦穗公司与南通三建就复旦大学新建江湾校区物理科研楼多联空调机组采购及安装项目(以下简称“系争工程”)签订《复旦大学新建江湾校区物理科研楼空调工程施工合同》(以下简称“施工合同”)，因建设方客观原因限制，双方在施工合同中约定锦穗公司负有进场后深化设计并提交相应图纸的义务。在决算审计时，因锦穗公司未提交设计深化图纸也未作相应说明，导致审计单位对南通三建提报的工程款中管线辅材扣减了38万元；2．施工合同约定，锦穗公司在施工现场有偿使用南通三建的设备，并可签订相应租赁协议。为此双方签订了《复旦大学新建江湾校区物理科研楼、环境科学楼多联空调机设备采购及安装工程专业分包补充协议》(下称“补充协议”)，约定锦穗公司在最终工程款结算时需支付12％的配合管理费。虽然鉴定结论说补充协议上锦穗公司的图章与施工合同上的图章并非同一枚，但结合电邮等证据，可以推断出锦穗公司承诺支付配合管理费。

锦穗公司辩称：1．系争工程工程款为闭口包干，不涉及任何调整的情况。系争工程由业主及第三方负责提供全部设计图纸，也不需要深化设计。锦穗公司从未参与设计工作，且直至系争工程竣工南通三建从未向锦穗公司提出过深化设计的要求；2．南通三建从未签署过任何补充协议，双方未就所谓的配合费达成一致。补充协议上的图章并非锦穗公司的公章。南通三建所谓的配合费严重违反招投标相关法规，应属无效。锦穗公司从未使用过南通三建的设施设备；3．决算审计系针对锦穗公司与南通三建的合同进行，南通三建被审计单位核减，与锦穗公司无关。请求本院驳回上诉，维持原判。

锦穗公司向一审法院提起诉讼，请求判令南通三建：1．支付剩余工程款1，680，374.05元；2．以1，456，355.33元为基数，按照同期银行贷款利率支付自2017年5月18日起至实际支付之日止的利息；3．以224，018.72元为基数，按照同期银行贷款利率支付自2018年11月10日起至实际支付之日止的利息。

一审法院经审理查明：2015年11月13日，锦穗公司(承包人)与南通三建(发包人)签订施工合同，约定如下：一、工程名称：复旦大学新建江湾校区物理科研楼多联空调机组采购及安装项目……二、承包范围：多联空调机组系统的优化设计、设备采购、运输、安装并调试运行达到符合设计及产能要求；竣工验收后交付招标方使用；并负责使用人员的培训及售后服务等其他事宜等。三、所报总价为包干总价，该总价应包括但不限于人工费、材料设备费(含损耗)、机械使用费、水电费、企业管理费、规费、利润、必须的加班费、费率的变动、专利费、包装空运、国外及本地存仓、运输、因材料或设备迟到工地的窝工费、办理验收直至取得验收合格证明文件和保修费用、图签费、以及政策性文件规定的各项应有费用及招标文件明示或暗示的所有一切风险、责任和义务的费用……五、免费保修期：整个项目全部验收合格且多联机空调系统全部运行正常之日起2年(不少于两个冷暖周期，以全部达到日期起算)……七、履约保证金为中标金额总价的10％。八、付款方式：1．工程预付款：1.1发包人向承包人预付工程款的时间、金额或占合同价款总额的比例：经双方协商确定，在本合同签订生效后，并收到经发包人确认格式的履约保函和预付款保函后，承包人提出付款申请，经发包人、总监工程师确认后20个工作日内，业主将本节点工程款拨付给发包人，10日内发包人再向承包人支付总额为合同金额25％的预付款1，120，093.61元……3.1双方约定的工程款(进度款)支付方式和时间：(1)设备进场并验收合格后支付至该批次设备货款的75％(含已支付的预付款比例)。(2)安装费在全部工程完毕并调试完成后支付至合同金额的75％(含已支付的预付款比例)。(3)结算完成后支付至结算总价的95％。(4)剩余5％的保修金在保修期满后无息支付……九、合同开工日期、竣工日期、合同工期均同招标文件所述。十、中标单位确保工程一次性验收合格，配合总承包单位达到白玉兰奖、上海市工程优质结构、上海市申安杯。十一、合同金额含税价4，480，374.45元，合同总价已包含安全防护、文明施工等措施费。十二、组成合同的文件包括本合同协议书、中标通知书、招标文件、投标书及其附件、本合同专用条款、本合同通用条款、本合同附件、标准规范及有关技术文件、图纸、工程报价单或预算书。双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。如本合同文件中条款和条件发生不一致，应按照合同文件组成的顺序作有限解释……十五、发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项……

第二部分《通用条款》中约定，……合同价款是指发包人、承包人在协议书中约定，发包人用于支付承包人按照合同约定完成承包范围内全部工程并承担质量保修责任的款项……图纸指由发包人提供或由承包人提供并经发包人批准，满足承包人施工需要的所有图纸(包括配套说明和有关资料)……合同文件应能相互解释，互为说明，除专用条款另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：本合同协议书、中标通知书、招标文件、投标书及其附件、本合同专用条款、本合同通用条款、本合同附件、标准规范及有关技术文件、图纸、工程报价单或预算书……图纸：发包人应按专用条款约定的日期和套数，向承包人提供图纸……竣工结算：1．工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议书约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算……4．竣工结算报告确认后28天内发包人无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任……

第三部分《专用条款》中约定，……承包人工作：1．在中标通知书发出后14天内将深化图纸交于发包人及建设单位审核，在合同约定开工日期进场施工，于开工前7天提供全部的经设计、建设方审核确认并取得审图合格的深化设计图纸……5．在深化设计确认后，及时向有关方做必要的设计及施工交底，保证在各个施工阶段与总包穿插配合落实，并做好书面记录，由各方书面确认实施，由此引起的返工及延误由发包人与承包人协商解决，建设方协调配合……本合同采用固定总价计价方式确定。1．对招标图纸所包含的工程内容实行总价包干。如无设计变更或修改且中标人完成图纸所包含的全部工程时，合同价即结算价。非建设方引起的设计变更或修改，其费用由承包方承担。2．合同总价为包括实施和完成设计图纸内容(包括各相关工序和工程内容)所需的设备、材料、劳务、机械、质检(自检)、安装(及一切相关附件辅材)、审图、图纸深化费、图鉴费、缺陷修复、产品保护、管理、利润、税金、政策性文件规定等费用，以及合同明示或暗示的所有责任、义务和一般风险。符合合同条件规定的全部费用、投标人用于本合同工程的各类装备的提供、运输、拆卸、拆装等的费用，应认为已经被计入合同报价所列的各项细目中，措施费闭口包干，不得调整……双方约定的工程款(进度款)支付方式和时间：1．设备进场并验收合格后支付至该批次设备货款的75％；2．安装费在全部工程完毕并调试完成后支付至合同金额的75％；3．结算完成后支付至结算总价的95％；4．剩余5％的保修金在保修期满后无息支付……发包人供应材料设备：无……竣工验收：1．承包人提供竣工图的约定，承包人须向发包人提供符合上海市城建档案归档要求的竣工图纸陆套，竣工资料陆套。竣工图纸及竣工资料须由总监理工程师审核签字，监理单位盖章。竣工图纸及资料必须严格按照国家、上海市档案部门要求，规范编制；2．中间交工工程的范围和竣工时间：按上海市工程质量监督部门规定执行……竣工结算：工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人提交完整的竣工图纸、竣工资料及竣工结算书。经业主审计部门委托审价单位审价，并出具审价报告后并在业主资金到位的前提下，发包人在20个工作日内支付工程剩余款款项(保修金除外)。如承包人未能提供完整的竣工图纸、竣工资料及竣工结算书，发包人停止支付工程剩余款项。承包人应积极配合发包人、审价单位工作，由于承包人原因致使本工程结算审价工作滞后，承包人承担一切责任和后果……

第四部分《合同附件》中约定，……由发包人提供的机械设备、脚手架等设施，在搭设、安装完毕提交使用前，发包人应会同承包人共同按规定验收，并做好验收及交付使用的书面手续。严禁在未经验收或验收不合格的情况下投入使用，否则由此发生的后果概由擅自使用方负责。承包人在施工期间所使用的各种设备以及工具等均应由承包人自备。如发包人、承包人双方必须相互借用和租赁，应由双方有关人员办理借用或租赁手续，指定有关安全使用和管理制度。借出方应保证借出的设备和工具完好并符合完全要求，借入方必须进行检验，并做好书面记录，借入使用方一经接受，设备和工具的保管、维修由借入使用方负责，并严格执行安全操作规程。在使用过程中，由于设备、工具因素或使用操作不当而造成伤亡事故，由借入方负责……

锦穗公司与南通三建通过招投标签订上述《施工合同》，《施工合同》中约定的上述罗列条款与招标文件中的相关条款一致。

2016年11月9日，复旦大学新建江湾校区物理科研楼取得《建设工程竣工验收报告》，报告显示开工日期2014年7月16日，竣工日期2016年11月9日。

2017年4月19日，锦穗公司向南通三建发送《竣工结算单》一份，载明“有关复旦大学新建江湾校区物理科研楼多联空调机组设备采购及安装工程项目(招标编号：1201YP0016)”，该合同为总价包干合同，我司于2016年12月6日完成全部工程量，工程质量一次性验收合格；资质报验、材料报验、工程资料等已全部交于相关资料部，施工按照现场施工平面图施工，没有增项。综上，竣工结算金额为4，480，374.45元，附项目部分包结算单。

另锦穗公司提供《上海市建设工程竣工结算价确认单》照片打印件一份，确认单显示项目名称：复旦大学新建江湾校区物理科研楼多联空调机组采购及安装工程，结算价确认日期处为空白，竣工结算确认价：4，480，374.45元，公章处分别有锦穗公司与南通三建单位名称的公章。锦穗公司称该确认单系南通三建方工作人员拍照提供给锦穗公司的，照片原件现已无法提供，谁发送给锦穗公司方的也已查不清楚，该确认单的原件应该在南通三建处，锦穗公司提供的《竣工结算单》和《上海市建设工程竣工结算价确认单》可以证明锦穗公司与南通三建已结算完毕。南通三建回应称其没有出具过上述确认单，且锦穗公司提供的是照片打印件，无法确认其真实性，因配合管理费和核减问题双方一直是有争议的，所以至今没有结算完毕。

2019年1月25日，锦穗公司向南通三建邮寄发送《律师函》，写明要求南通三建立即向锦穗公司支付复旦大学新江湾校区物理楼剩余工程款1，680，374.05元及相应利息。

2019年1月29日，南通三建向锦穗公司回函称，“一、两份《施工合同》第一部分第八条第3.1款第(3)-(4)项均明确约定：‘(3)结算完成后支付至结算总价的95％；(4)剩余5％保修金在保修期满后无息支付’。我司已将工程结算文件提交至业主方审核，业主方对贵司工程价款提出异议，但贵司始终未能说明，导致结算工作至今没有完成。请立即与业主方解决相关问题，如因贵司拖欠结算工作造成我司进一步损失，我司将保留追究贵司法律责任的权利。二、两份《施工合同》第一部分第八条第3.1款第(5)项约定：‘如非发包人原因造成发包人无法及时向承包人支付工程款时，承包人承诺放弃向发包人索赔的权利，但承包人有权与发包人向建设方追索’。现并非我司原因造成工程结算延误，故贵司不应向我司主张任何赔偿”。

2019年12月3日，案外人上海东华建设造价咨询有限公司出具《关于复旦大学新建江湾校区物理科研楼项目的竣工结算审价报告》(下称《审价报告》)显示，一、项目概况及特征。本工程采用公开招标方式招标，由江苏南通三建集团股份有限公司中标承建，中标价为13，418.23万元。发承包双方签订的施工合同总价为13，418.23万元，本工程未固定单价合同，采用清单计价方式。承包方上报结算造价为183，275，257.58元，由复旦大学工程管理部门审核后送审金额为163，489，833.13元。开工日期2014年7月16日，竣工日期2016年11月9日。七、审核结果。本工程施工单位报审价结算造价为183，275，257.58元。基建处初步审核后送审金额163，489，833.13元，其中核减19，785，424.45元，核增0元，净核减率10.8％；上海东华建设造价咨询有限公司审定金额161，202，943元，其中，审减2，286，890.13元，审减率1.4％。故本项目累计总核减额22，072，314.58元，总核减率为12.04％。以上审价结果以三方(发包方、承包方、审价方)签署工程竣工结算价确认单的形式予以确认。详见附件中建设工程竣工结算价确认单。八、主要问题及处理情况。……3．空调专业计价套用有误：空调专业内容原已包含在施工总承包工程量清单报价中(设备价为暂定价)，实施过程中对这部分内容的设备及安装进行了重新招投标，并签署了4，480，374元的总价包干的专业分包合同。审核按照：原投标价中有的仍执行总包投标价，空调设备暂定价按专业分包投标价调整；铜管部分总包清单未包括、也无具体深化图纸，此部分按分包合同中投标工程量及价格予以调整……

一审审理中，南通三建称2019年12月3日物理科研楼项目的竣工结算审价中，因锦穗公司未向南通三建提供深化图纸亦未说明情况，导致本案系争工程被核减，经自行计算后核减金额为381，634.28元。

南通三建提供补充协议，用于证明双方就12％的配合管理费已达成合意。该协议显示“……发包人南通三建，承包人锦穗公司……发包人应按规定付款方式支付复旦大学江湾校区(物理楼、环境科学楼)多联空调机设备采购及安装工程专业分包合同费用……承包人应在复旦大学江湾校区物理科研楼、环境科学楼多联空调机设备采购及安装工程专业分包工程审价全部结束，得到95％的总工程款同时，支付发包人本专业分包总工程结算价12％的配合管理费”。协议尾部有南通三建印章，有“上海锦穗机电安装工程有限公司合同专用章”印章，锦穗公司对“上海锦穗机电安装工程有限公司合同专用章”印章真实性有异议，称非其公司印章，并就上述印文向法院申请鉴定。鉴定过程中，双方当事人提供了施工合同、《复旦大学新建江湾校区环境科学楼空调工程施工合同》上的锦穗公司的印文作为样本，锦穗公司提供了“上海锦穗机电安装工程有限公司合同专用章”印鉴式样原样作为样本。2020年8月26日，司法鉴定科学研究院依法出具鉴定意见，认为《补充协议》上需检的印文与样本上的印文不是同一枚印章所盖印。为此，锦穗公司认为该《补充协议》系南通三建伪造，双方并未就配合费达成一致意见。

南通三建再向法院提供其工作人员雷万**的邮件公证书一份。公证书显示，2015年12月2日，南通三建工作人员雷万**通过邮件向锦穗公司工作人员发送上述《补充协议》的空白文本。经当庭查看，该空白文本与南通三建提供的《协议书》格式相同，但空白文本中未写明承包人、未写明具体合同、未写明具体工程，配合管理费为总工程结算价的15％。锦穗公司回应称，南通三建曾提出过配合管理费的事情，但锦穗公司不同意，故对于南通三建的邮件锦穗公司并未回复。

锦穗公司提供《分包结算单》一份。该结算单显示，填写日期：2016年12月6日，项目名称：复旦大学新建江湾校区环境楼、物理楼多联空调采购及安装工程。分包单位：上海锦穗机电安装工程有限公司；合同名称及工作内容：环境楼、物理楼多联机联合安装；金额：9，626，822.5元；项目预算部出具结算金额：4，382，799.12元；项目预算部相关意见、签字并确认：徐春飞于2016年12月14日签字并注明“该合同为总价包干合同，请现场确认是否按照当时的招标图按实完工”，陈素平于2016年12月8日签字并注明“环境楼按合同执行”，汪明富于2016年12月6日签字并注明“物理楼根据合同付款”；项目资料部意见：陈亮亮于2016年12月6日签字；项目总工意见：雷万**于2016年12月6日签字并注明“实际工程已经完成”；项目技术部意见：朱如军于2016年12月6日签字并注明“实际工作已完成”，同日黄建平签字，2016年12月7日张飞签字；项目材料部意见：雷万**代签字“扣除氧气乙炔2，100元”；项目生产经理意见：施汉明于2016年12月6日签字并注明“扣除矿棉10箱、人工10.5，扣除保温代做人工10＊2100，计人民币9，240元(环境楼)、“硬连接8，820元(物理楼)”；项目经理综合项目部各部门意见，填具除支付进度款时已扣款即罚款金额，扣款及罚款分别填列(没有的项目经理在后两空格划线)：施汉明签字注明“扣除班组互换人工45工，每工210计45＊210=9，450元，扣除罚款2，000元；扣有关扣款、分包负责人签字确认：潘立彬于2016年12月6日签字确认。项目经理审核意见：雷万**于2016年12月6日签字并注明“总计扣除31，610元，请财务部门再扣除相关配合费”。以下三栏空白。该《分包协议书》尾部分包单位签字盖章处盖有锦穗公司印章，并有“潘立彬”字样。锦穗公司提供该份《分包结算书》欲证明，该《分包结算单》是南通三建的内部审批文件，只有中间位置“如有相关扣款、分包负责人签字确认”处需要锦穗公司方签字确认，锦穗公司签字时提前在尾部分包单位处盖了章，尾部“潘立彬”的签字也不是其本人签署，锦穗公司签字时尾部几栏仍属空白，故锦穗公司与南通三建之间并未对配合管理费达成一致意见。南通三建辩称，锦穗公司提供的《分包结算书》中“项目经理审核意见”处雷万**的意见中也提到配合管理费，所以锦穗公司对配合管理费是完全知晓的，双方是有约定的。

南通三建亦提供《分包结算单》一份，锦穗公司提供的《分包结算单》上已填写内容的部分与南通三建的《分包结算单》上的相同位置的填写内容一致。另南通三建提供的《分包结算单》上最后三栏分别写明如下，项目经理审核意见：施松军于2016年12月28日签字并注明“结算4，382，790，扣31，610元，实付4，351，180，查是否有预付款”；副总经理审批意见：肖建兵于2017年4月10日签字并注明“按合同结账，具体付款另行签单”；总经理审批意见：黄战宏于2017年4月10日签字并注明“扣除12％配合费，可以支付”。南通三建提供该份《分包结算单》欲进一步证明配合管理费的存在。锦穗公司依然抗辩称《分包结算单》是南通三建的内部审批文件，锦穗公司无权更改，不能证明双方就配合管理费达成了合意。

双方认可两份《分包结算单》中均出现的“扣除……硬连接8，820元(物理楼)”，同意在本案中一并处理。

关于深化图纸问题。锦穗公司称其严格按照南通三建及业主方提供的图纸施工，未进行增减量，且整个施工过程及施工结束后从未接到过南通三建要求图纸深化的指令。锦穗公司与南通三建之间是闭口包干合同，南通三建与业主方之间的结算不影响锦穗公司与南通三建之间的结算。

一审法院认为，锦穗公司与南通三建签订的施工合同系当事人真实意思表示，不违反法律规定，双方均应按照合同约定行使权利，履行义务。根据合同约定，系争工程由锦穗公司承包并采用总价包干，锦穗公司依据合同约定主张工程款，于法、于约有据，予以支持。南通三建认可根据闭口包干价计算，确有1，680，374.05元工程款未付，扣除双方一致确认的硬连接8，820元，南通三建应向锦穗公司支付剩余工程款1，671，554.05元。

对于南通三建抗辩应当扣除核减金额381，634.28元及12％的配合管理费问题。一审法院认为，关于核减金额，从《审价报告》载明来看，“审核按照：原投标价中有的仍执行总包投标价，空调设备暂定价按专业分包投标价调整；铜管部分总包清单中未包括，也无具体深化图纸……”，可以得出，工程款被核减主要是因为锦穗公司与南通三建之间的计价方式与南通三建和业主方的计价方式不同，故南通三建关于扣减核减金额之抗辩意见，不予采信。关于配合管理费，首先，南通三建提供的补充协议上面锦穗公司方的印章经鉴定与锦穗公司与南通三建之间施工合同上的印章不一致，南通三建不能以此作为收取管理费的依据；其次，南通三建提供的邮件只能证明南通三建就配合管理费的问题与锦穗公司进行过沟通，且邮件中配合管理费的标准与本案中的不一致，南通三建无证据证明锦穗公司对此进行了回复确认；第三，从锦穗公司与南通三建提供的《分包结算单》来看，确实存在锦穗公司先行签字、盖章，南通三建再继续进行审批的情形，故《分包结算单》亦难以认定双方就配合管理费达成了合意，综上南通三建要求扣除配合管理费之抗辩意见，亦不予采信。

对于锦穗公司主张利息之诉讼请求。一审法院认为，根据施工合同约定，结算完成后支付至结算总价的95％，剩余5％保修金在保修期满后无息支付。施工合同中的专用条款对于竣工结算约定如下，经业主审计部门委托审价单位审价，并出具审价报告后并在业主资金到位的前提下，发包人在20个工作日内支付工程剩余款项(保修金除外)。根据合同解释的优先顺序，不能以锦穗公司主张的时间节点作为利息起算点。南通三建与业主方之间就物理科研楼项目的竣工结算审价报告出具时间为2019年12月3日，据此认定利息起算点于约有据。

据此判决：一、江苏南通三建集团股份有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海锦穗机电安装工程有限公司工程款1，671，554.05元；二、江苏南通三建集团股份有限公司应于判决生效之日起十日内向上海锦穗机电安装工程有限公司支付以1，671，554.05元为基数，自2020年1月1日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。负有金钱给付义务的当事人如未按生效判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院对一审查明的上述事实予以确认。

二审期间，双方未提供新证据。

另查明，锦穗公司未及时申请续封，导致脱保。锦穗公司于2021年6月22日向一审法院申请财产保全。一审法院裁定冻结被申请人南通三建的存款1，671，554.05元或者查封、扣押其相同价值的财产或者财产性权益。锦穗公司支付了保全申请费5，000元。

以上事实，有《财产保全申请书》、审理笔录等为证。

本院认为，锦穗公司与南通三建签订的施工合同系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。锦穗公司依约履行施工义务，南通三建理应按约支付工程款。南通三建认可确有1，680，374.05元工程款未付，扣除双方一致确认的硬连接8，820元，南通三建还应向锦穗公司支付剩余工程款1，671，554.05元。

关于配合管理费问题。首先，补充协议上锦穗公司的印章经鉴定与施工合同上的印章不一致，锦穗公司亦否认该印章及补充协议的真实性；其次，南通三建提供的邮件中配合管理费的标准与其抗辩的不一致，只能证明双方就配合管理费问题进行过沟通，无法证明双方就配合管理费问题达成一致；第三，租赁合同第四部分约定，由发包人提供的机械设备、脚手架等设施，在搭设、安装完毕提交使用前，发包人应会同承包人共同按规定验收，并做好验收及交付使用的书面手续。锦穗公司否认向南通三建借用过设施、设备，南通三建亦未提供交付使用的书面材料；最后，从双方各自提供的《分包结算单》来看，难以认定就配合管理费双方达成过合意，故对于南通三建要求扣除12％配合管理费的抗辩，本院不予采信。

关于核减金额问题。南通三建表示因锦穗公司未提交设计深化图纸也未作相应说明，导致业主在南通三建提报的工程款扣减了38万元，该款应在支付给锦穗公司的工程款中核减。该要求本质上是向锦穗公司提出赔偿主张，符合反诉的全部要件，应当作为反诉提出。现南通三建仅就此提出抗辩，本院不予采纳。

关于利息问题。一审法院依据施工合同约定以及审价报告的出具时间，认定利息起算点，并无不当。

因锦穗公司未及时申请续封，导致脱保。锦穗公司于2021年6月22日向一审法院申请财产保全，申请费5，000元应由其自行承担。

综上，上诉人南通三建的上诉请求，于法无据，本院不予支持。一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12，992.79元，由上诉人江苏南通三建集团股份有限公司负担。保全费5，000元，由被上诉人上海锦穗机电安装工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　陈　俊

审 判 员　　俞　璐

审 判 员　　邬海蓉

法官助理　　何　倩

书 记 员　　孙　洁

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……