佛山市雄力建材贸易有限公司等与汕头市达濠建筑总公司买卖合同纠纷一审民事其他

广东省阳江市江城区人民法院 民事判决书 （2025）粤1702民初7608号 原告：某甲公司。住所地：广东省佛山市禅城区。 法定代表人：韩某。 委托诉讼代理人：***，广东斯丹特律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东斯丹特律师事务所律师。 被告：某乙公司。住所地：广东省汕头市濠江区。 法定代表人：陈某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东尚盈律师事务所律师。 被告：某丙公司。住所地：广东省阳江市。 法定代表人：赵某。 原告某甲公司与被告某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月3日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼；被告某丙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某乙公司支付货款93154.66元给原告某甲公司；2.判令被告某乙公司赔偿自2018年10月18日起至付清全部货款之日止以尚欠货款为基数按起诉之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%（即年利率4.65%）计算逾期付款利息损失给原告某甲公司；3.判令被告某丙公司在欠付工程款范围内对被告某乙公司对某甲公司所负上述第1、2项诉讼请求项下债务承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费用由两被告承担。事实与理由：某甲公司与某乙公司、某丙公司于2015年12月签订《xxx一期项目标段二电线电缆材料供货合同》，约定由原告供应xx牌电线电缆材料至由被告某丙公司开发建设、某乙公司施工的项目名称为xxx一期项目标段二，每批次货物到工地现场经验收合格，被告某丙公司在收齐现场材料验收单据、某乙公司开具的工程发票后5个工作日内向原告支付至本批次供货总金额的97%，余下结算价的3%作为质保金，质保期满后一次性无息付清给原告。供货合同签订后，原告依约供货至指定地点，并经某乙公司的工作人员、监理单位验收。2018年10月17日，经原告与两被告对账结算，原告已供货物总货款3105155.4元，已支付货款3012000.74元，尚欠93154.66元。原告认为某乙公司未向原告付清货款，已构成违约，应当承担付清货款、赔偿利息损失等违约责任；原告货物供应至被告某丙公司建设的项目，被告某丙公司为货物实际使用人和最终受益人，被告某丙公司作为项目发包方，在欠付某乙公司的工程款范围内向原告承担连带清偿责任。原告提起诉讼，希判如所请。 被告某乙公司辩称，一、涉案货物实质上是某丙公司指定的甲供材料，某乙公司为配合某丙公司要求而签署涉案供货合同，不是涉案货物的实际买受人，也没有收取过相关款项，原告要求某乙公司支付货款缺乏事实依据。2015年5月10日，某丙公司与某乙公司签订《阳江市xxx项目首期（标段二）土建施工及水电安装工程施工承包合同》（下称总包合同），约定由某丙公司将其开发建设的阳江市xxx项目首期（标段二）发包给某乙公司进行总承包。总包合同通用条款第七条19款中约定了“甲方供应的材料、设备”的相关内容，包括甲方供应的材料由乙方提出需用计划报甲方批准，甲方按乙方报送的计划采购，材料由乙方保管验收并用于涉案项目等内容。2015年12月29日，某丙公司（甲方）、某乙公司（乙方）、某甲公司（丙方）三方共同签订《xxx一期项目标段二电线电缆材料供货合同》，约定关于xxx一期项目标段二工程的电线电缆材料供货事宜，该合同约定的合作模式为甲方指定材料、乙方按甲方要求及项目需要下单、丙方供货、甲方支付款项。2019年6月3日，某乙公司、某丙公司、监理公司在“关于阳江市海陵岛xxx项目首期（标段二）甲供材料款确定事宜”的工作联系函中载明“某甲公司电线电缆供货，工程造价3105155.4元……甲供材料款总合计6588322.62元”。2019年6月26日，某丙公司出具该工作联系函，明确“2019年6月3日，收到由某乙公司xxx项目部发出《工作联系单--〈关于阳江市海陵岛xxx项目首期（标段二）甲供材料款确定事宜〉》。文中就阳江市海陵岛xxx项目首期（标段二）甲供材料，供货商及某乙公司xxx项目部共同确认的甲供材料的总价合计为6588322.62元。我司同意暂按供货商及某乙公司xxx项目部共同确认的甲供材料的总价合计为6588322.62元，扣除阳江市海陵岛xxx项目首期（标段二）建筑总承包工程（合同编号：阳江xxx项目-建安工程合同－土建工程合同-2015-0001）的甲供料款。如果供货商在日后结算中提出超过《工作联系单--〈关于阳江市海陵岛xxx项目首期（标段二）甲供材料款确定事宜〉》的结算金额时，我司将在该合同的保修款或某乙公司在本公司执行的其它合同中扣除相关款项”。二、涉案供货合同是原告、某丙公司及某乙公司共同签署的三方合同，合同约定的款项支付主体为某丙公司，并非某乙公司，原告要求某乙公司付款缺乏合同依据。涉案货物是甲供材料的性质，某乙公司按照某丙公司的要求，与其及原告三方共同签订涉案供货合同。但实际上，某乙公司在涉案供货合同中仅收取3%的采保费，负责的内容亦仅为按某丙公司的要求及项目需求下单以及对货物进行保管，其并不是涉案货物的实际交易方和付款主体。从合同条文约定看，付款主体已明确约定为某丙公司，而非某乙公司。具体如下：1.涉案供货合同第八条各方责任中第（一）款第2项明确约定，甲方（即某丙公司）责任为“按乙方认可的本合同产品供应数量，及时向丙方付款”。而该条第（二）款乙方（即某乙公司）责任中并未有关于付款的内容，某乙公司责任仅包括按规范施工、计算材料需用数量、提出材料供货计划、确保施工质量的内容。2.涉案供货合同第九条第一款约定“三方任何一方违约都将承担违约责任，丙方（即原告）依据乙方（即某乙公司）提供的供货计划在约定的供货时间段供货到现场项目部指定位置，乙方（即某乙公司）应在8小时内验收接货，在验收合格且丙方（即原告）发出请款书后且资料齐全，甲方（即某丙公司）应在规定的期限内付款。”根据上述条文可知，某丙公司、原告及某乙公司三方对于款项支付主体作出了明确约定，即明确货款支付责任由某丙公司承担，某丙公司未按规定期限内付款需承担相应的违约责任。因此，原告现主张涉案供货合同项下的未付款项，其应当向合同约定付款主体某丙公司主张，而非向某乙公司主张。三、涉案货物的技术、质量、价格、保修均由某丙公司确定，履约保证金、违约金由某丙公司收取的，付款责任由某丙公司承担，单方终止合同的权利也由某丙公司享有，综合涉案供货合同及附件中各条款理解，均可以得出实际买受人是某丙公司的结论。首先，涉案供货合同是某丙公司提供的某地产的合同模板。合同第一条约定了供货单价是以某丙公司发出供货需求通知单所在日的平均价确定，货物是运送至某丙公司指定的工地现场，某乙公司负责卸货，采保费由某丙公司与某乙公司另行约定。合同第二条约定了某乙公司按项目进度分批采购，并明确约定某乙公司不得挪用某丙公司供应的材料。合同第四条约定了由某丙公司向原告付款。合同第五条约定原告的产品须标注“某地产专用字样”，质量需满足某集团的采购技术标准，原告须按照某丙公司的设计图纸和技术要求进行供货，接受某丙公司监督，供货产品须按某丙公司要求进行抽样检验，质量不合格的，某丙公司有权终止合同。合同第六条约定某乙公司按某丙公司提供的模板填写采购订单，货物到达后由某集团各子公司、施工单位、监理单位共同收货及验收。合同第七条约定原告应当在收到某丙公司或物管公司通知后进行保修并遵守某丙公司或物管公司的规章制度。合同第八条约定了某丙公司的责任之一是向原告付款，但某乙公司责任内并未约定有与付款相关的任何内容。合同第九条约定了某丙公司应在规定时间内付款，否则应承担违约责任；并且还约定了原告未按要求交货、供货存在作假等问题、货物被抽检为不合格的，需向某丙公司支付违约金，而非向某乙公司支付违约金。合同第十条约定了原告应向某丙公司支付履约保证金。同时，该合同附件1电线电缆集团采购技术标准要求第一条适用范围明确约定：“本标准适用于某地产塑料管材的招投标、供货及现场使用指导”；附件2材料供货价格清单备注处亦明确“以上产品价格按某地产集团《电线电缆广东区域集团采购合作协议》执行”；附件3订货清单、附件4交货验收单均系某丙公司指定模板；《廉洁合同》明确约定买方为某丙公司、卖方为原告，且某乙公司并未作为一方主体进行签署。由该些种种细节情况可知，涉案货物的技术、质量、价格、保修、均由某丙公司确定，履约保证金、违约金是由某丙公司收取的，单方终止合同的权利也是由某丙公司享有的，某乙公司只是负责按照某丙公司指定的模板进行下单、验收一环的附随工作，涉案供货合同实际买受人应当是某丙公司。四、原告明确知悉自涉案供货合同签署后至整个履约过程中某丙公司是涉案货物的买受人及付款人的事实，其起诉主张与某乙公司存在买卖合同关系，并要求某乙公司支付款项，严重违反了诚实信用原则。虽然涉案供货合同第四条约定了原告向某乙公司开具销售发票、某乙公司向某丙公司开具工程发票、某丙公司受某乙公司的委托代某乙公司支付材料款的内容，但该些内容在实际履约过程中已发生了变更，原告对此是明确知悉，并一直按此执行。根据原告提供的发票、付款记录可知，除第一笔70000元的交易外，其余全部高达3000000元多的款项均是由某丙公司直接向原告支付的，并且亦是由原告直接向某丙公司开具发票。并且，根据原告提供的微信聊天记录（该聊天记录的对象是某丙公司的成本部经理***）可知，原告一直是向某丙公司催款，其并未向某乙公司主张过款项。五、原告对某乙公司主张的诉讼请求已超过诉讼时效期限，依法不应支持。根据原告提供的资料显示，涉案材料于2018年5月15日验收、于2018年10月17日办理结算。原告在本案中主张的逾期付款利息损失也是从2018年10月18日起算的，说明原告在2018年10月18日已知道受到损害。但自涉案材料验收、结算以来，原告均未向某乙公司主张过涉案款项，已超过法律规定的三年诉讼时效，因此其对某乙公司的诉讼请求依法不应支持。综上，原告的主张缺乏事实与法律依据，请驳回原告对某乙公司的全部诉讼请求。 被告某丙公司没有答辩，在法定举证期限内没有向本院提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：原告某甲公司是2015年3月9日经核准成立的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括建筑材料销售、电线电缆经营等。被告某乙公司是1990年4月19日经核准成立的全民所有制公司，经营范围包括建设工程施工、建设工程设计等。被告某丙公司是1999年12月24日经核准成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括室内装潢及设计、水电安装、建筑装饰工程施工等。 2015年，某甲公司（丙方）与某乙公司（乙方）、某丙公司（甲方）签订《xxx一期项目标段二电线电缆材料供货合同》（合同编号：阳江xxx项目-建安工程合同-安装工程合同-2015-0006），约定：1.甲方与乙方的合作关系另行合同约定，丙方要服从乙方现场的统一管理；2.材料品牌为雄力，合同暂定总价为3202095.4元；3.甲乙双方结算原则，乙方应根据材料的使用规范及图纸、施工面积等，按工程量和定额消耗量计算整个工程所需要采购的材料的合理用量，甲方复核、确认此用量后（丙方有义务协助甲方复核、确认），乙方按工程进度分批次采购。乙方应按计算用量进行合理采购，乙方采购量超过结算用量的3%（含3%），其超过3%（含3%）部分按甲方实际采购价加10%管理费向乙方扣款，3%以内的部分按甲方实际采购价格向乙方扣款。乙方采购量超过结算用量的10%（含10%）属恶意超领，恶意超领的处以一倍至三倍超领材料价值金额的违约金。甲方供应的材料乙方不准挪用，否则按其价值总额的二倍，从结算工程款中扣除。构成犯罪的，移交司法机关追究其法律责任；4.工程项目名称为xxx一期项目标段二，交货地点为阳江市海陵岛，交货时间为2015年12月20日至2016年10月30日；5.甲方受乙方的委托，代乙方将材料款项支付给丙方，同时需在付款时备注“代**施工单位付款”，此合同材料及金额已包含在总包合同中了，甲方代为支付材料款后，视同乙方已经向甲方请过同等金额的工程款了，后期申请进度款时不应重复申请此部分款项，乙方就材料款开具工程发票所对应的税费已经包含在总包合同中，甲方不需要另行向乙方支付；6.每批货到工地现场经验收合格，甲方在收齐现场材料验收单据、乙方开具的工程发票等完整的请款资料后5个工作日内，向丙方支付至本批次供货总金额的97%（需扣回定金定金全额扣回后，甲方应及时退还定金银行保函给丙方）。本项目竣工验收合格并办理完结算手续后7个工作日内（甲方应明确结算时，丙方需提供的资料清单及相应流程），甲方向丙方支付至实际结算总价的97%（本工程计划竣工验收时间为2016年12月30日，该款项最迟付款时间不得超过计划竣工验收时间后一年）；7.质保金为结算总价的3%，质保期满后一次性无息付清给丙方。质量三包，质保期二年，质保期自本工程所在项目竣工验收合格并完成办理备案6个月后之日起计算；等等。合同还约定了其他条款。合同附件6为《廉洁合同》，被告某丙公司作为甲方、买方，原告作为乙方、卖方，该合同主要约定关于涉案供货合同履行过程中的廉洁相关权利义务。原告按涉案供货合同约定为xxx一期项目标段二提供电线电缆等货物，原告提供的《设备材料交货验收单》中显示最后交货日期为2018年5月15日。 2016年10月28日，某乙公司xxx工程项目部通过银行转账向某甲公司支付73273.73元，摘要为xx电缆材料款。2017年1月16日至2018年11月21日，被告某丙公司通过银行转账向某甲公司共支付2938727.01元，均有附言“代某乙公司付款”或“代某乙公司付款”。上述合计已付款3012000.74元（73273.73元+2938727.01元）。 2018年10月17日，某甲公司、某乙公司xxx工程项目部、某丙公司分别在涉案供货合同的《工程结算书》中供货单位、总包单位、建设单位处签名、盖章确认，《工程结算书》注明涉案项目工程造价为3105155.4元。 原告主张被告尚欠作为质保金的货款93154.66元未支付，经催收未果，遂诉至本院，请求如诉称。 庭审中，1.某甲公司主张涉案货款利息起算日期应是三方对账结算日次日即2018年10月18日。2.关于涉案供货合同约定工程项目的竣工验收合格并完成办理备案的具体时间，某甲公司称据了解是2018年年底到2019年初，两被告均没有向原告明确告知竣工验收及办理备案的具体时间；某乙公司称不清楚具体日期，但质保期肯定已届满，庭后核实之后再提交给法院，口头将竣工验收及办理备案的具体时间告知过原告；某乙公司庭后没有提交。3.某甲公司主张在质保期届满后原告于2021年1月起多次向被告某丙公司的经理***催收质保金支付事宜，并提供原告公司员工与***的微信聊天记录予以证明，该微信聊天记录显示原告公司员工于2021年1月26日、4月13日、6月25日、7月26日、10月14日、2022年4月19日向某丙公司的成本部经理***（某乙公司在答辩中确认的身份）催收质保金以及于2022年12月7日与***进行微信语音聊天时长1分10秒。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案纠纷基于民法典施行前的法律事实，应适用当时的法律、司法解释的规定。《xxx一期项目标段二电线电缆材料供货合同》是某甲公司与某乙公司、某丙公司真实意思的表示，没有违反法律的强制性规定，是合法有效的合同，各方均应切实履行各自的义务。某甲公司已按合同约定交付了总价值3105155.4元货物，某乙公司、某丙公司共支付了货款3012000.74元，尚欠货款93154.66元作为质保金未支付，该事实有原告提供的《设备材料交货验收单》、《发票》、《广发银行客户回单》、《工程结算书》等证据予以证实，本院予以认定。关于货款支付主体问题，首先，涉案供货合同明确约定，某丙公司受某乙公司的委托，代某乙公司将材料款项支付给某甲公司；第二，虽然某乙公司采购需接受某丙公司的监管、不能超出工程使用量采购、某丙公司付款前需审核某乙公司、某甲公司提交的资料后才付款等等，但这些约定均不能改变涉案供货合同的采购方是某乙公司的事实，某丙公司没有作出作为共同购买人或债务加入的意思表示，因此，某丙公司是否支付涉案货款，属于履行与某乙公司之间的委托合同，不受买卖合同法律关系的约束；第三，涉案供货合同没有约定某丙公司未代某乙公司支付货款需向某甲公司直接承担何种违约责任。综上，某甲公司请求某乙公司支付剩余货款93154.66元，合理合法，本院予以支持；原告请求被告某丙公司对货款93154.66元承担连带清偿责任，没有合同和法律依据，本院不予支持。某乙公司主张被告某丙公司为涉案供货合同的实际买受人，本院不予采纳。 关于利息损失，涉案供货合同没有约定利息，且原告未能提供证据证实涉案工程完成备案的具体日期。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，结合原告诉请，本院酌定调整为被告向原告支付自起诉之日即2025年7月3日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%即年利率4.5%计至付清款项之日止的利息损失。原告请求超过上述核准范围，本院不予支持。 关于是否已过诉讼时效，涉案供货合同约定在涉案工程完成备案6个月后开始起算二年的质保期、质保期满后付清货款，本案暂未有证据显示涉案工程完成备案的具体日期，但《设备材料交货验收单》中显示最后交货日期2018年5月15日，即完成备案的日期不可能早于2018年5月15日。即使从2018年5月15日的6个月后开始起算二年质保期，诉讼时效从2020年11月15日起算，而原告工作人员分别于2021年1月26日、10月14日、2022年4月19日向某丙公司工作人员***催收质保金以及2022年12月7日与其微信语音聊天，结合某丙公司是涉案供货合同约定的某乙公司的委托付款人这一事实，原告的上述事实行为均构成诉讼时效中断情形，故涉案货款93154.66元的诉讼时效从最后一次诉讼时效中断结束时即2022年12月7日起重新计算三年，某甲公司于2025年7月3日提起本案诉讼，未超诉讼时效期间，某乙公司抗辩某甲公司提起本案诉讼已过诉讼时效，理据不足，本院不予支持。 被告某丙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、限被告某乙公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付货款93154.66元及利息损失（自2025年7月3日起按年利率4.5%计至付清款项之日止）给原告某甲公司； 二、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1370元(已减半收取，原告已预缴)，由原告某甲公司负担306元，被告某乙公司负担1064元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省阳江市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月三十日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。