保定意源达电力设备制造有限公司;保定天威集团特变电气有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

河北省保定高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2025）冀0691民初655号 原告：某甲公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：马某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市华泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市华泰（海淀区）律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：王某，该公司经理。 委托诉讼代理人：郭某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京安博（天津）律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某乙公司不当得利纠纷一案，本院于2025年3月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：判令1、某乙公司向某甲公司返还款项共计1225000元并支付资金占用费用（以1225000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2022年8月2日起计算至实际支付之日止）；2、本案诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：某甲公司与某乙公司通过签订《工业品买卖合同》形成买卖合同关系，约定由某乙公司向某甲公司供应产品，某甲公司向其支付货款。2020年10月12日，某甲公司与某乙公司、案外人某丙公司三方签订转让协议，协议约定某乙公司委托某甲公司在具备付款条件（收到合同附件明细中剩余款项）时，将其应支付给某乙公司的630.994961万元直接给付给某丙公司。上述协议签订后，某甲公司又陆续向某乙公司支付多笔前述货款款项，共计1225000元。鉴于某甲公司、某乙公司与某丙公司已达成协议，且某甲公司已就转让的债务全部向某丙公司清偿完毕，故某乙公司无权再要求某甲公司向其支付货款，上述已收到的款项则应向某甲公司返还。双方经协商未能达成一致，某乙公司拒不返还上述款项。 某乙公司辩称，某甲公司起诉与事实不符，与法律相悖。首先，本案中并不是某乙公司欠某甲公司的钱，而是某甲公司欠某乙公司的钱，截止到现在，某甲公司尚欠某乙公司192万余元未给付。此金额是在扣除某甲公司已支付122.5万元的前提下仍欠付的金额。其次，某甲公司给付某乙公司货款时并不会告知某乙公司是哪个货款，而仅仅备注是货款，某甲公司给付某甲公司出具的收据也是标准的货款，不存在标注哪个合同的汇款。某乙公司在进行记账时，是按照已开票的金额与某甲公司进行对账，2020年12月，某甲公司欠付某乙公司3407187.64元，而2021年，某乙公司开票金额为5970650元，某乙公司给付金额为5474516.66元，即截止到2021年年底，某甲公司尚欠某乙公司已开票的货款3903320.98元，2022年度某乙公司开票金额为2092800元，某乙公司实际给付金额为1391914，截止到2022年年底，某甲公司尚欠某乙公司已开票货款2721206.98元。第三、双方2020年年底对账是对已经开票的进行了对账，从某乙公司提交的证据10可以看出，2020年年底的对账是根据开票金额进行对账，这也符合常理。双方虽然合同存在多份，但某甲公司在支付某乙公司货款时，会按照开票的金额进行支付，某乙公司提交的证据10也可以证实某甲公司付款是按照已开票的金额进行付款，到2020年年底的应付金额是3407187.64元。第四、这当中的差额实际上就是双方签订的转让协议中第22项，该合同已经履行完毕，某乙公司给某甲公司已经开票金额为6618400元，某乙公司欠某甲公司发票2320800元，根据转让协议可以看出，该款项某甲公司实际已支付了833万多，尚欠60万，这对某乙公司而言，是没有开票的金额，因此该合同项下款项某甲公司认为是已经支付了该合同的款项，而某乙公司认为是该合同尚欠2320800元发票没有开，因此某甲公司尚欠某乙公司2320800元货款未给付以及某乙公司提交的证据六中2019年8月12日签订的合同编号为XB-31-2019，该合同也已经履行完毕，发票897000元未开票，对于该合同已经履行完毕，之前在对账时某甲公司无异议，现某甲公司不认可该合同，但该合同已经履行，即便是扣除该合同中涉及的金额，某甲公司欠付某乙公司的金额仍达100万元，该合同履行情况某乙公司保留另案诉讼的权利。显然，某甲公司提起诉讼是故意将款项进行割裂计算而没有对总账进行核对，而且双方对账时按照开票金额进行对账，现在某甲公司在计算具体金额时，又按照单个合同进行区分，显然是故意将账目混淆，某乙公司请求法院责令双方对双方往来账户进行核对，否则会对交易的稳定性产生极大的破坏。某乙公司的账目中已经将某甲公司支付的上述款项从账面上扣除，认为其已经支付了某乙公司其他已开票的货款，基于某甲公司付款时并未说明是那笔货款而仅仅表述为货款，故请驳回某甲公司的诉讼请求。某甲公司尚欠某乙公司1929516.2元未给付。某乙公司认为，双方的协议虽然约定了6309949.61元款项的合同及金额，但双方的账目应统一的进行核对，不应割裂开来，不能只拿其中的一段去进行计算，而应该将双方所有的账目统一进行核算后确定金额，某乙公司已经在2021、2022年度将某甲公司支付的1225000元在后续的合同中予以扣除，那么某甲公司也应本着实事求是的态度算总账，而不是分段计算，如果某甲公司执意分段计算，那么某乙公司可以将上述费用扣除，因某甲公司拖欠某乙公司的金额是3154516.2元。综上，某乙公司请求法院对某甲公司与某乙公司之间往来账目进行综合计算，按照交易习惯进行处理，某甲公司支付货款是并未标明是那笔货款，某乙公司也不知道该货款是那笔货款，只是对应收账款进行了核减，某甲公司本身拖欠某乙公司款项，不存在返还事宜。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 某乙公司提交的证据 1、2019年8月12日原被告签订的《工业品买卖合同》，经审查认为，该合同加盖双方当事人合同专用章，故本院对其真实性予以采信； 2、2021年回款清单及凭证复印件34页、2022年回款清单及凭证复印件25页、自制2020年回款明细1张及回款凭证35页，经审查认为，相关凭证系金融机构出具的电子商业承兑汇票等，故本院对其真实性予以采信，其自制明细本院认可真实存在； 3、某乙公司制作的开票、回款明细单、自制辅助明细账表格，经审查认为，系某乙公司单方制作，本院认可真实存在； 4、某乙公司自制辅助明细账表格及回单打印件15页，经审查认为，回单系金融机构出具，本院对其真实性予以采信，自制表格本院认可真实存在； 5、自制2019年开票明细1张及开票票据61页、2019年回款明细1张及回款凭证87页、自制2020年开票明细1张及开票票据38页，经审查认为，发票系相关单位监制，加盖发票专用章，对其真实性本院予以采信，自制明细本院认可真实存在。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年10月12日，某丙公司（甲方）与某乙公司（乙方）、某甲公司（丙方）签订《转让协议》，约定乙、丙双方签有相关合同，按照合同约定，乙方享有要求丙方按约支付相关款项的权利，根据合同履行情况，现乙方有权要求丙方按合同约定支付相关款项的数额为630.994961万元（后附明细）。乙方因拖欠甲方债务，乙方委托授权丙方按照乙方与丙方的战略合作协议（后附）约定的付款方式，在具备付款条件（在本协议签订后收到明细中的剩余款项）时，由甲方向丙方开具收据，丙方直接付款给甲方，直至付清本协议甲方对乙方的债权共计陆某叁拾万元止，本协议自动终止。上述履行期间，如基于账务处理需要乙方向丙方开具收据、甲方向乙方开具收据，各方协助办理。本协议生效后至第一条涉及的款项付清之前，乙方不得再以任何理由向丙方主张将相关债权直接向乙方支付。因不满足付款条件或丙方需要扣除除违约金、损失等各项应由乙方承担的费用时，甲方不持异议，乙方在相关合同中的义务需继续按约履行，乙丙双方因合作协议履行发生争议的，丙方有权继续向乙方主张，争议中涉及本协议第一条款项有关的合同时，甲方不干涉、不对相关款项提出给付要求且对该争议的处理程序和结果不持异议。本协议中，丙方向甲方支付款项属于接受乙方的委托进行支付，甲方对丙方不直接发生债权债务关系。 上述《转让协议》附件《特变&意源达分销应收应付账款统计》载明，2016年-2020年共计27份合同应付账款为630.994961万元。 2020年10月14日至2022年8月1日，某甲公司通过电子银行承兑汇票、保兑单形式向某乙公司支付1225000元，备注均为“货款”。 某丙公司与某甲公司合同纠纷一案，河北省博野县人民法院于2023年2月27日作出（2023）冀0637民初86号民事判决，判决某甲公司给付某丙公司600.994961万元及利息。后某甲公司对该判决不服提起上诉，河北省保定市中级人民法院于2023年5月5日作出（2023）冀06民终1971号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2023年6月14日，河北省博野县人民法院出具（2023）冀01637执518号执行裁定书，扣划某甲公司6191954.35元。2023年6月15日执行完毕。 审理过程中，经某乙公司申请，本院委托，保定中天华会计师事务所（普通合伙）于2026年2月28日出具保中天华专审字（2026）02-01号审计报告，载明“……对双方自2011年9月8日起至2025年8月29日的账面记载的往来交易账目进行审计……通过双方质证笔录等资料根据提供的明细账发现双方对3547824.45元债权转让及回款954000元、大柴旦项目2320800元、神马项目897000元、龙源托里项目525000元、大岳山项目135000元这五个项目存在争议，其余账面记载项目双方均认可……（1）3547824.45元债权转让及回款954000元①账面记载情况：某乙公司：3547824.45元根据债权转让协议及互相开的收据做了一正一反两个分录，对回款954000元冲减对某甲公司的应收款……③审计意见……结合主合同约定的付款方式及送货单资料，双方2021年12月22日签订的债权转让协议债权明细表中的第22项该笔债权于该债权转让协议签订前已经达到双方签字并盖章的‘补充协议’中债权转移的条件，即3547824.45元债权转让协议中的该笔债权的基础已不存在……某乙公司的账务处理更为合理。（2）大柴旦项目2320800元……计入债权合理。（3）神马项目897000元……某乙公司提交的资料存在对方不予认可、与官网信息查询不符情形，且缺少送货单、验收单、签收记录等对合同履行的书面确认资料，确认债权依据不够充分……（4）龙源托里项目525000元……某甲公司账面冲销双方均认可的合同未履行部分债务金额合理。（5）太岳山项目135000元……某乙公司无充分证据证明维修成果已完成业主验收，某甲公司账面冲销此债务合理。审计结果：某乙公司应确认的债权为：应收帐面借方金额1929516.2-神马项目897000元-龙源托里项目525000元-太岳山项目135000元=372516.2元；某甲公司应确认的债务为：应付明细账余额为-4542108.25元+3547824.45元的双方债权转让协议-回款954000元+大柴旦项目23208000元=372516.2元；即经调整后截至2025年8月29日某乙公司应收某甲公司372516.2元”。 庭审中，某甲公司陈述就双方账目审计的结果，认为其中部分内容存在与事实不符的情况，最终的审计结论应为某乙公司应付某甲公司4542108.25元；认为某乙公司构成不当得利，当时支付案涉款项是双方就债权转让协议在诉讼，付款的时间在诉讼一审判决出来之前，案外人正在向某甲公司提起诉讼。某乙公司陈述某甲公司支付的122.5万元并没有针对债权转让协议所涉及到的款项，而是某甲公司欠付某乙公司款项，时至今日某甲公司还欠付款项。 本院认为，首先，2020年10月12日，某丙公司与某乙公司、某甲公司签订《转让协议》，确定将某乙公司对某甲公司享有的630.994961万元债权转让给某丙公司，协议签订后，某甲公司向某丙公司支付过30万元，向某乙公司支付过1225000元，后某丙公司起诉某甲公司要求支付剩余600.994961万元，经生效判决认定，某甲公司给付某丙公司600.994961万元及利息，该案已执行完毕。某甲公司认为其已就某乙公司向某丙公司转让的债权全部清偿完毕，某乙公司已收到的1225000元构成不当得利，应向某甲公司返还，据此起诉某乙公司，故本案应为不当得利纠纷。 其次，《中华人民共和国民法典》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益；第九百八十五条规定，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还应取得的利益。由此可以看出，不当得利的构成要件包括：1、一方取得财产利益；2、另一方受到损失；3、取得利益与受到损失之间存在因果关系；4、得利人取得利益没有法律根据，四个构成要件缺一不可。本案争议焦点在于，某乙公司收取某甲公司1225000元是否具有法律根据，即除案涉协议中确定的630.994961万元债权外，某乙公司对某甲公司是否仍享有其他债权，某甲公司向某乙公司支付的1225000元，是否应认定属于案涉协议中确定的630.994961万元债权涉及的金额。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，保定中天华会计师事务所（普通合伙）出具审计报告，审计结果为截至2025年8月29日某乙公司应收某甲公司372516.2元，即扣除案涉协议中确定的630.994961万元债权及某甲公司向某乙公司支付的1225000元后，某乙公司仍对某甲公司享有债权。又，双方除案涉《转让协议》包括的合同，还存在其他业务往来，某甲公司提交的证据显示2020年10月14日至2022年8月1日，某甲公司通过电子银行承兑汇票、保兑单形式向某乙公司支付1225000元，备注虽均为“货款”，但无法证实与案涉《转让协议》载明的630.994961万元具有关联性。且某甲公司向某丙公司支付过30万元的情况下，又主张该1225000元系依据《转让协议》向某乙公司付款，缺乏合理性。综上，某甲公司主张某乙公司返还款项1225000元并支付资金占用费用的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百二十二条、第九百八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回某甲公司的诉讼请求。 案件受理费15825元，由某甲公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年三月十三日 书记员李莉