北京五瑞古建工程有限公司、某某公司证照返还纠纷民事一审民事判决书

山东省海阳市人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁0687民初4917号 原告：北京五瑞古建工程有限公司，住所地北京市门头沟区石龙工业区龙园路7号C338号。 法定代表人：**，公司总经理。 委托诉讼代理人：***，山东一和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东一和律师事务所律师。 被告：***，男，1965年6月9日出生，汉族，住山东省海阳市。 委托诉讼代理人：***，山东***辉律师事务所律师。 原告北京五瑞古建工程有限公司（以下简称：五瑞公司）与被告***公司证照返还纠纷一案，本院于2022年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告五瑞公司的委托诉讼代理人***、被告***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 五瑞公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还五瑞公司海阳分公司的证照、印章（***、合同专用章、负责人印鉴）等相关材料；2.诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，五瑞公司明确第一项诉讼请求，要求被告返还证照、印章（***、财务专用章、合同专用章、负责人印鉴）及被告以五瑞公司海阳分公司的名义对外签订的各种合同。事实和理由：2020年10月份，五瑞公司中标海阳市博物馆招标的“海阳市嘴子前幕群M4、M6抢险加固（保护房屋和厕所）工程1标段”工程。2020年11月25日，五瑞公司应海阳市政府及相关部门要求，成立了海阳分公司，***为分公司负责人，并刻制了相关印章，海阳分公司的营业执照经营范围明确载明“凭总公司授权开展经营活动”。***在担任分公司负责人期间，在总公司没有授权的情况下，私自进行经营活动，给总公司带来不确定的经营风险。五瑞公司多次要求***将分公司的证照、印章（***、合同专用章，财务专用章、负责人印鉴）交与五瑞公司，但***拒不交出。 ***辩称：第一，***为五瑞公司海阳分公司的负责人，为了履行职务，确实掌握分公司的印章、证照，同时为了经营海阳市嘴子前村墓群M4、M6抢险加固（保护房和厕所）工程项目，垫付运转费用538403.48元；第二，五瑞公司在诉状中称，***在任分公司负责人期间，在总公司没有授权的情况下，私自进行经营活动，与事实不符，***代表五瑞公司，并且以海阳分公司的名义，对外签订相应的合同，均是为了经营涉案工程项目，除此之外，没有私自经营其他项目；第三，五瑞公司应当向***支付劳务费，按照目前当地项目经理的劳务费数额，每月应当是15000元，时间从2020年10月至2022年9月共计24个月，共计360000元。综上所述，五瑞公司要求返还证照，同时应当对***的垫付费用及劳务费进行结算，结算后，***也愿意将相关证照及所签订的相关合同交付给五瑞公司。 ***提出反诉请求，要求五瑞公司返还垫付费用538403.48元，支付劳务费360000元，合计898403.48元。 针对***的反诉请求，五瑞公司辩称：***只是负责涉案项目的相关工作，并非五瑞公司的职工，双方之间不存在劳务费用，***主张垫付的费用并非其本人垫付，涉案公司的资金也没有进行结算。我方认为，***提出的反诉与本案不是同一法律关系，没有关联性，本案不应当一并审理，***可以另行主张。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年10月份，五瑞公司中标海阳市博物馆招标的“海阳市嘴子前幕群M4、M6抢险加固（保护房屋和厕所）工程1标段”工程，为承建该工程，五瑞公司于2020年11月25日成立海阳分公司，2020年11月25日至2022年9月29日期间，***系海阳分公司负责人。2022年9月29日，海阳分公司负责人变更为***。五瑞公司海阳分公司成立后，刻制了公司公章、财务专用章、负责人人名章等系列印章、公司营业执照及涉案工程相关合同资料目前均由***掌握。 另外，***在庭审中认可，五瑞公司海阳分公司对外签订的合同仅限于涉案工程，没有其他业务，合同资料系***掌握，其同意在结算款项后交接给原告。 上述事实由营业执照两份及当事人陈述，在卷佐证。 诉讼过程中，双方就涉案证照、印章应否返还产生争议。五瑞公司主张，***目前已经不是五瑞公司海阳分公司的负责人，其无权再持有海阳分公司的证照、印章，为了降低风险，要求其返还；***认为，本案的法律基础在于***担任五瑞公司海阳分公司的负责人，现双方没有结算账目，五瑞公司欠付***工程垫付款、劳务费等，五瑞公司不能仅仅要求返还证照而不支付相关款项，其同意在结算工程垫付款、劳务费等后返还证照、印章。 本院认为，公司作为独立的法人，享有法人财产权，公司的印章、证照作为公司的合法财产，对外不仅代表公司意志，更是公司日常经营所必需。因此，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。本案中，***基于作为五瑞公司海阳分公司负责人的职务需要掌握公司的印章、证照，但海阳分公司负责人已经于2022年9月29日变更，***不再担任分公司负责人，在没有其他授权的情况下，其无权占有和控制公司的证照、印章，五瑞公司作为总公司，与分公司系管理与被管理的关系，有权作为原告向***主张分公司的证照返还。庭审中，***认可其掌握五瑞公司海阳分公司的营业执照、公章、财务专用章，对于该印章、证照，其应当返还，本院予以支持。但是五瑞公司海阳分公司负责人已经变更，***掌握的负责人人名章对于海阳分公司已经没有实际意义，亦不会给公司造成风险，对于五瑞公司要求***返还负责人人名章的诉请，本院不予支持。***主张分公司没有刻制合同专用章，五瑞公司没有提交证据证明***掌握合同专用章，故对于五瑞公司要求***返还合同专用章的诉请，本院不予支持。 关于反诉。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条规定：反诉的当事人应当限于本诉当事人范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同的法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。据此，本院认为，本案是公司证照返还纠纷，***的反诉请求以及五瑞公司要求返还合同资料的诉请，本院在庭审中向双方释明，***的反诉请求与五瑞公司的诉请与本案不是同一法律关系，且双方尚未结算，涉及合同、结算事宜，与本诉不是同一法律关系和法律事实，不符合应当合并审理的法律规定，本院不予审理***的反诉请求和五瑞公司要求返还合同资料的诉请，应予另案处理。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第二百三十五条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条之规定，判决如下： 一、被告***于本判决发生法律效力后十日内将北京五瑞古建工程有限公司海阳分公司的营业执照、公章、财务专用章返还给北京五瑞古建工程有限公司； 二、驳回原告北京五瑞古建工程有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由原告北京五瑞古建工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省烟台市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员　　*** 二〇二二年十二月十六日 书记员　　***