广西某有限公司;湖北某有限公司;某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区上林县人民法院 民事判决书 (2025)桂0125民初1375号 原告：广西某有限公司，住所地南宁市上林县象山工业园区茶场路，统一社会信用代码914501xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：乔某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（南宁）律师事务所律师。 被告：湖北某有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区，统一社会信用代码914201xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：杨某甲篇，该公司经理。 被告：某有限公司，住所地武汉市江夏区某阳光大道阳光一路2号，统一社会信用代码914200xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：程某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，湖北维思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北维思律师事务所律师。 原告广西某有限公司（以下简称某甲公司）与被告湖北某有限公司（以下简称某乙公司）、某有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年6月17日立案，依法适用普通程序由审判员独任，于2025年8月5日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某丙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某乙公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告某乙公司向原告某甲公司给付货款365905.51元；二、判令被告某丙公司在货款360766.15元的范围内与被告某乙公司向原告某甲公司承担连带清偿责任；三、判令被告某乙公司向原告某甲公司给付违约金142771.65元；四、判令被告某乙公司向原告某甲公司赔付场地占用费72381.91元（0.18元/㎡/天×218天×1844.595㎡=72381.91元,此费用从2024年11月4日起暂计算至2025年6月10日，此之后以0.18元/㎡/天计算到全部货物提取日止）；五、判令被告某乙公司向原告某甲公司支付律师代理费5000元；六、判令本案诉讼费与保全费由被告承担。事实和理由：原告某甲公司设立于南宁市上林县象山工业园区茶场路的有限责任公司，经营范围包括隔热和隔音材料制造、隔热和隔音材料销售、水泥制品销售等事项。2024年7月3日，原告某甲公司与被告某乙公司签订《销售合同》。合同第1条约定,被告某乙公司向原告某甲公司购买ECP中空水泥外墙挂(遮阳）板，约定规格型号为600mm×100mm(宽×厚)，单价为258元/m，长度2-5米；合同第2.1条约定原告某甲公司收到预付款后按照被告某乙公司实际订货单数量以及规格型号安排生产，交货前被告某乙公司需按协议约定付清相应货款；合同第5.3条约定本合同供货采用先款后货方式；合同第6.1条约定，被告某乙公司提货数量低于合同约定数量的90%的，应按合同总额的30%支付违约金；合同第6.2条约定，被告某乙公司逾期付款的，每日按未付货款万分之五支付违约金；合同6.3条约定，违约方承担诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、律师代理费；合同第8条约定可向原告某甲公司所在地的人民法院提起诉讼以解决争议；合同第9.1条约定合同自双方签字盖章之日起生效。《销售合同》部尾有被告某乙公司授权代理人***签字并加盖其公司印章，有原告某甲公司授权代理人张某签字并加盖公司印章。2024年7月4日,被告某乙公司支付了预付款人民币15000元。2024年7月25日，被告某乙公司通过其授权代理人***向原告某甲公司下达汉南某碳中和与环境保护C6-C8幕墙《材料采购单》。在该《材料采购单》中，被告某乙公司要求原告某甲公司为其生产15类长度不同的货物共计652.5件，共计面积为1844.595㎡，合同总金额为475905.51元。原告某甲公司在2024年8月8日前按《材料采购单》要求备货并完成生产，但是，被告某乙公司因自身原因迟延付款及迟延提货受领。2024年9月2日，被告某丙公司通过《委托付款函》的方式债务加入，同意在455766.15元债务的范围内与被告某乙公司共同向原告某甲公司支付货款。在《委托付款函》中，被告某乙公司与被告某丙公司共同委托某湖北省工业建筑集团有限公司向原告某甲公司支付材料款人民币455766.15元。2024年9月11日，某湖北省工业建筑集团有限公司受被告某乙公司与被告某丙公司委托，仅支付了人民币95000元。其余款项未再支付。2024年11月4日，原告某甲公司向被告某乙公司发送《催告函》，要求其付清全部货款，并提取全部货物。后经多次沟通，被告某乙公司终究是未能履行付款义务，而被告某丙公司亦未能督促某乙公司支付货款，也未能直接向原告某甲公司支付其债务加入范围内的货款。合同成立及承诺作出后，各方自应遵守义务。被告某乙公司与被告某丙公司的失信行为应当受到否定评判，原告某甲公司为了维护合法权益，亦为了维护法律尊严，特向人民法院提起诉讼，希望人民法院判如所请。 被告某乙公司未向本院提出答辩。 被告某丙公司辩称：一、本案为买卖合同纠纷，某丙公司不是案涉合同主体，根据合同相对性，某丙公司应不承担付款责任。首先，本案某甲公司与某乙公司具有直接合同关系，某丙公司既未参与合同订立，也未实际履行合同义务，某丙公司与某甲公司无合同关系。某甲公司的起诉状事实与理由部分，证据1《销售合同》，证据2《材料采购单》，证据4某乙公司转款回单，证据5催告函，证据6微信聊天记录,以上证据材料均表明本案是某甲公司与某乙公司之间基于合同的货物、资金往来所引起的纠纷，均与某丙公司无合同关系，某丙公司不应承担付款责任。其次，案涉工程材料款是某乙公司支付和湖北某代付，某丙公司与某甲公司案涉材料款没有关系。根据某丙公司提交证据2.2湖北某代付清单、2.3某丙公司代付明细，可以明确得知案涉工程都是湖北某代付材料款，某丙公司自收到湖北某转款也都直接付给某乙公司找的其他材料商。此外,某甲公司的诉讼请求并没有依据，其提供证据材料中并没有提供收货单，无法证明实际供货数量，更不能证明存在货款金额。二、某丙公司并没有债务加入的意思表示,不构成债务加入行为。案涉债权债务主体并未发生变化,某丙公司对案涉款项不承担连带清偿责任。首先，某甲公司证据3的《委托付款函》是伪造某丙公司公章所形成的，该函件不具有法律效力。某丙公司作为集团公司，有正规的公章管理流程，用章有严格的行政审批程序，对于私刻公章行为，某丙公司将保留追究刑事责任的权利；其次，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”，债务加入的构成要件为:（1)原债权债务关系有效存在；（2）第三人与债务人约定第三人作为新债务人加入该债的关系来承担债务；（3）原债务人债务并不减免；(4）将此债务加入的情形通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝。从形式上看,某丙公司与某甲公司之间并无合同约定某丙公司债务加入,某甲公司所提交证据也均不能体现某丙公司表示要替某乙公司承担案涉款项。从内容上看，某丙公司均未有债务加入的意思表示。某甲公司所提交证据从合同到采购单、从转款到催款都没有某丙公司的参与，更谈不上以自己的意思表示债务加入；其次，某甲公司提供的证据5催告函，发函时间2024年11月4日，该催告函的催告对象是某乙公司，邮单收件人也是***，说明某甲公司清楚知道案涉买卖合同相对方一直是某乙公司,某甲公司与某丙公司之间没有债权债务关系。同样的，某甲公司提供的证据6微信聊天记录，聊天记录时间为2024年11月24日、2025年1月21日，同样说明某甲公司一直都在向某乙公司主张债权，也即某丙公司非本案债务人。综上，某丙公司不应承担案涉款项连带清偿责任，恳请法院在查明事实的基础上，依法驳回某甲公司对某丙公司的诉讼请求。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2024年5月30日，某丙公司（承包人）与某乙公司（分包人）签订《分包合同》，约定某丙公司将某大学国际教育科技创新园区一期南地块二标段工程总承包（EPC）项目C6-C8标段发包给某乙公司，分包合同价款暂定金额14089097.98元，结算方式以发包方及审计单位最终审定的某大学国际教育科技创新园区一期南地块二标段工程总承包（EPC）项目C6-C8标段结算总造价为基础，该项目管理费包干价为10万元，剩余的金额作为承包人与分包人之间的分包结算金额。合同还约定，如果承包人未收到湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司及业主方付款时，分包人不得要求承包人支付工程款，如果湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司未能及时办理结算及付款，分包人可以委托承包人追偿工程款。分包人负责以承包人名义与湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司办理结算手续。分包人与劳务工程队伍、材料及租赁设备供应商等签订合同，分包人承担责任。2024年7月3日，原告（乙方）与某乙公司（甲方）签订《销售合同》，约定：产品名称：ECP中空水泥外墙挂（遮阳）板（ECP遮阳板），规格型号：600mm*100mm（宽*厚），单位：㎡，单价：258元，金额：206400元，备注：长度2-5米。注：以上价格含税（13%增值税专用发票）、含运费，不含卸车费。供货时间：乙方自本协议签订且收到甲方预付款及订货单之日起15日内完成备货，乙方收到预付款后按照甲方实际订货单数量以及规格型号安排生产。交货前甲方需按本协议约定付清相应货款；双方确定按以下交货方式交货：乙方将货物运至甲方指定交货地点，运费由乙方承担。指定交货地点：某大学国际教育科技创新园区项目工地，指定签收人***，甲方应于发货前2日有效通知乙方，向乙方提供详细卸货地点定位。结算方式：1.最终结算：根据发货清单上实际签收数量*单价。2.合同签订之日起3日内，甲方向乙方支付人民币3万元作为预付款。3.本合同供货采用先款后货的方式，每次装车前，甲方向乙方支付该批次全额货款，乙方确认收到该款项后即安排装车，预付款留抵最后一批货款。4.支付方式：所有应付款项，甲方应直接付到乙方在本合同中指定的收款账号，不得向乙方经办人或乙方非书面委托付款账户支付；甲方非付至乙方在本合同指定收款账户的，视为未付款。乙方在收到甲方全额货款且甲方开票通知后3个工作日内向甲方开具真实、合法有效的增值税专用发票（税率为13%）。违约责任：1.甲方提货数量低于本合同约定数量的90%的，应按合同总额的30%向乙方支付违约金；2.甲方逾期付款的，甲方每日应按逾期未付货款金额的万分之五向乙方支付违约金，直到履行日止；违约方承担因追索债权而产生的诉讼费、差旅费、交通费、住宿费、鉴定费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、律师代理费等费用。某乙公司的委托代理人***在合同上签字。2024年7月4日，某乙公司向原告转账15000元，用途注明：遮阳板订金网银发起，有误则退。2024年7月25日，某乙公司向原告订货，某乙公司的总工陈某和项目负责人***在材料采购单上签字，某丙公司在采购单上加盖项目章。原告遂按照该采购单生产货物。2024年9月2日，某丙公司、某乙公司、某甲公司出具委托付款函，载明：某乙公司与某丙公司签订了某大学国际教育科技创新园区一期南地块二标段工程总承包（EPC）项目幕墙(C6-C8)标段专业分包工程合同，某丙公司与湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司签订了某大学国际教育科技创新园区一期南地块二标段工程总承包（EPC）项目幕墙(C6-C8)三标段专业分包工程合同。现我某乙公司与某丙公司共同委托湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司将此笔材料款￥455766.15(大写：人民币肆拾伍万伍仟柒佰陆拾陆点壹伍元整)直接支付给材料供应商某甲公司，我司（即委托单位）同意此款项从某丙公司与湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司签订的某大学国际教育科技创新园区一期南地块二标段工程总承包（EPC）项目幕墙(C6-C8)三标段专业分包工程合同工程款中扣除。因此次委托付款产生的经济纠纷与湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司、某甲公司无关。某丙公司、某乙公司在上述函件中的委托单位处盖章，某甲公司在上述函件中收款单位处盖章。2024年9月11日，湖北省某有限公司向某甲公司代付95000元，用途注明：工程款。2024年11月4日，原告向某乙公司发送催告函，要求某乙公司在收到该函之日起三个工作日内须向原告付清全部货款，并提取全部货物。后原告多次通过微信向某乙公司案涉工程项目负责人***催促货款支付事宜并发送货物囤积照片，但双方未达成合意，原告也未收到剩余货款。 2024年7月30日，某丙公司内部对某大学国际教育科技创新园区一期南地块二标段工程总承包项目幕墙（C6-C8）进行内部结算，明细表显示开票金额为617019.03元，回款金额为617019.03元，结算金额为617019.03元，综合服务费100000元，合计100000元，备注：617019.03-100000=517019.03-2360（扣加工费）-4800（垫付华科点工费）-28000（垫付柜族集装箱押金）=481859.03元。同日，某乙公司项目负责人***在某大学国际教育科技创新园区一期南地块C6-C8幕墙付款明细上签字，付款明细载明某丙公司已代付某乙公司及下游材料商款项480000元。 2025年1月7日，某乙公司向某丙公司发送工程款一次结清证明，载明：由我方湖北某有限公司(公司名称)实结金额：14089097.98元。税率：9%。据此，至：2025年1月7日已全额支付完毕，所有费用已结清，后附材料清单及发票。本次支付完毕后，我方证明：1、贵方已按约定及时、足额履行完毕付款义务。同时，我方保证按约定及时提供需方有关货款的单据和结算单。据此，合同责任和义务既已全部履行和执行完毕（保修合同除外)，不再存在拖欠问题。2、如该工程出现农民工工资拖欠问题导致上访等其他法律纠纷，属于恶意讨薪，我方承担全部法律责任。3、我方对负责的工程/货物质量负责并承担保修责任。保修期内，我方负责免费更换所有存在缺陷或损坏的零部件/货物(因最终用户自身使用不当和不可抗力造成的除外)。4、工程款结清之前欠我方货款的所有单据作废，与原合同或其他书面材料不一致的条款以本证明为准。5、本结清证明在我方收到贵方支付的上述款项后生效。 另查明，案涉货物现堆放在原告处，货物共1844.595㎡。 再查明，原告为起诉支出律师费5000元、财产保全费3450元。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，争议焦点为：1.原告要求被告某乙公司支付货款365905.51元及违约金费等有无事实和法律依据；2.被告某丙公司委托案外人代付是否构成债务加入。 关于原告要求被告某乙公司支付货款365905.51元及违约金费等有无事实和法律依据的问题。原告与被告某乙公司签订《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合同合法有效，双方均应恪守履行。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”原告依订货单将所需材料按时生产完毕，但被告某乙公司未及时提取，亦未支付货款。根据订货单及《销售合同》中约定的单价和货款计算方式，本案中被告某乙公司应付货款金额为1844.595㎡×258元/㎡=475905.51元，被告某乙公司仅在2024年7月4日支付15000元，后由湖北省某有限公司武汉经济开发区分公司代付95000元，剩余365905.51元未付，原告要求被告某乙公司支付剩余365905.51元货款，有事实和法律依据，本院予以支持。根据第五百八十五条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”原告主张按《销售合同》中约定“甲方提货数量低于本合同约定数量的90%的，应按合同总额的30%向乙方支付违约金”计算违约金，过分高于被告某乙公司违约造成的损失，原告实际仅存在资金占用损失及场地占用费（原告已经单独请求），故本院酌情调整违约金为：以欠付款365905.51元为基数，按一年期贷款市场报价利率(LPR）上浮50%，从2024年11月4日计至偿清之日止。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”原告将材料生产完毕，但因被告某乙公司原因未能运送到案涉项目上，仍堆放在原告场地，原告于2024年11月4日发函提醒，并向项目负责人***微信发送货物囤积照片，被告某乙公司仍未提取货物，亦未通知原告将案涉货物运送到指定地点，原告受到场地被占用的租金损失，根据案情，本院酌定支持按0.1元/天/㎡计算场地占用费。《销售合同》还约定，违约方承担因追索债权而产生的诉讼费、差旅费、交通费、住宿费、鉴定费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、律师代理费等费用。本案被告某乙公司违约，原告为追索债权产生律师费5000元，原告主张该费用有事实和法律依据，本院予以支持。 关于被告某丙公司委托案外人代付是否构成债务加入的问题。首先，本案中原告与被告某丙公司并无合同关系，被告某丙公司并非原告合同相对方；其次，被告某丙公司与被告某乙公司、原告一同签订委托付款函，被告某丙公司在委托单位处盖章，但函件中被告某丙公司并未明确有债务加入的意思表示，该函件并未约定被告某丙公司对案涉货款具有付款义务；最后，原告有过多次催款行为，但均是对被告某乙公司，原告并未对被告某丙公司进行催款，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”原告并未向被告某丙公司进行催款，可知被告某丙公司并未向原告进行明示其有债务加入的意思表示。综上，该委托仅系付款方式的委托，并未产生债务加入的法律后果，被告某丙公司在订货单及付款函上的盖章，不构成债务加入，原告据此要求被告某丙公司承担责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十九条、第五百八十三条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 被告湖北某有限公司向原告广西某有限公司支付货款365905.51元及违约金（以365905.51元为基数，按一年期贷款市场报价利率(LPR）上浮50%，从2024年11月4日计至偿清之日止）； 被告湖北某有限公司向原告广西某有限公司支付场地占用费（以1844.595㎡为面积，按0.1元/天/㎡自2024年11月4日起计至被告湖北某有限公司实际提取全部货物之日止）； 被告湖北某有限公司向原告广西某有限公司支付律师费5000元； 驳回原告广西某有限公司的其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院或同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费9661元，由被告湖北某有限公司负担8661元，原告广西某有限公司负担1000元。保全费3450元，由被告湖北某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费9661元（开户名称：广西壮族自治区南宁市中级人民法院，开户银行：中国某南宁市竹溪支行，账号：XXX。网银转账先选古城某，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二五年十二月五日 法官助理*** 书记员***