某某有限公司、某某股份有限公司建设工程分包合同纠纷二审民事判决书

浙江省台州市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙10民终2724号 上诉人（原审原告）：某某有限公司。住所地：广州市珠海区。 法定代表人：谢某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周某某，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱某某，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某股份有限公司。住所地：浙江省台州市。 法定代表人：张某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：沈某，北京大成（台州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周某某，北京大成（台州）律师事务所律师。 上诉人某某公司（以下简称某某有限公司）因与被上诉人某某股份有限公司（以下简称某某有限股份公司）建设工程分包合同纠纷一案，不服台州市黄岩区人民法院（2025）浙1003民初3496号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某有限公司上诉请求：一、请求判决撤销台州市黄岩区人民法院（2025）浙1003民初3496号民事判决；二、请求改判支持上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审；三、本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、案涉工程全部由某某有限股份公司施工，一审法院认定某某有限股份公司仅负责部分工程的施工，明显与实事不符，属于认定事实错误。（一）根据某某有限股份公司与某某有限公司签订的合同约定，案涉工程系全部由某某有限股份公司负责施工。本案中，某某有限股份公司与某某有限公司签订了《台州市某某地块项目工程二标段专业分包合同》（以下简称《专业分包合同》）以及《台州市黄岩某某地块项目工程二标段土建及水电安装工程项目专业分包合同（二）》（以下简称《专业分包合同二》）两份合同（具体见附件两份合同）。根据《专业分包合同》合同协议书第二条第1款约定，某某有限股份公司按建设单位提供的本工程项目设计施工图、承建标准、承包范围所规定的内容进行总承包；并负责某某有限公司指定的零星工程。该部分的工程暂定金额为70000000元。而根据《专业分包合同二》约定，某某有限股份公司的施工内容为，除主体结构施工之外的其他专业类施工以及其他某某有限公司指定的零星工程等内容；而该部分工程暂定价格为52061164.80元。从上述约定可以看出：某某有限股份公司在本案中的施工范围，包括了台州市黄岩某某地块项目工程二标段的主体结构工程，以及除主体结构工程之外的其他专业类施工和其他零星工程。也就是说，某某有限股份公司实际负责了该项目的全部工程施工。该施工范围与某某有限公司与台州某某置业有限公司（以下简称某某公司）签订的《台州市黄岩某某地块项目工程二标段土建及水电安装工程施工总承包合同》施工范围是完全一致的。故，无论从上述合同内容的具体约定，还是从实际履行情况来看，某某有限股份公司是负责台州市黄岩某某地块项目工程二标段的整体施工的，而非一审法院认定的部分工程的施工。一审法院于基本事实都不顾，得出部分施工的结论，这种认定不但不能令人信服，也是属于明显的事实认定错误。另外，上诉人需要特别指出的是：一审法院仅对某某有限公司与某某有限股份公司签订的《专业分包合同》进行了认定，却忽视或遗忘了《专业分包合同二》的客观存在，这样的错误不但是显而易见的，而且也可以理解为是有意为之，这种认定显然是遗漏了本案的关键事实，从而导致了错误的结论，因此是错误的。请求二审法院予以注意，并给予纠正。（二）在整个合同实际履行过程中，实际上也都是由某某有限股份公司负责案涉工程的全部施工。在本案起诉前，某某有限公司为避免损失扩大，曾向黄岩区人民法院另案对建设单位某某公司提起了诉讼要求其支付工程款，该院也对此进行了判决（案号：2024浙10**民初3891号）。根据该判决的认定，台州市黄岩某某地块项目工程二标段工程造价为180602230元（具体见判决书）。而在某某有限公司向某某有限股份公司主张本案工程款的2024浙10**民初1785号案件中，某某有限股份公司主张其所施工工程的造价为180602230元；且该工程造价也被台州市黄岩区人民法院予以了确认。台州市黄岩区人民法院也根据某某有限股份公司的��主张，对其实际施工的工程造价进行了认定，并判决某某有限公司以此为基数，在扣除管理费和相关税费后，将剩余全部工程款支付给某某有限股份公司。此后，台州市中级人民法院在案件二审中维持了该认定（具体见一审、二审判决）。从上述两份判决书可以明确看出：就黄岩某某地块项目工程二标段的施工，其全部工程的施工都是由某某有限股份公司独家进行施工的，而不存在其他的任何施工单位。因此，无论从哪个角度进行判断，某某有限股份公司均是案涉工程的施工人。一审法院不顾上述合同约定和判决书的具体内容，错误认定某某有限股份公司仅为部分工程施工而非全部工程存在明显错误。根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释（2022修正）》第九十三条规定，下列事实，当事人无须举证证明：（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。故，在某某有限公司提供了相反证据足以推翻法院判决认定事实的情况下，一审法院应依法认定某某有限股份公司的施工范围为黄岩某某地块项目工程二标段全部工程。对此错误事实认定，请求二审法院能予以纠正。二、上诉人与被上诉人之间不属于分包合同关系，一审法院认定某某有限公司将案涉工程系分包给某某有限股份公司进行施工，属于适用法律错误。根据我国《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十一条的规定：本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。如前所述，无论从具体的合同约定还是从实际的施工来看，案涉工程全部系由某某有限股份公司进行施工的。因此，在本案中并不存在某某有限公司将单位工程或者分部分项工程分包给某某有限股份公司施工的情况。本案中，某某有限公司与某某有限股份公司之间不可能存在分包的法律关系。另外，上诉人还要指出的是：当事人双方之间属于什么样的法律关系，这属于法律适用的问题，而非属于事实的认定。但一审法院却给予了事实认定，导致法律适用存在错误，进而导致错误的判决结果。对此，我们认为也是明显错误的。三、某某有限股份公司向某某有限公司出具的《承诺书》以及《承诺函》合法、有效，某某有限股份公司应根据其具体的承诺来承担责任。一审法院对此进行的认定和判决明显也是错误的。1、《承诺书》以及《承诺函》系独立存在的，该承诺系其依法自愿做出的，是其真实的意思表示，且不违反任何法律规定，其效力理应得到尊重，依法也不受《专业分包合同》以及《专业分包合同二》的影响。首先，某某有限股份公司在《承诺书》中明确表示“本承诺书为独立之文件，不受双方其他合同、文件的效力影响”。从该内容可以明确看出，双方均认可这些承诺书、承诺函是独立于《专业分包合同》，且是自愿做出的，其效力不受专业分包合同的影响。因此，即使《专业分包合同》无效，也不会影响承诺书以及承诺函的效力。其次，某某有限股份公司于2018年2月25日出具的《承诺书》，是在《专业分包合同》以及《专业分包合同二》签订前做出的。而此时《专业分包合同》以及《专业分包合同二》尚未签订，故该《承诺书》不可能是尚未签订的案涉合同的附属性文件。从其内容可以看出，《承诺书》是对某某有限股份公司后续责任承担的具体约定，也就是说，由于涉案项目本身就是由某某有限股份公司具体施工的，所有的法律后果都应由其承担，两者是并列关系，而非相互取代。一审法院认为《承诺书》以及《承诺函》是对两公司案涉合同达成的新意思表示，既不符合常理，也是对承诺书和两个合同的错误理解，因此是错误的。由此可见，《承诺书》以及《承诺函》均是独立于《专业分包合同》以及《专业分包合同二》的结算协议。本案中，无论专业合同是否有效，均不影响该承诺的效力。2、即使《承诺书》以及《承诺函》属于对《专业分包合同》以及《专业分包合同二》的补充约定，其作为结算条款在本案中也应依法参照适用。一审法院在判决书第六页至第七页中认定，“虽然《承诺书》、《承诺函》不是独立协议，而是《专业分包合同》以及《专业分包合同二》的补充约定条款….，但其属于合同中解决争议方法的条款，故其也是有效的”（具体见证据）。就一审法院对该条款有效性的认定，上诉人某某有限公司不持异议。不但如此，这些条款的内容也是对双方就案涉工程在某某有限股份公司以及富利之间如何进行分配的明确约定，也属于双方之间关于工程价款的结算条款。根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条规定，建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。因此，即使《专业分包合同》以及《专业分包合同二》因为违反法律的效力性规定而无效，但作为独立做出的《承诺书》的结算条款在本案中也应参照适用，并作为本案的结算依据。3、某某有限股份公司已在《承诺书》中明确表示，某某有限公司与建设单位签订合同的权利义务由其承担，故在此情况下其理应承担因为建设单位无力付款而产生商业风险。首先，某某有限股份公司在承诺书中明确表示，某某有限公司与建设单位签订总承包合同的权利义务由其承担。根据某某有限股份公司出具的2018年2月25日《承诺书》记载：某某有限公司与某某公司签订的《施工总承包合同》以及其他相关协议中，有关某某有限公司的权利、义务均由某某有限股份公司来承担的。特别是在某某有限股份公司出具的《承诺函》最后部分，也有同样的表述。而在某某有限股份公司出具的第二份《承诺书》中，也同样存在由某某有限股份公司来承担全部经济和法律责任的具体规定。而《施工总承包合同》的主要权利、义务就是取得建设单位支付工程款的权利，与之相对应，该权利、义务也当然包含了建设单位无力支付工程款而导致工程款无法收回的风险责任。既然某某有限股份公司愿意承受《施工总承包合同》的权利、义务，自然也应承担该合同对应的商业风险，而合同商业风险中最大的风险之一，就是因为建设单位无力支付工程款而导致工程款无法收回的风险。故，在因建设单位原因导致工程款未能支付的情况下，某某有限股份公司也无权就此向某某有限公司主张工程款。人民法院应尊重当事人的意思自治，而非动辄以所谓无效为由干涉双方的具体约定。其次，根据《承诺书》其他相关内容，也明确可以推定该项目的亏损（包括建设单位未能支付工程款）应由某某有限股份公司承担。在《承诺书》中，除前文的承诺外，在某某有限股份公司出具的第二份《承诺书》第八条第三款也明确表示，签署各种经济责任（包括但不限于：税费、某某有限公司利润均由某某有限股份公司承担）。举重以明轻，某某有限股份公司承诺确保案涉工程某某有限公司的利润，如其不承担该项目亏损是根本无法做到的。在本案中，所谓的赔偿亏损是指在该项目最终核算时，某某有限公司取得的收益大于其为该项目的实际支出。如在本项目中，建设单位未足额支付工程款，而某某有限公司仍需要向某某有限股份公司支付工程款的，则将会导致某某有限公司的项目收入小于低于项目支出，故无论该项目支出的收款方是谁，在此情况下某某有限公司的亏损都是无法避免的。既然某某有限股份公司承诺承担项目的亏损，其自然也应承担因建设单位资金不足原因，导致项目工程款无法收回的风险。因此，某某有限公司有权根据其《承诺书》以及《承诺函》，要求某某有限股份公司对自己因项目亏损而遭受的损失承担赔偿责任。综上所述，一审法院不但认定事实错误，而且还存在明显的法律适用错误，故上诉人特提出上诉，请求贵院依法改判支持上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。 某某有限股份公司答辩称，一、针对上诉人某某有限公司所述的“工程全部由某某有限股份公司施工”的问题。1、某某有限公司承包的工程，全部还是部分由某某公司施工的事实认定，已在前案（2024）浙1003民初1785号案件中予以论证，并不在本案的审查范围，本案仅基于某某有限公司基于《承诺书》提出的诉求进行审理。因此，某某有限公司所述的工程承包范围与本案无任何关系。2、某某有限公司与某某有限股份公司签订的第一份《专业承包合同》暂定合同价仅为7000万元，而某某有限公司与发包人某某公司签订的合同暂定价有1.45亿余元，显然某某有限公司一开始仅将部分工程分包给某某有限股份公司施工，即便后续通过多份补充协议，逐步将更多的工程分包给某某有限股份公司，最终也只是违法转包法律关系，而违法转包和违法分包的法律后果是一致的，不影响双方间的法律关系和判决结果。3、某某有限股份公司在施工过程中，通过补充协议的形式增加了施工内容，最终施工了全部的主体工程，但某某有限股份公司的承包范围未包含基坑支护及土石方工程、桩基础工程、幕墙工程、门窗工程、装饰装修工程等。而某某有限公司作为施工总承包方，其承接的显然不仅仅是主体工程，其与某某公司签订了几份合同，某某有限股份公司作为分包人并不知晓，也许某某有限公司通过补充协议的方式，或者单独另行与发包人某某公司签订了专业承包合同。因此，某某有限股份公司承包范围的问题，并不在本案审理范围内，且某某有限股份公司的承包范围多或少，都与本案没有任何关系。二、针对上诉人某某有限公司所述的法律关系。某某有限公司与某某有限股份公司是分包法律关系，还是挂靠法律关系，在前案中双方已经进行了充分的辩论，（2024）浙1003民初1785号一审判决书，及（2024）浙10民终3197号二审判决书，均认定为分包法律关系。本案审理的范围仅限于，某某有限公司基于《承诺书》中的权利义务作为请求权基础，是否成立，与双方之间属于分包还是挂靠关系已无任何关系。某某有限公司一直主张的是某某有限股份公司与发包人某某公司达成了合意，再将某某有限公司作为付款通道，相当于某某有限股份公司挂靠于某某有限公司。前案（2024）浙10民终3197号民事判决书已经充分论证并否定了这个说法。某某有限股份公司也认为某某有限公司与某某有限股份公司是违法分包法律关系，理由如下：1、某某有限公司一开始仅将7000万元的工程分包给某某公司，至少一开始并没有打算将全部工程交给某某有限股份公司施工，这与挂靠的情况不一致。若是某某有限股份公司与发包人某某公司协商一致挂靠某某有限公司，某某有限公司应该直接与某某有限股份公司签订1.45亿的合同；2、某某有限股份公司公司本身就具备施工总承包特级资质，没有挂靠富利支付3%费用的必要，不符合商业逻辑；3、某某有限股份公司以自己的名义参与投标，并没有借用某某有限公司的名义参与投标，不符合挂靠情形；4、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第八条规定，下列情况均属于转包，除非有证据证明是挂靠，而某某有限公司至今未提交有关挂靠的证据。针对上诉人某某有限公司所述的《承诺书》效力及某某有限股份公司应承担的义务。1、《承诺书》所涉事项，均是对案涉台州市某某地块项目工程二标段专业分包合同中涉及的权利义务关系的补充，《专业分包合同》已由前案生效判决认定为无效，其补充约定自然也无效。2、《承诺书》中的表述为“前述各种经济责任（包括但不限于：税费、某某有限公司利润、材料采购及设备购买和租赁产生的合同责任、其他经济合同产生的合同责任、工人工资、政府罚款、建设单位罚款等），全部由某某有限股份公司承担，如某某有限公司已经支付，则由某某有限股份公司偿还，某某有限股份公司同意某某有限公司可以从工程款中直接扣除”。税费、某某有限公司的利润、人材机付款责任等，均已在前案中判决由某某有限股份公司承担。但某某有限股份公司作为分包人，其向某某有限公司收取工程款是最根本、最重要的合同权利，显然不可能从“等”字推导出某某有限股份公司放弃了收款权利，或方远要承担某某有限公司亏损的意思表示。一方面，《民法典》第140条规定了作出意思表示以明示为原则，默示为特例，结合到本案中，根本权利的放弃必须要作出明示，不能以“等”字推导。另一方面，发包人某某公司与某某有限公司本就是关联企业，若是推导某某有限股份公司放弃收款权利或承担某某有限公司亏损，那么某某公司和某某有限公司完全可以串通起来故意不支付工程款，那难道要某某有限股份公司免费施工吗？那某某有限股份公司下游的材料商、民工工资利益怎么保障？这显然也是不合常理的。因此，一审法院认定上诉人某某有限公司向某某有限股份公司支付工程款系其自身的法律责任完全正确。综上所述，请求贵院驳回上诉人的全部上诉请求。 某某有限公司向一审法院起诉请求：一、判决被告赔偿原告工程款损失14462653.71元，以及逾期付款利息损失（按LPR3.85%以14462653.71元为基数，自2021年1月16日起暂计算至款项付清之日止）；二、判决被告承担原告协助其主张工程款而支出的费用159174元。 一审法院认定事实：原告某某有限公司（原名称为广州某某建筑安装工程有限公司，2017年12月19日变更为被告某某有限公司）作为施工总承包承接了某某公司发包的某某台州黄岩某某地块项目工程，并将其中的二标段土建及安装工程分包给被告某某有限股份公司进行施工，双方签订了《台州市某某地块项目工程二标段专业分包合同》一份，约定：工程名称为某某台州黄岩某某地块项目二标段土建及安装工程总承包工程，施工具体内容为按建设单位提供的本工程项目设计施工图、承建标准、承包范围所规定的内容进行总承包以及其他被告指定的零星工程；本工程暂定金额70000000元，税额6936936.93元，不含税价63063063.07元；本合同采用固定单价（工程量清单综合单价）计价方式；工程竣工且移交建设单位，且双方对竣工结算一审确认后30个工作日内，付款至工程一审结算造价的不高于90%，双方对竣工结算二审确认后30个工作日内，付款至工程二审结算造价的不高于95%，剩余工程结算造价的5%为工程质保金；原告收到建设单位的每笔工程款并履行工程款支付审批程序后，先扣除每笔工程款3%的管理费（及该部分建安税金）和原告代扣的税费以及应扣费用后再支付给被告等内容。涉案工程于2018年4月开工，于2021年1月15日办理了竣工验收手续。另查明，被告向原告出具了《承诺书》三份，其中一份载明：被告承担本工程所有的政府规费以及建设单位、总包单位要求缴纳的所有费用（包括但不限于：增值税及其相关附加税费、印花税、当地预征预缴的相关税费、与总包约定的相关管理人员薪资等）；被告承诺向原告缴纳工程利润及其对应各种财务税费，项目利润计取比例为工程款的3%，税费按项目开展实际情况扣取，由原告在拨付被告当期工程款时予以扣除，或自被告收到当期工程款后5日内付至原告指定账户等内容；前述各种经济责任（包括但不限于：税费、贵司利润、材料采购及设备购买和租赁产生的合同责任、其他经济合同产生的合同责任、工人工资、政府罚款、建设单位罚款等），全部由被告承担，如原告已经支付，则由被告偿还，被告同意原告可以从工程款中直接扣除；本承诺书为独立之文件，不受双方之间其他合同、文件的效力影响，不受双方之间其他债权债务的影响，本承诺由被告自愿作出，自愿遵守，不得撤销、撤回等内容。被告于2018年2月25日向原告出具的《承诺书》载明：原告与某某公司签订的台州市黄岩某某地块项目二标段土建及水电安装工程施工总承包合同及原告签订的与本项目有关的其他协议中，原告的权利、义务与责任，均由被告全部承担履行；被告承担本工程所有的政府规费以及建设单位、总包单位要求缴纳的所有费用（包括但不限于：增值税及其相关附加税费、印花税、当地预征预缴的相关税费等），所有费用与原告无关；如有任何组织、个人因本工程而向原告追究经济、法律责任，由此因其仲裁、诉讼、行政处理、调解、协商等事务，原告有权要求被告处理，由此发生的费用全部由被告承担，若造成原告损失，被告向原告赔偿全部本金、利息，并按合同和承诺承担违约责任等。被告于2019年4月1日向原告出具的《承诺书》载明：在本工程施工过程中，在被告施工范围内发生的材料款、工人工资、施工设备购买或租赁等费用，以及对外签订经济合同、借款、提供担保等所产生的债权债务，全部由被告负责，与原告无关等内容。再查明，2024年4月23日，某某有限股份公司为与某某有限公司建设工程分包合同纠纷一案曾诉至该院，要求某某有限公司支付工程款17271507.64元，并赔偿利息损失（算至2023年11月30日的利息为2801048.12元，并以17271507.64元为基数，从2023年12月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）。该院于2024年10月31日作出（2024）浙1003民初1785号民事判决，确定涉案工程属于主体工程，某某有限公司将案涉工程分包给某某有限股份公司构成违法分包，故双方之间订立的《台州市某某地块项目工程二标段专业分包合同》应为无效；扣除3%管理费、防水质保金及其他费用后，某某有限公司还需支付某某有限股份公司13097548.66元，因某某有限公司未及时履行付款义务，还应赔偿相应利息损失，利息从应付价款之日开始计付等内容。该院判决后，某某有限公司不服提出上诉。台州中院于2025年2月24日作出（2024）浙10民终3197号民事判决，驳回上诉，维持原判。 一审法院认为，本案的争议焦点为本案是否构成重复起诉及《承诺书》的法律性质及效力。焦点一、本案是否构成重复起诉。被告抗辩称原告构成重复起诉。该院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”司法解释规定上述三个条件必须同时满足才构成重复起诉，本案并不符合诉讼请求相同或后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果，故本案不构成重复起诉。焦点二、《承诺书》的法律性质及效力。原告主张《承诺书》并非案涉分包合同的一部分，是独立文件，不受双方合同效力影响。被告抗辩称案涉分包合同已由法院生效民事判决确定无效，《承诺书》属于分包合同的一部分，自然无效。该院认为，虽然其中一份《承诺书》条款载明其为独立文件，但《承诺书》的法律性质并非仅仅依照其列明的文字去简单判断，而应当结合其载明的具体权利义务关系综合评判。本案中，原告提交的三份《承诺书》载明的事项均系为明确案涉台州市某某地块项目工程二标段专业分包合同中涉及的权利义务关系，虽然由被告单方出具给原告，但原告接收后未提出异议，故实际上是原、被告就案涉分包合同达成的新意思表示，系双方对案涉分包合同的补充约定。某某有限公司将案涉工程分包给某某有限股份公司构成违法分包，已由生效民事判决确定，双方基于违法分包行为而订立的合同无效，故案涉《承诺书》应属无效。但合同无效，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。原告认为《承诺书》载明“原告与台州某某置业有限公司签订的台州市黄岩某某地块项目二标段土建及水电安装工程施工总承包合同及原告签订的与本项目有关的其他协议中，原告的权利、义务与责任，均由被告全部承担履行”、“前述各种经济责任（包括但不限于：税费、贵司利润、材料采购及设备购买和租赁产生的合同责任、其他经济合同产生的合同责任、工人工资、政府罚款、建设单位罚款等），全部由被告承担，如原告已经支付，则由被告偿还，被告同意原告可以从工程款中直接扣除”等，表明被告自愿赔偿原告在案涉工程中的亏损。该院认为，上述内容所表达的意思应当是原告对外签署的有关案涉工程的协议的权利义务由被告承担履行、原告因案涉工程对外代为支付的约定款项由被告承担等，显然无法推断出被告免除原告支付案涉工程款的责任或发包人无法足额支付案涉工程款时其可以要求被告赔偿其亏损的意思表示。原告将案涉工程违法分包给被告，工程竣工验收后，由其向被告支付工程款系其自身的法律责任，并非代被告履行，故原告向被告支付案涉工程款后，要求被告赔偿其工程款损失14462653.71元及逾期付款利息损失、其他费用159174元，无事实和法律依据，该院均不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条的规定，判决：驳回原告某某公司的诉讼请求。案件受理费123471元，财产保全费5000元，合计128471元，由原告某某公司负担。 本院二审期间，当事人未提交新的证据。本院二审经审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，首先，某某有限公司作为施工总承包承接了台州某某置业有限公司发包的某某台州黄岩某某地块项目工程，并将其中的二标段土建及安装工程分包给某某有限股份公司进行施工，这一事实系由生效的裁判文书认定，且该生效裁判文书亦对某某有限公司与某某有限股份公司之间的法律关系为分包关系作出了认定，现某某有限公司主张双方之间为挂靠关系，缺乏依据，本院不予采纳。其次，从本案上诉人的诉讼请求来看，本案实质的争议焦点在于案涉《承诺书》等所载的内容应如何理解。上诉人某某有限公司主张，某某有限股份公司已在《承诺书》中明确表示某某有限公司与建设单位签订的合同权利义务由其承担，故在此情况下某某有限股份公司理应承担因建设单位无力支付工程款而导致工程款无法收回的风险，即因建设单位原因导致工程款未能支付的情况下，某某有限公司有权要求某某有限股份公司承担该款项的赔偿责任。本院认为，从承诺书所载内容的文字含义结合双方缔约意图等来看，该承诺书中所载内容无法推断出某某有限股份公司作出了其愿意赔偿某某有限公司在发包人无法足额支付案涉工程款时所承担的亏损或者愿意免除某某有限公司向其支付案涉工程款的责任的意思表示，故一审法院认定工程竣工验收后由某某有限公司向某某有限股份公司支付工程款系某某有限公司履行其自身法律责任并无不当。 综上，某某有限公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回。一审判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费123471元，由上诉人某某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月四日 本件与原价[核对位置] 代书记员***