方远建设集团股份有限公司

清远市隆发建材有限公司;方远建设集团股份有限公司;某某;某某合同纠纷二审民事判决书

来源:中国裁判文书网
浙江省台州市中级人民法院 民事判决书 (2025)浙10民终2511号 上诉人(原审原告):清远市某某建材有限公司,住所地广东省清远市清城区。 法定代表人:项某某,该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人:郑某某,浙江鼎鑫律师事务所律师。 委托诉讼代理人:谭某某,浙江鼎鑫律师事务所律师。 被上诉人(原审被告):某某集团股份有限公司,住所地浙江省台州市。 法定代表人:张某某,该公司总经理。 原审第三人:***,男,1966年12月12日出生,汉族,住浙江省临海市。 原审第三人:***2,男,1972年9月19日出生,汉族,住浙江省临海市大田街道。 上诉人清远市某某建材有限公司(以下简称某某公司2)因与被上诉人某某集团股份有限公司(以下简称某某公司)、原审第三人***、***2合同纠纷一案,不服台州市椒江区人民法院(2025)浙1002民初713号民事判决,向本院提起上诉。本院于2025年7月15日立案后,依法适用第二审程序,由审判员独任于2025年8月6日对本案公开开庭进行了审理。上诉人某某公司2的委托诉讼代理人郑某某、谭某某与原审第三人***2到庭参加诉讼。被上诉人某某公司及原审第三人***经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 某某公司2上诉请求:撤销一审判决,依法改判支持上诉人的一审诉讼请求;一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:原审法院认定***、***2不具有代理权,某某公司并非涉案买卖合同的相对方,不需承担付款义务,系认定事实不清,证据不足,适用法律错误。一、一审法院事实认定不清,证据不足。1.首先,在一审庭审中,某某公司自认其将涉案工程转包给***,并向法院提交其与***签订的《铝模板班组施工合同》,该合同第2条第9项约定“不能使用铝膜的部位使用木模板施工……木模板施工材料木枋、木模板、支撑钢管、扣件、顶托由甲方提供。”而上诉人向某某公司提供的标的物就是上述木模板施工材料。根据合同约定,涉案货物应当由甲方提供,涉案款项也应当由合同甲方某某公司承担。其次,从合同履行情况来看,《铝模板班组施工合同》系案外人***代表某某公司与***签订,签订的时间为2023年5月5日,上诉人与某某公司签订《供货合同》的时间为2023年5月10日,约定款项金额为150000元且特别注明“供货数量暂定数量,以双方盖章的结算单为准”、“单价固定,数量按时结算,超过合价需双方另行签订补充协议”,故合同总量以实际交付的数量为准。即使双方没有签订书面的补充协议,但在签订合同前,上诉人于2023年4月5日前就已经向某某公司供货共计220216元,远远超过了合同约定的150000元货物。因此,某某公司在签订《供货合同》时就已明知合同的当事人是上诉人与某某公司,一审法院未能清晰认定此关键事实,导致认定事实不清,证据不足。2.某某公司与***的内部关系不能对抗上诉人,***在涉案合同履行中构成对某某公司的表见代理。从涉案业务的开展来看,上诉人自2023年3月起与某某公司建立业务关系。***、***2作为某某公司某某项目部的铝模板班组负责人,出面向上诉人采购涉案材料,并负责接收验收。上诉人按照要求将材料送至项目部,***、***2签字确认,这一系列行为均是在某某公司的项目部框架下进行。某某公司辩称将工程铝模板部分转包给***,采购行为是***个人行为,但上诉人作为外部善意第三人,并不知晓某某公司与***之间的内部承包关系,也无需知晓,且《铝膜班组施工合同》明确约定“***为乙方的第一责任人,乙方现场负责人为***”,此外《供货合同》中同时约定“合同生效后,甲方每次要货须提前一天通知乙方,乙方按甲方要求安排供货”,某某公司实际即是通过***与上诉人联系供货,因此,在交易过程中,无论***是否属于某某公司员工都不能否认其系涉案项目负责人的身份。此外,某某公司曾直接与上诉人签订《供货合同》,并直接向上诉人支付过货款,所供材料运送至且被实际用于其承建的涉案项目工程。根据一审时某某公司辩称“方远集团向某某公司2支付的150000元货款,是基于跟***之间的承包关系”可知,某某公司清楚***负责涉案材料的采购,也是通过***才与上诉人签订的供货合同并付款,因此,对上诉人来说,涉案买卖合同相对方已经指向某某公司,上诉人有理由相信***具有代表某某公司继续采购材料的外观表象,上诉人已尽充分审查义务,并基于对某某公司的信任,基于***是作为某某公司项目部负责人的身份、以涉案项目某某项目工程的名义出面采购而进行交易。***的采购行为构成表见代理,某某公司应当向上诉人承担支付货款的责任,其与***之间的内部关系不能作为对抗上诉人主张的合法依据,也不能基于其内部关系而损害上诉人的信赖利益。二、一审法院适用法律错误。上诉人已经在一审提供了充分证据证明***、***2在交易过程中具有代表某某公司的表象。首先,上诉人提供的货物系运送至并使用在某某公司承建的某某项目。其次,***、***2作为在该项目的负责人以及收货的工作人员,其以某某项目名义与上诉人达成买卖合意并实际履行,实际履行中上诉人向某某公司开具了部分发票,某某公司亦向上诉人支付了部分货款,应当认定***在案涉货物交易上具有代理某某公司的权利外观,上诉人有理由相信与其发生买卖合同关系的相对方为某某公司,且并无证据反映上诉人主观上存在过失。某某公司基于其与***的内部承包关系向上诉人支付部分货款的行为也进一步加强了上诉人对***具有代理权的合理信赖。一审法院未能充分考量上述因素,错误地否定了表见代理的成立,导致适用法律错误,从而判决错误。综上,请求二审依法改判支持上诉人的诉讼请求。 被上诉人某某公司书面答辩称,一、合同相对性明确,某某公司并非涉案买卖合同的相对方。某某公司与上诉人某某公司2之间不存在买卖合同关系。一审已查明,某某公司已将涉案的工程铝膜板工程部分转包给了***,双方签订的《铝膜板班组施工合同》明确约定:“除铝膜厂家提供的材料外,其他的辅助材料均由乙方(***)提供,费用包含在结算单价中”。涉案止水螺杆、三形卡等材料属于***承包范围内的辅材,理应由其自行采购。某某公司2在一审中亦自认“***、***2系某某公司某某项目部的木工负责人,并负责接收验收涉案模板材料”“由***、***2出面向某某公司2采购案涉材料”,可见其明知实际采购主体为***,而非某某公司,故***的行为不能代表某某公司,某某公司2应是与***之间存在买卖合同关系,涉案货款应向***主张。二、《供货合同》约定清晰,超付部分无合同依据。某某公司向某某公司2支付的150000元货款是基于跟***之间的承包关系,***让某某公司向某某公司2支付了货款150000元,某某公司2与某某公司就150000元货款签订了一份《供货合同》,合同中已经明确超过合同价款需要双方另行签订协议,未经需方书面授权认可,任何个人签订合同、办理结算无效。故某某公司支付150000元货款的行为并不能认定其应对***的货款承担责任,并且某某公司2主张的251470元货款远超合同约定的150000元,且无某某公司书面授权或补充协议,其要求某某公司支付该部分款项缺乏合同依据。某某公司已经按约支付150000元,履行了分部合同义务。三、***、***2的行为不构成表见代理。首先,***2在一审中明确陈述其系***雇佣的人员,仅负责签收材料,与某某公司无隶属关系。其次,某某公司2作为专业商事主体,明知《供货合同》中关于“个人签字无效”的约定,却仍向***、***2供货,未要求二人出具某某公司的授权文件,主观上存在过失,不符合表见代理“善意且无过失”的构成要件。再次,某某公司2开具的增值税发票未被某某公司认证抵扣,进一步证明双方无实际业务往来,***等人的行为不能代表某某公司。综上,一审法院认定事实清楚,适用法律正确,请求二审驳回上诉,维持原判。 原审第三人***2辩称,***2对本案情况不清楚,本案的处理与***2亦无关。 原审第三人***未作答辩。 某某公司2向一审法院起诉请求:请求依法判令某某公司支付某某公司2货款251470元及利息(利息以251470元为基数自起诉之日计算至实际履行完毕之日止,利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率进行计算)。 一审法院认定事实:2023年5月5日,案外人***与***签订一份发包方(甲方)为海州街以东、汇丰路以南地块工程(施工总承包)项目部、承包方(乙方)为***的《铝模板班组施工合同》,约定,甲方将海州街以东、汇丰路以南地块工程(施工总承包)的结构施工图、建筑施工图、设计变更、图纸会审、零星签证模板工程等本工程内所有的铝模板工程承包给乙方;铝模从二层墙柱铝模板工程开始至铝模板工程完工所有模板及PC支撑系统安装、搭拆,保证租赁模板体系在安全作业环境中被合理使用,确保租赁模板体系的安全,并负责租赁模板体系在施工现场的维护、保管、整理、退场打包、进出场装卸等所有工作内容(含施工工具、水性及油性脱模剂、锥形套管、泡沫双面胶和安全帽等劳保用品等),除铝模厂家提供的材料外,其它的辅助材料均由乙方提供,费用包含在结算单价中;合同综合单价为按现浇砼与模板接触面展开面积33元/m2(不含税单价,包含工资发放时按国家规定应缴的个人所得税)包清工含辅材(辅材为铝模单位提供材料以外的全部材料)。合同同时约定其他权利义务内容。某某公司作为需方(甲方)与某某公司2作为供方(乙方)签订一份《供货合同》,约定,甲方因工程建设需要,特向乙方购买止水螺杆、螺帽,止水螺杆含税价为2.8元/根,螺帽含税价为0.2元/个,合计价款150000,单价固定,数量按实结算,超过合价需双方另行签订补充协议;交货时间:2023年1月1日至2024年5月5日,合同生效后,甲方每次要货须提前一天通知乙方,乙方按甲方要求及时安排供货;特别说明为未经需方书面授权认可,任何个人签订合同、办理结算无效,均以需方加盖公章或合同章为有效。合同同时约定其他权利义务内容。某某公司在合同需方处加盖合同专用章,***、案外人***、***在合同需方代表处签名。2023年5月12日,某某公司共向某某公司2转账150000元。2023年7月26日,***2出具一份字据,载明:“熊某某上水螺杆、山型卡等共计399700.叁拾玖万玖仟柒佰元整。***22023.7.26”。2024年11月7日,***2出具一份《证明》,载明:“兹证明熊某某截止2023年7月26日送到方远建设集团椒江区洪家街道海州街以东、汇丰路以南地块项目部海月和鸣施工小区的价值39万9700元(已付15万元)的止水螺杆和三形卡材料全部用在某某公司海月和鸣施工小区做模板使用。情况属实,特此证明。证明人(***木模班组)***2,时间:2024年11月7日”。某某公司2持有的送货单52张显示,2022年12月30日至2023年7月30日期间共计供货2461867.45元,***2、案外人***、***等人在送货单上签名确认。案外人熊某某出具情况说明一份,载明:“本人熊某某,在2025年3月起受清远市某某建材有限公司的委托,代为向某某集团股份有限公司进行送货事宜,所涉及货物为某某集团股份有限公司某某项目部所需。在送货过程中,本人在向某某集团股份有限公司某某项目部提供的送货单上以送货人身份签字,该签字行为是经清远市某某建材有限公司明确授权的。本人严格遵循清远市某某建材有限公司的指示,确保货物及时、准确送达,并依规完成相关文件的签署手续,本人在此说明,代为向某某集团股份有限公司送货及相关文件签署行为的所有权利和义务均归属委托方清远市某某建材有限公司,与本人无任何关联。”某某公司2曾以某某公司为购买方开具增值税普通发票四张,价税合计金额分别为100000元、40000元、80000元、80000元,经该院向国家税务总局台州市椒江区税务局查询,某某公司对上述增值税普通发票均未认证抵扣。 一审法院认为,本案的争议焦点在于买卖合同的相对方是谁。根据熊某某出具的情况说明,可以看出某某公司2系本案买卖合同的供货方。根据***2出具的《证明》,某某公司2所供的螺杆等材料用于海州街以东、汇丰路以南地块工程模板项目。某某公司自认将该工程的铝模板工程部分转包给了***,从案外人***、***签订的《铝模板班组施工合同》来看,双方约定海州街以东、汇丰路以南地块工程的铝模板工程由***承包,除铝模厂家提供的材料外,其它的辅助材料均由***提供,承包方式为包清工含辅材,即铝模板工程施工所需螺杆等材料应由***提供。某某公司2起诉时明确陈述出面采购货物的人员为***、***2,其认为某某公司系付款义务人的理由是:***、***2系某某公司的项目负责人,出面代表某某公司向某某公司2购买货物,某某公司需承担责任。某某公司是否为买卖合同相对方,要看***、***2是否具有代理权。对此,某某公司提交了与某某公司2签订的《供货合同》,该供货合同载明“超过合价需双方另行签订补充协议”、“未经需方书面授权认可,任何个人签订合同、办理结算无效,均以需方加盖公章或合同章为有效”。根据上述约定,某某公司继续作为合同相对方需满足两个条件,另行签订合同和代理人持有出具加盖公章或者合同章的书面授权文件。某某公司2对此负有举证责任,现举证不能,于己承担不利的法律后果。另外,某某公司2对上述合同条款是明知的,其所谓的某某公司的项目负责人***、***2采购货物的行为亦不构成表见代理,在此情况下,难以认定***、***2在客观上具有代理权的表象、某某公司2在主观上善意且无过失地相信***、***2有代理权。此外,某某公司也未认证抵扣某某公司2开具的四张增值税发票,故无法认定***、***2的行为对某某公司发生效力。因此,某某公司的付款责任仅及于《供货合同》约定的150000元,该款某某公司已支付完毕。故对于某某公司2提出某某公司系本案买卖合同付款义务人的主张,该院不予认可。综上,某某公司2要求某某公司支付货款于法无据,该院不予支持。***经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭,不影响该院对本案的正常审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定,判决:驳回原告清远市某某建材有限公司的诉讼请求。案件受理费2536元(已减半),由原告清远市某某建材有限公司负担。 本院二审期间,各方当事人均未提交新证据。 经审理,本院二审查明案件事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为,本案争议的是与上诉人某某公司2发生涉案买卖关系的合同相对方是否为被上诉人某某公司。上诉人某某公司2主张***、***2系某某公司的项目负责人,出面代表某某公司向其采购货物,相应的货款应由某某公司承担给付义务。根据本案查明的事实及在案证据,首先,***与案外人***签订的《铝模板班组施工合同》明确约定了铝模板工程由***承包,除铝模厂家提供的材料外,其它辅助材料均由***提供,承包方式为包清工含辅料,即涉案铝模板工程施工所需的螺杆等材料均由***提供。因此,从采购的必要性来看,***具有向上诉人购买货物的必要性,而非某某公司。其次,上诉人与某某公司签订的《供货合同》明确载明“超过合价需双方另行签订补充协议”、“未经需方书面授权认可,任何个人签订合同、办理结算无效,均以需方加盖公章或合同章为有效”,由此可见,上诉人某某公司2作为该《供货合同》的一方当事人,其对于某某公司的合同授权范围是明知的,在其未能提供证据证明与某某公司就超出合价部分已签订补充协议,也未能提供证据证明***已取得某某公司书面授权或某某公司有盖章确认行为的情形下,本院难以认定上诉人主观上构成善意且无过失,进而对其关于***、***2的行为在客观上具有代理权表象的主张不予支持。再次,被上诉人某某公司并未认证抵扣上诉人开具的四张增值税发票,结合某某公司陈述系将涉案工程的铝模板工程部分转包给了***,并受***指示向上诉人支付了150000元货款的事实,本院确认某某公司在本案中的付款责任仅及于《供货合同》约定的150000元,***、***2的行为对某某公司不产生效力,相应的行为后果不应由某某公司来承担。 综上,上诉人某某公司2的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律得当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项之规定,判决如下: 驳回上诉,维持原判。 二审案件受理费5072元,由上诉人清远市某某建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年九月二十三日 代书记员王旖