某建设集团有限公司;重庆市某金属制品有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院 民事判决书 （2025）渝01民终7629号 上诉人（原审被告）：某建设集团有限公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：王某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胡某某，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：重庆市某金属制品有限公司，住所地重庆市綦江区。 法定代表人：田某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，重庆道简律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆道简律师事务所律师。 上诉人某建设集团有限公司（以下简称某1公司)因与被上诉人重庆市某金属制品有限公司(以下简称某2公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院(2025)渝0106民初9980号民事判决，向本院提起上诉，本院于2025年7月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人某1公司的委托诉讼代理人胡某某，被上诉人某2公司的法定代表人田某及其委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某1公司上诉请求：1.依法撤销重庆市沙坪坝区人民法院（2025）渝0106民初9980号民事判决书，依法改判上诉人不承担任何责任或发回重申。（不服标的金额：78997.96元）；2.本案的一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院以赵某某签字的结算单作为确认本案结算的证据，认定事实不清。（一)上诉人在一审审理及质证过程中已向法庭进行了明确的陈述，在确认单中签字的赵某某并非上诉人公司员工，与上诉人不存在任何劳动关系或劳务关系,其无权代表上诉人签署任何合同/对账单/其他文件。在赵某某并未参加本案诉讼,上述结算单中签字是否真实，结算单的来源等均不明确的情况下,被上诉人提交的赵某某签字的结算单不应作为本案的定案证据，一审法院认定事实不清存在错误。（二)被上诉人重庆市綦江某2公司提供的所有对账单、结算单等均没有上诉人盖章进行确认，也没有上诉人公司员工或授权代表签字确认，这种情况既不符合交易习惯，也不符合事实常理，上诉人从未以任何方式与被上诉人进行对账，也从未认可被上诉人提供的对账单，被上诉人提交的结算单不能作为本案定案证据。二、一审法院对上诉人已支付合同款金额认定存在错误，认定事实不清。上诉人于一审期间向法庭提交了两张银行回单,其一上诉人于2024年5月15日向被上诉人支付的合同款95471.8元，该笔款项明确备注为“江津区精神卫生中心附属工程辅料款”；其二为上诉人于2024年5月23日向被上诉人支付合同款100000元，该笔款项明确备注为“江津区精神卫生中心附属工程石膏板、硅酸钙板及辅料款”，以上两笔款项均明确备目注为上诉人向被上诉支付的案涉项的材料款，被上诉人已经收取且未提出任何异议，却在一审庭审过程中主张2024年5月23日收取的100000元中有50000元是支付的其他货款，该主张没有事实和法律依据。一审法院仅以被上诉人的陈述以及未经上诉人盖章或签字确认的对账单,认定上诉人支付的货款金额为145471.8元没有事实和法律依据，上诉人已向被上诉人支付的货款金额应当为195471.8元。综上所述，一审法院对于结算单的效力、结算单中签字人员赵某某的身份、上诉人已支付合同款金额等情况并未查清，属于事实认定不清，二审应依法予以纠正。 某2公司辩称，某2公司和某1公司存在买卖合同关系，赵某某代表某1公司于2025年3月19日与某2公司在某1公司办理了对账结算，当时天保集团西南片区负责人李某某也在现场。某2公司就案涉项目供货375772.5元，开具足额发票7张，某1公司已经就发票进行抵扣认证。某1公司未举示其认可的与某2公司办理结算的证据，依据合同约定，某1公司在收到进度资料及发票后才会付款，某1公司实际也支付了部分货款，现其不认可赵某某的结算不符合常理。综上，二审应驳回上诉，维持原判。 某2公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某1公司向某2公司支付货款78997.96元及资金占用损失（以应付未付款项为基数，按年利率5.175%从2024年7月10日起计算至该款项付清之日止);2.本案的诉讼费用由某1公司承担。 一审法院认定事实：某2公司与某1公司分别举示了《石膏板、硅酸钙板等辅料采购合同》，两份合同中甲方均为某1公司，乙方均为某2公司，工程均为江津区精神卫生中心附属工程和2#楼4-5层装修工程，交货地点均为甲方施工现场，交货时间均为收到甲方申请3-10天内交货，交货方式、验收标准均一致。两份合同约定的产品名称、型号规格、数量均一致，单价除产品名称为纸面石膏板（墙板)(CNTG普通）的单价，某2公司所持合同为7.6388888889元，某1公司所持合同7.64元外，其余产品单价均一致，某2公司举示的合同中合同总金额为250999.8元，某1公司举示的合同总金额为251007.8元，某1公司所持合同中货款结算方式“为每月25日报进度，次月支付上月25日上报进度款所含全额货款，按照上述付款节点，每次付款时乙方均应向甲方提供等额的增值税专用发票,否则甲方有权拒绝付款。”某2公司所持合同中货款结算方式“为每月25日报进度，次月10日前支付上月25日上报进度款所含全额货款，按照上述付款节点,每次付款时乙方均应向甲方提供等额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。”某1公司所持合同中第六条“甲方指定联系人姓名”和联系方式处有人工添加的“***”和“1813158****”的内容，某2公司举示的合同此条款处为空白。针对某1公司举示的合同，某2公司认可其真实性。针对某2公司举示的合同，某1公司不认可该合同真实性，认为其与某1公司所持有的合同原件不一致，合同金额不相符，合同加盖的印章非某1公司公司印章，不认可该印章的效力，应以某1公司提供的合同为准。某2公司认可某1公司所持合同的真实性,并就差额部分解释为因单价小数点四舍五入问题导致合同差异，某2公司对于差额部分予以放弃。 另，某2公司为证明其主张货款的金额，举示了2025年3月19日《2024年重庆市某金属制品有限公司对账单》、2024年6月30日的《2024年重庆市某金属制品有限公司对账单》及附件对账明细，该两份对账单签字人均为赵某某，2024年6月30日对账单上半部分列明日期及应收金额，总应收金额为224469.76元，发票日期及发票金额分别为：2024年5月10日155528元，2024年5月10日95471.8元，2024年6月14日63100元，2024年6月14日18400元。2025年3月19对账单上半部分列明日期及应收金额,合计为224469.76元，中间左边部分列明付款日期2024年5月15日付款金额95471.8元，2024年5月23日付款金额50000元。中间右边部分列明发票日期、发票金额分别为:2024年5月10日155528元，2024年5月10日95471.8元，2024年6月14日63100元，2024年6月14日18400元，2024年7月16日14815.8元，2024年7月16日17456元，2024年7月16日11000.9元。已付款合计224469.76元，未付货款、未付发票款151302.74元，发票合计375772.5元。总合计：未付货款78997.96元+未付发票款101302.74元=180300.7，第一次合同金额250999.8（5.10发票)，第二次合同金额81500(6.14发票)，赵总说7.16发票43272.7走零星。对账单上下部分手写“以上供货单据已收到金额属实”购买方签字/公章确认处由赵某某签字捺印，“以上单据未邮寄供货方赵某某（含捺印)”，“付款时间在2025年9月前甲方回款支付赵某某（含捺印)”。针对两份对账单，某1公司不认可真实性，认为对账单无某1公司盖章确认，也没有某1公司员工或授权代表签字确认，赵某某不是某1公司员工，某1公司也未授权其代表其进行对账。赵某某是案涉项目劳务分包公司的现场负责人，某1公司是总包单位。赵某某无权代表某1公司。 另某2公司举示了案涉7张发票认证抵扣信息及送货单14张，其中金额为155528元、95471.8元的发票认证抵扣时间为2024年5月。送货单上的收货单位为某1公司，收货人为“赵某某”、“聂某”、“赵某某”，某1公司不认可销售清单的真实性并陈述签字人员均不是某1公司员工，也未授权其收货，对发票认证抵扣信息真实性予以确认，但认为不能证明某2公司已按此数量、金额供货。 关于货款支付情况，某1公司举示了银行回单两份，其中2024年5月15日支付货款95471.8元,2024年5月23日支付货款100000元，某2公司对某1公司支付货款的金额无异议，但认为2024年5月23日的货款100000元，其中50000元用于支付案涉货款，另外50000元用于支付其他货款，在2025年3月19日的对账单中针对已有单据的付款金额明确为50000元，另外50000是支付的没有单据的货款，本案中某2公司未主张无单据未付货款金额101302.74元，某2公司保留向某1公司追索的权利。某1公司对此不认可，认为该100000元为支付案涉合同的款项，根据该对账单以及某2公司的起诉意见，某2公司自认涉案项目供货金额为224469.76元，某1公司已支付货款金额为195471.8元，剩余未支付货款金额应为28997.96元。 关于合同的签订和对账、付款，某2公司陈述双方是在江津项目上签订，某2公司法定代表人田某送给项目经理王某，赵某某也在，然后他们寄到集团总部盖章后，再由项目部寄给某2公司，某2公司按照赵某某的指示向案涉项目地点供货,供货后按时和赵某某办理结算，由赵某某收取发票并安排付款，最后一次对账是2025年3月19日，某2公司与赵某某在某1公司公司当面结算签字。某1公司陈述其项目经理是左某某，案涉项目的合同是其经办，某1公司依据其认可的工作人员或授权代表签字的供货清单进行付款,但未提供相应的供货清单。 一审法院认为，原、某1公司各持的《石膏板、硅酸钙板等辅料采购合同》，虽然在部分条款处有不一致的地方，但双方合同的主要条款内容一致，合同价款的细微出入某2公司也进行了合理的说明，故可以确认某2公司举示的合同的真实性，故双方合同均为真实有效。对于双方合同中不一致的内容，一审法院认为关于合同中某1公司经办人处的约定，某1公司所持的合同中的左某某系手写添加，与某2公司所举示的合同空白不一致，不排除系某1公司事后添加的可能，故应以某2公司举示的合同中该条款为准。对于付款时间的约定，本着有利于某1公司的原则，以某1公司提交的合同为准。 关于某2公司主张的金额，某2公司根据赵某某签字确认的2025年3月19日对账单中所确认的有单据部分的应付款金额，以及双方确认的该部分货款已付金额要求某1公司支付剩余货款78997.96元,本案中,某2公司举示了其中的有单据部分送货金额的送货清单、以及有单据部分及无单据部分货款的发票某1公司的认证抵扣情况， 结合某1公司关于赵某某为案涉项目劳务分包公司的现场负责人的陈述,某1公司就其支付款项所依据的送货单或者对账单未举示证据予以证明，某2公司举示的证据能够形成证据锁链，可以确认赵某某系代表某1公司与某2公司就案涉买卖进行对账结算。双方在结算中对某1公司所支付款项进行了明确,故某2公司主张的有单据部分的付款金额为145471.8元，剩余未付金额为78997.96元，一审法院予以确认，某1公司应向某2公司支对于资金占用损失，按照某1公司提供的合同约定“货款结算方式均为每月25日报进度,次月支付上月25日上报进度款所含全额货款，按照上述付款节点，每次付款时乙方均应向甲方提供等额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款”，某1公司于2024年5月对金额为155528元、95471.8元进行了认证抵扣，某2公司现有证据可以证明双方于2024年6月30日进行了结算,某1公司应于2024年7月31日前向某2公司支付完毕所有货款，现某1公司逾期未支付，应以未付款78997.96元为基数，按照逾期时全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮30%从2024年8月1日起计算至付清之日止，对于超出部分，一审法院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零二条、第五百零九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：“一、被告某建设集团有限公司于本判决发生法律效力后三日内支付原告重庆市某金属制品有限公司货款78997.96元及资金占用损失（以78997.96元为基数，按照逾期时全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮30%从2024年8月1日起计算至付清之日止；二、驳回原告重庆市某金属制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1819.32元，减半收取909.66元，由被告重庆某建设集团有限公司负担。” 本院二审期间，某2公司举示了两段通话录音：1.2025年3月18日某2公司法定代表人田某与某1公司项目经理王某的通话；2.2025年8月1日某2公司法定代表人田某与某建设集团有限公司西南片区副总李某某的通话。拟共同证明某2公司供货事实、及发票、结算金额某1公司均认可，对于超出第一个合同金额的供货双方合意由天保集团走第二个合同及零星供货的方式进行支付，但由于某1公司自身流程问题，导致合同一直未反馈给某2公司。 某1公司质证意见：对通话录音的真实性认可，与王某的通话不是新证据，与李某某的通话只能证明双方仍在协商，我方表示正在推进，无法证明我公司对结算金额已经认可。王某在赵某某走后接手了案涉项目，李某某是重庆区域的技术总工。 本院认为某2公司举示的证据有原始载体，与本案有关，本院对相关内容予以查明，对证明目的随后综合评述。 二审查明：2025年3月18日某2公司法定代表人田某与某1公司案涉项目的管理人员王某（音）通话显示，田：你不是说（部分供货）走零星那个？王：对，有零星那个是吧。田：有零星四万多，我发票开了，钱一直没收到。你不是说老赵把钱已经都支付走了，是不是吧？王：对，走的零星报销。田：这两张支付你的公司都入账了没有？王：入了，那几张发票当时就报了走了。田：入账抵扣了没有。王：那肯定抵扣了。田：那我们的钱咋办？王：其实我们现在这不是正想办法。田：这老赵不见人，这咋处理，王经理？王：我们现在准备这样，那天不是李总也跟你说了，尽量往回追，老赵今天露面了，知道他在哪儿了。田：那还有一件事情，当时你给我们发了第一个合同，大概是二十几万吧，第二个合同九万多89000的那个交你的合同没给我哟。王：哪个合同？田：我们现在不是走了三个，第一个合同回来了。王：第一个合同结束了。田：第一个合同结束了，没付完。第二个交易合同，在你那个流程里一直没有给我们邮寄过来……王：对对对，两个合同，然后都没履行完是吧？没履行完，我们都是履行完之后再盖章返合同的。田：第二个合同还在你们那个系统里，一直没有给我。王：第二个合同我查一下。田：还有零星那个，你看我们都开了发票。王：对，零星的四万多是吧，三张发票一共。田：对对对，我就说这个事情。王：第一个合同已经盖了某1公司的章，你发给我看下。田：那第二个合同，在你系统里一直不给我。王：我们这个合同，有可能是赵某某私自盖的，私刻的，我们盖章要走流程，一般就是合同履行完之后才盖章返还给你的…… 2025年3月18日某2公司法定代表人田某与某1公司项目负责人王某（因）通话显示，田某向王某催款，未明确具体金额，王某表示正在推进处理。 二审查明的其他事实与一审一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据二审诉辩意见，本案争议焦点主要为赵某某是否有权代表某1公司与某2公司进行结算，某1公司案涉合同的应付款项如何认定。2024年某2公司与某1公司签订了案涉采购合同，约定某2公司向某1公司承建的江津区精神卫生中心附属工程和部分装修工程供应货物，虽买卖双方举示的合同文本有部分出入，但某2公司进行了合理说明，不影响案涉合同的效力，一审法院相关认定并无不当，本院予以确认。因某2公司持有的合同文本上并未载明某1公司的联系人，而某1公司持有的合同文本上的联系人系手写字体，无法确认系与打印字体同时形成，故某1公司以其持有的合同文本中约定的指定联系人否认某2公司举示的销售清单上的收货人身份，本院不予支持。案涉合同已实际履行，某1公司也已经支付部分货款，并对某2公司提供的发票进行了抵扣认证，现某1公司无法举示其已付款对应的有效结算依据，不合常理。某1公司认可赵某某是案涉项目劳务分包公司的现场负责人，结合二审中某2公司举示的通话录音，赵某某确实在案涉项目经办过本案合同的履行事宜，在某1公司未能举示相反证据的前提下，某2公司主张赵某某有权代表某1公司结算，本院予以确认。根据某2公司举示的13张销售清单和赵某某确认的对账单，可以确认某2公司向某1公司在案涉合同项下的供货金额为224469.76元。关于某1公司的已付款项问题，某1公司已支付款项共计为195471.8元，但某2公司主张其在本案合同之外另有供货行为，从赵某某确认的对账单来看，本案合同项下货款的支付金额为145471.8元，结合某2公司二审举示的通话录音，某1公司案涉项目后续经办人员认可某2公司有其他零星供货行为，且某1公司系在相关合同履行之后再向对方返回合同，某2公司主张对某1公司的已付款本案中抵扣145471.8元，赵某某对本案合同已付款的金额也确认为145471.8元，本院对某2公司的主张予以支持，故某1公司案涉合同项下的上尚欠货款为78997.76元。 综上，某1公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1774.95元，由上诉人某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月十八日 书记员***