海南建设工程机械施工有限公司、某某建设工程合同纠纷民事二审民事判决书

海南省海口市中级人民法院 民事判决书 （2024）琼01民终2379号 上诉人（原审原告）：海南建设工程机械施工有限公司，住所地海南省乐东黎族自治县抱由镇沿江北路江北家园小区16幢A单元10层1001房，统一社会信用代码：91460000583936045G 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京浩天（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京浩天（海口）律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1960年11月11日出生，住海口市龙华区，公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人：***，海南威盾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南威盾律师事务所律师。 原审第三人：***，男，汉族，1980年2月21日出生，山东省青岛市黄岛区烟台前村335号内1户，公民身份号码：3702831980********。 委托诉讼代理人：***，山东驰航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东驰航律师事务所律师。 上诉人海南建设工程机械施工有限公司（以下简称“海建公司”）因与被上诉人***以及原审第三人***建设工程合同纠纷一案，不服海口市美兰区人民法院作出的（2023）琼0108民初9592号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人海建公司上诉请求：1．维持一审判决第一项判决，撤销一审判决第二项，改判***向海建公司支付管理费326534.81元及利息（利息计算方式：以326534.81元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自2023年1月10日起暂计至2024年4月10日利息损失为14927.63元）；2．一审、二审案件受理费、保全费由***承担。 事实和理由：一审判决认定事实不清，海建公司的合法权益未得到全部保障，二审法院应撤销一审判决第二项，改判支持海建公司的上诉请求。一审法院认定的海建公司为***垫付支出的款项，少计算了326534.81元管理费。一审判决对于海建公司已支付的涉案工程款的认定问题中，认为海建公司在案涉项目中并未实际参与协调、管理，故无权主张管理费，并将双方约定的管理费定性为违法分包的收益，不应受法律保护，属于事实认定错误。海建公司认为，本案应当支持海建公司对于管理费部分的主张，具体理由如下：首先，该笔管理费系双方当事人在《企业内部工程管理责任书》中明确约定由***以包工、包料、包费的形式对案涉工程进行施工，自负盈亏，同时向海建公司支付工程结算总造价的1.5％作为管理费。该《内部工程管理责任书》系双方当事人真实意思表示，并未违反法律法规强制性规定，依法应当受法律保护。其次，***与海建公司就案涉项目进行过对账，对案涉项目的各项支出、费用均进行了认可，未有任何异议，属于当事人双方间协商确认一致的项目。具体内容在海建公司一审起诉时提供的证据5《海南省美兰强制隔离戒毒所》项目收支明细表（签字版）中有详细体现。***对该笔管理费有过签字确认，属于双方协商一致的结算内容之一，法院无权就双方自愿认可的内容再进行改变。再次，案涉项目施工工程中，海建公司确实进行了配合***进行签署合同、财务转款、办理结算等事宜，而且该些工作，均能够在起诉的材料中予以体现，并非未参与任何工作，而是确实一定程度上有效参与了案涉工程的协调工作。最后，海建公司在案涉项目中还要承担后续的施工主体责任，从权利义务相一致的角度来看，海建公司按照约定收取管理费也是公平原则的体现。综上所述，一审判决认定事实不清，海建公司的合法权益未得到全部保障，恳请二审法院依法改判，支持海建公司的上诉请求。 被上诉人***辩称，一审判决关于涉案内部管理责任书无效，即管理费为违法收益的认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 原审第三人***述称，一审判决关于***是案涉工程施工主体、对海建公司负有工程款返还义务的事实认定正确，应当予以维持。***称只是涉案工程经办人，不是适格被告的主张不能成立。具体理由如下： 一、***是《内部管理责任书》的签订主体。《内部管理责任书》由***与海建公司签订，合同内容属于***与海建公司真实意思表示，基于合同相对性原则，应当由***对海建公司承担合同项下的义务和责任，与***无关。即使一审法院认定《内部管理责任书》属于违法分包的行为，属于违反法律强制性规定的无效合同，但是导致合同无效的过错主体是***与海建公司，因合同无效产生的法律后果，海建公司也只能要求***承担相应法律责任，与他人无关。 二、***既是涉案工程款的唯一有权拨付主体，也是涉案工程的唯一有权结算主体，***是涉案工程实际施工人，是《内部管理责任书》的实际履约主体。根据一审原告提交的《结算审核书》、《收支明细表》及《付款申请书》，所有证据均证明，***是唯一、全程深度参与涉案工程款拨付的权利主体，对涉案工程款的去向享有决策权，对涉案工程的结算享有最终结算权，***是涉案工程的施工主体，是《内部管理责任书》的实际履约主体。 三、***主张受***委托签订《内部管理责任书》为虚假陈述。***并没有证据证明就涉案工程与***之间存在委托与被委托的关系。相反，***在一审原告的证据5第169页亲笔确认***为”项目财务人员”的身份。***正是基于财务人员这一职务身份，才会经手涉案工程部分工程款，并根据***的指示用于支付工人劳务费、供应商采购款或者支付包括***、***在内的相关工作人员工资。然而，***为了推脱本案对海建公司的付款责任，对***与***之间的微信聊天记录进行恶意删减处理，试图掩盖***只是涉案工程财务人员的事实，欲将***根据***的指示履行相关财务职能的行为主观臆断、推测为涉案工程的实际承包人，无辜牵连***，严重与客观事实不符，严重误导审判法官，严重增加***讼累，并给***造成交通费、律师费等较大经济支出，应当对***的虚假陈述予以训诫、进行司法处罚。 综上所述，一审判决关于***是案涉工程施工主体、对海建公司负有工程款返还义务的事实认定正确，应当予以维持。***不是《内部管理责任书》的签订及履约主体，对合同内容不知情，与本案争议内容无关，不应当承担任何责任。 上诉人***上诉请求：1．撤销一审判决第一项，改判驳回海建公司的全部诉讼请求；2．一、二审案件受理费由海建公司承担。 事实和理由：一、一审判决认定事实错误。***在案涉工程中只是经办人，不是适格的被告，不应承担返还工程款3833757.88元的责任。***是经办人，不是承包人。***是受***的委托，且是按照海建公司的要求代为在《企业内部工程管理责任书》上签字的，实际施工人是***，***是为***工作的，从以下方面可以证实：1．***以自己名义与供应商签订了供货合同。***作为实际施工人，为涉案工程与***签订了《劳务分包合同》，与***签订了《建设工程咨询合同》，与***签订了《防水施工劳务合同》，与***签订了《铝合金门窗制作安装合同》，与***签订了《水电安装专业分包合同》，与***签订了《吊顶装修合同》，与海南雄启实业有限公司签订了购买瓷砖的《购销合同》。这些都是涉案工程项目的合同，足以证明涉案工程的实际施工人是***，而不是***。2．***向***汇报工作。在项目进展中，***一直都是在向***汇报工程进展。2022年11月29日，在结算报告出来后，***告知了***结果，***回复并委托***：“高总，辛苦你给代签了吧。谢谢你的付出与帮助。”3．***仅仅是***的雇佣人员，并非海建公司的员工。***承包该工程后，自2017年12月26日至2018年12月26日每月向***支付工资2.6万元，共计支付工资33.8万元，有银行转账流水可以证实。4．海建公司直接向***支付款项，转入***账户的款项已转给***。涉案工程的支付分三部分：（1）工程款全部由海建公司直接支付，并且绝大部分工程款由海建公司直接支付给供应商；（2）海建公司直接支付给***443333.04元；（3）海建公司支付给***3346119元，***再转给***、***3045450元。2019年2月2日后，因***没有钱投入，不在施工现场，海建公司为推进项目进度，便做***工作，要求***配合完成项目的收尾工作，故此后海建公司转给***的310819元（含***的验收费等）由***直接支付给供应商和用于工程项目，具体数据有银行转账流水及付款凭证可以证实，以证据资料数据为准。以上事实足以证明***并非实际施工人，实际施工人是***，***是***雇请的经办人。 二、一审判决***向海建公司支付代扣税费2832056.91元，无事实及合同依据。海建公司主张的税款没有提交完税证明，且没有合同依据，不应得到支持。（一）税款应向税务机关缴纳，海建公司没有提供完税证明，且该项请求没有合同依据和法律依据首先，海建公司并未提供证据证明其已实际支付相应的税额，该请求没有证据支持。其次，《内部工程管理责任书》中并未约定税费由谁承担，海建公司主张***承担税费无事实及合同依据。再次，海建公司计算的增值税虚高，***不认可。依据《营业税改征增值税试点实施办法》第二十一条：“一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额一当期进项税额。”第二十五条第（一）项还规定从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。海建公司计算的增值税并未进行当期进项税额抵扣，涉案项目为工程项目，海建公司在支付相应工程款时必定会从供应商处收回相应的增值税发票，这些发票的增值税额也会做相应的税前抵扣，抵扣后的税额才为应纳税额，但海建公司以工程审定价2176.8987万元为应纳税额计算增值税，该计算方式导致增值税虚高。（二）关于海建公司主张的税费的问题。1．虽然***在项目台账上签字，但从其亲笔书写的内容上看仅是确认款项用途，具体代付金额应结合海建公司的转账凭证来证明，但海建公司自始至终未提供涉案项目税金的付款凭证，一审法院以***在台账上的签字就认定海建公司已代付或垫付税金2832056.91元无事实根据。2．（1）关于增值税2036258.96元。结合第三人提供的十一份合同中均载明合同总价为含税价，及条款中载明供方需提供增值税发票作为付款条件，海建公司在支付相应工程款之前必定取得了相应的增值税发票也必定会使用这些发票抵扣增值税，另依据海建公司提供的证据《项目收支明细表》160页至169页中载明有进项税抵扣列项，据不完全统计有5项共合计进项发票12472124.8元，税额为1525987.97元，上述进项税均应在海建公司主张的增值税2036258.96元中予以抵扣。但海建公司即向***主张含税价工程款，又向***主张全额增值税，企图从税金中获益。（2）关于增值税附加，以增值税为基数，其主张增值税虚高的情况下，必定导致该笔税费虚高，该笔税费应以抵扣后的增值税额为基数计算。（3）关于企业所得税，涉案项目亏损不应产生企业所得税，海建公司主张涉案项目属于核定征收，但未提供相关税务部门核定税率的相关证据。综上，海建公司主张的涉案税金无相应的税票及付款凭证、也未申请第三方审计，且在案证据证明其有进项税抵扣的情况下仍主张全额增值税，海建公司主张的涉案税金应承担举证不利的法律后果，依法不应予以支持。 综上所述，一审法院认定事实不清，导致错判***承担全部款项的返还责任，且一审法院判决***向海建公司支付代扣税费2832056.91元，无事实及合同依据，请求二审法院依法查明事实，改判支持***的上诉请求。 海建公司辩称，一、海建公司主张326534.81元管理费有事实和法律依据。首先，该笔管理费系双方当事人在《企业内部工程管理责任书》中明确约定由海建公司以包工、包料、包费的形式对案涉工程进行施工，自负盈亏，同时约定由***向海建公司支付工程结算总造价的1.5％作为管理费。该《内部工程管理责任书》系双方当事人真实意思表示，并未违反法律法规强制性规定，依法应当受法律保护。其次，***与海建公司就案涉项目进行过对账，具体见海建公司一审时提供的证据5《海南省美兰强制隔离戒毒所》项目收支明细表（签字版）。从该明细表中可以看出，***对案涉项目的各项支出、费用均进行了认可，不存在任何异议，***作为完全民事行为能力人，对该签字对账行为产生的后果是知晓的，该账单也是双方当事人协商确认一致的项目，法院无权就双方自愿认可的内容进行改变。最后，案涉项目施工工程中，海建公司确实进行了配合***进行签署合同、财务转款、办理结算等事宜，而且该些工作，均能够在起诉的材料中予以体现，海建公司并非未参与任何工作，而是确实一定程度上有效参与了案涉工程的协调工作。且海建公司在案涉项目中还要承担后续的施工主体责任，从权利义务相一致的角度来看，海建公司按照约定收取管理费也是公平原则的体现。 二、***主张在案涉工程中只是经办人，不是适格被告，故不应返还工程款没有事实和法律依据。第一，***主张其是接受***的委托，是为***进行工作的，但是***并没有任何证据对该项主张进行论证。一审庭审过程中，法庭询问***，***是否出具过任何书面形式的委托手续，委托***对案涉项目进行管理，***明确表示没有委托手续。第二，***主张其收到的款项，都转给了***，也并不是绝对的情况。经一审庭审的事实核对，***收取到的款项，除了支付给***，还有大量支付给***、***等人员的情形，同时，***还明确，后续就没有给***转钱了，都是其自己收取。所以***的举证不足以论证其是接受***的委托，对案涉项目只进行管理。第三，根据海建公司与***签订的《内部管理责任书》可以看出，该责任书中载明了案涉工程由***负责，并明确了工程款项的拨付比例，且根据一审中海建公司提交的《内部管理责任书》、《结算审核书》、《海南省美兰强制隔离戒毒所》项目收支明细表（签字版）、付款申请书、转账回单以及一审法院查明的事实均足以看出，***本人与海建公司既存在合法有效的合同关系，且其本人也是深度参与了工程款对外拨付及与发包方结算的事实，***作为完全民事行为能力人，对上述任一行为的法律后果均是知晓且清晰的。第四，2022年11月29日，案涉项目的结算审批表（定审）中，***作为项目负责人，对案涉项目定审金额为21768987.24元内容签署“同意以上结算金额”并签字。足以说明***在案涉项目中的地位确为承包人。综上，***主张其本人只是经办人而非承包人说法不成立，海建公司有权依据合同相对性以及实际履约主体要求其承担返还工程款。 三、***主张不应向海建公司返还代扣税费2832056.91元没有事实和法律依据。第一，工程项目的税费缴纳，是在项目建设单位向海建公司支付工程款进账到海建公司账户时，必须即刻进行缴纳的，这是企业的缴税义务，本案所有的税费缴纳，都是按照国家税务要求进行的。海建公司一审时已经提供了案涉项目收取建设单位工程款年度时段所有的完税凭证，每个年度均按时缴纳税费，足以说明海建公司该些税费的发生是事实，每一税种的计税方式均是可以通过计税标准进行推算的。第二，根据海建公司一审中提交的《海南省美兰强制隔离戒毒所》项目收支明细表（签字版）、付款申请书、转账回单中可以充分看出，该些款项支出均是经***本人签字确认的，也是海建公司实际对外拨付的款项。***作为完全民事行为能力人，对上述签字行为的法律后果及对外拨付款项的事实金额均是知晓且认可的，且***自签字后至本案审理，也从未向海建公司提出异议。第三，结合海建公司一审中主张的管理费约33万，以及对外拨付的税费约283万，上述两项金额差异巨大，海建公司仅收取33万的管理费只是为了配合***本人的工作，现如要求海建公司再承担283万的代付税费，则海建公司不但未在案涉项目中享有利益，反而还要为了***打工、垫付283万元税费，严重不符合权利义务相统一原则。综上，***主张不应向海建公司返还代扣税费2832056.91元没有事实和法律依据，海建公司有权依据合同相对性、***本人的签字行为及实际履约主体要求其承担返还责任。 四、***认可其已经在台账上签字确认，该台账上非常清晰的列明了各项税费的产生依据、时间、数额，***既未在签署台账时明确表态不认可台账的内容，也未在签署台账后的合理期间内向海建公司反馈其对台账上的税费内容有异议，足以说明签署台账的行为是其本人的真实意思表示。一审中海建公司已经就案涉税费提供了全部完税证明，足以说明案涉工程合法足额缴纳了国家规定的各项税费，不存在未缴纳的情形。所有税费都是已发生的真实税额，如果涉及抵扣，应是***承包的该项目是否提供了可以用于抵扣的消项税、发票，以及是否能够发生真正的抵扣事实，但本案中***从未就该问题与海建公司进行过单独对账或提供相应的税票或抵扣事实的证据，反而是在最终的对账单中与海建公司确认了税费的金额，所以***的该项主张与其增值税附加的主张没有事实和法律依据。企业所得税不是按项目是否盈利来认定的，而是在每次建设单位支付的工程款进入海建公司的账户时，税务系统就按照国家税法相关要求强制性要求海建公司进行缴纳，案涉项目亏损是***管理不善，从其个人的角度来看的。但从税务稽查的角度看，案涉工程的企业收入为21768987.24元，自然要以该企业所得数额进行税费的缴纳。五、涉案项目属于核定征收，税务局的核定征收率为10％，该税率远远低于25％的法定税率，不但体现了海建公司实事求是的态度，同样也是有利于***的主张，***否认该核定征收的征收率，不知晓其是否愿意按照25％计算企业所得税。 原审第三人***述称，双方的上诉状补充事实与理由意见与***无关，是***与海建公司之间的争议。 海建公司向一审法院起诉请求：1．判令***向海建公司退还海建公司超额支付的工程款4160292.67元；2．判令***向海建公司支付自2023年1月10日起至***实际退还海建公司超额支付工程款之日的利息（以4160292.67元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2023年1月10日起暂计至2023年3月31日利息损失为34166.4元）；3．案件诉讼费由***承担。 一审法院认定事实：2017年9月25日，海建公司与海南省美兰强制隔离戒毒所签订《建设工程施工合同》，约定海南省美兰强制隔离戒毒所将行政业务楼、业务会见楼工程施工项目交由海建公司承建。2017年10月9日，***与海建公司签订《海南建设工程机械施工有限公司企业内部工程管理责任书》，其中载明，为改革企业经营管理机制，落实企业内部管理责任制，经公司领导研究决定，现由公司与海南省美兰强制隔离戒毒所一行政业务楼、业务会见楼施工项且项目部***同志签订工程项目管理责任书。按工程结算总造价（100-1.50）％为管理承包额拨给项目部使用。如项目部发生拖欠农民工工资及材料款等情况，公司将适当提高管理费。 海建公司提交的海建公司建设工程结算审批表（定审）中显示，项目名称为行政业务楼、业务会见楼工程施工项目，项目部负责人姓名为***，送审金额为24280036.25元，定审金额为21768987.24元。***于2022年11月29日在该审批表中签字并备注“同意以上结算金额”。 2022年11月30日，海建公司与海南省美兰强制隔离戒毒所就案涉项目进行结算并出具竣工结算审定签署表，其中载明，行政业务楼、业务会见楼工程施工项目的报审结算金额为21948330.96元，审定结算金额为21768987.24元。 2023年1月4日，***对由海建公司制作的海南省美兰强制隔离戒毒所项目台账签字确认，其中载明自2017年9月30日至2022年12月26日，通过***经办付款申请单，由海建公司向案外人支付款项或直接向***支付款项的总额为22591938.21元；代扣税金部分载明，增值税为2036258.96元、增值税附加税为244351.1元、所得税为544224.68元、印花税为7222.17元。2023年1月17日，海建公司依照***经办之付款申请向案外人支付178750元。 一审法院认为，本案的争议焦点为，***是否为案涉工程的施工主体；海建公司是否存在多支付工程款的情况，***应付返还。 关于第一个争议焦点，***与海建公司之间并无劳动关系，根据双方签订的《内部管理责任书》载明案涉工程由***负责，并明确的工程款项的拨付比例，结合***深度参与工程款对外拨付及与发包方结算的事实，足以认定海建公司将案涉工程违法分包予***。***虽辩称其系受第三人***之委托负责案涉工程的相关事宜，但其提供的微信聊天记录内容并不能准确、具体地显示出拟证事实，其证明力不足以否定《内部管理责任书》《结算审核书》《海南省美兰强制隔离戒毒所项目收支明细表》、付款申请书、转账回单等证据所显示的内容，故一审法院对其抗辩不予采纳。 关于第二个争议焦点，经***确认的定审结算金额为21768987.24元，与海建公司、海南省美兰强制隔离戒毒所最终的签署的竣工结算审定签署表所载明的审定金额一致。而海建公司经***签署的付款申请单所支出的金额为22770688.21元（22591938.21元＋178750元），代扣的税费为2832056.91元，上述金额经海建公司提供的海南省美兰强制隔离戒毒所项目台账列明，***签字确认，结合***出具的向案外人及***本人支付款项的付款申请书，可视为海建公司向***支付的工程款或垫付款项，扣除结算金额为3833757.88元（22770688.21元＋2832056.91元-21768987.24元）。***并无收取、支配上述款项的合法依据，故海建公司主张***向其返还超付工程款项3833757.88元部分的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。关于海建公司主张的管理费部分，***系无建筑资质的自然人，海建公司与其签订《内部管理责任书》将案涉工程分包并收取管理费的约定违反法律、法规的强制性规定，应为无效合同。且经一审法院询问，海建公司称其在案涉项目中主要负责配合***签署合同、财务转款、办理结算等事宜，对合同及结算事宜不进行实质审查，故一审法院认定海建公司在案涉项目中并未实际参与协调、管理，并无主张管理费之事实基础。鉴于此，海建公司与***约定的管理费应系其违法分包的收益，不受法律保护，其关于将管理费计入超付部分工程款的主张于法无据，一审法院不予支持。关于海建公司主张的利息部分，海建公司明知***无建筑行业相关资质亦将案涉工程分包予***，其本身存在过错，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”之规定，结合双方的过程程度及损失情况、按公平原则酌定***自2023年1月10日起至2023年1月16日，以3655007.88元为基数，按同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价的利率的50％向海建公司计付利息；自2023年1月17日起至实际付清之日止，以3833757.88为基数，按同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价的利率的50％向海建公司计付利息。海建公司主张的超出部分一审法院不予支持。 综上，依照《《中华人民共和国民法典》第一百二十二条、第一百五十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、***应于本判决生效之日起十日内向海建公司返还工程款支付工程款3833757.88元并支付利息（利息计算方式：自2023年1月10日起至2023年2023年1月16日，以3655007.88元为基数，按同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价的利率的50％计付；自2023年1月17日起至实际付清之日止，以3833757.88为基数，按同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价的利率的50％计付）；二、驳回海建公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40355.67元（海建公司已预缴），由海建公司负担3318.91元，由***负担37036.76元。申请保全措施申请费5000元（海建公司已预缴），由***负担。 二审期间，***、***未提交新证据。海建公司向本院提交了如下证据：税收完税证明（2017年至2022年），证明案涉项目的施工全过程中，海建公司均按国家税法的相关规定足额缴纳了各项税费。 ***质证意见：对该证据真实性、合法性认可，关联性不予认可，纳税本是海建公司的义务，其提供的完税证明只能证明其在该年度中已完成了企业的税务申报并进行纳税，但无法证明其针对涉案工程所缴纳的税费金额，特别是涉案项目的增值税在税务申报时是将其当期所收到的发票和开出的发票全部录入后进行抵扣，才是纳税人实际的纳税金额，所以海建公司无法提供相应的证据，也未申请第三方审计，其主张的税费不应得到支持。 原审第三人***质证称，该证据与其无关。 本院认证如下：税收完税证明载明了税种、税款所属期、实缴（退）税款，系税务机关出具，对证据的三性和证明内容予以确认。 本院对一审法院查明事实予以确认。 本院认为，二审期间争议焦点为：1．***是否为案涉工程的施工主体；2．海建公司主张管理费，有无事实和法律依据；3．海建公司是否存在多支付工程款的情况，***应付返还。 关于争议焦点一。***称其受***委托负责案涉工程的相关事宜，实际施工人是***。根据查明事实，***与海建公司之间无劳动关系，双方签订《内部管理责任书》载明案涉工程由***负责，明确工程款项的拨付比例及海建公司收取工程结算总造价的1.5％作为管理费，结合***在案涉工程《结算审批表（定审）》项目部负责人审核处签署“同意以上结算金额”、项目台账及《付款申请单》上签字的事实，足以认定***深度参与了工程款对外拨付及与发包方结算，是《内部管理责任书》的实际履约主体。***所提交的证据不足以证明受***委托处理案涉工程相关事宜，亦无证据证明***有向海建公司披露系履行***委托事务，其主张***是案涉工程实际施工人，本院不予支持。 关于争议焦点二。海建公司将案涉工程分包给无建筑资质的自然人***，双方之间签订的《内部管理责任书》为无效合同，合同中关于管理费的约定亦应无效。一审法院认定海建公司与***约定的管理费系其违法分包的收益不受法律保护，并无不当。海建公司主张***支付管理费，于法无据，本院不予支持。 关于争议焦点三。经***确认的定审结算金额与海建公司、海南省美兰强制隔离戒毒所最终签署的竣工结算审定签署表所载明的审定金额一致，均为21768987.24元。通过***经办的付款申请单，海建公司向案外人或直接向***支付款项的总额为22591938.21元，代扣的税费为2832056.91元，上述金额有海建公司提供并经***签字确认的海南省美兰强制隔离戒毒所项目台账为证，足以认定。***虽对税费金额有异议，但海南省美兰强制隔离戒毒所项目台账代扣税金部分载明“增值税为2036258.96元、增值税附加税为244351.1元、所得税为544224.68元、印花税为7222.17元”，***进行签字确认，海建公司亦提交2017年至2022年期间其已足额缴纳税费的税收完税证明，且本案未支持海建公司所主张的管理费，一审法院认定案涉工程款所产生税费由***承担，并无不当。综上，扣除案涉工程结算金额，海建公司向***超付3833757.88元（22770688.21元＋2832056.91元-21768987.24元），***缺乏占用上述款项的依据，一审法院判决***向海建公司返还超付工程款项3833757.88元，有事实和法律依据，本院予以维持。海建公司将案涉工程违法分包给***，一审法院结合双方的过程程度及损失情况，根据公平原则酌定***应向海建公司计付利息的标准和方式，亦无不当。 综上所述，上诉人海建公司、***的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费46777.61元，由上诉人海南建设工程机械施工有限公司负担6421.94元，由***负担40355.67元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月十二日 法官助理*** 书记员***