紫光某有限公司、中时某有限公司等买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终2043号 上诉人（原审被告）：中某有限公司，住所地广东省广州市越秀区（仅限办公）。 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：周某，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，广东连越律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：紫某有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东协言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东协言律师事务所律师。 原审被告：广东省通某有限公司，住所地广东省广州市天河区。 法定代表人：姚某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黎某，该公司员工。 上诉人中某有限公司（以下简称中某公司）因与被上诉人紫某有限公司（以下简称紫某公司）、原审被告广东省通某有限公司（以下简称广东通某公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2023）粤0104民初38104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中某公司委托诉讼代理人***、被上诉人紫某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中某公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判仅需向紫某公司支付4848717.01元；2.撤销一审判决第二项，改判中某公司无需向紫某公司支付逾期付款利息；3.紫某公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。1.《采购合同》约定甲方收到业主支付的同等比例款项后按进度付款，中某公司是在收到中国电某有限公司广州分公司（以下简称电某公司）付款后才向紫某公司付款，双方以实际履约变更了付款期数和金额，一审法院未查明实际交易方式，没有认定中某公司欠款未满足支付条件且应扣减紫某公司逾期完工的违约金，属于认定事实错误。2.中某公司已按时向电某公司请款，因项目质保期未届满等原因导致电某公司未支付最后一期款项，一审法院认为中某公司未积极主张货款、怠于行使权利错误。3.紫某公司逾期完工构成违约，中某公司有权扣罚72万元作为违约金，一审未查明违约事实，未认定中某公司依法有权抵销，应予以纠正。（二）一审判决法律适用错误。1.中某公司欠付的款项中有部分未满足付款条件，中某公司未支付不存在过错，无需支付利息，且不具备付款条件的货款不能作为逾期付款利息的计算基数。2.一审法院未查明中某公司每次付款为3个月账期的银行承兑汇票事实，从2023年11月8日起计算利息错误，应从紫某公司主张权利之日加3个月账期起算，且按贷款利率上浮50%计算逾期付款利息无法律依据。另中某公司已在一审判决后，于2024年10月29日向紫某公司支付了4848717.01元款项。 紫某公司辩称，（一）紫某公司不存在违约行为，中某公司应支付剩余货款。1.《采购合同》中明确约定了付款时间和项目验收时间，付款条件早已成就。2.合同中约定“甲方在收到业主支付的同等比例款项后，按项目完成进度付款”条款约定不明，中某公司应在收到货物后同时付款。3.电某公司与政数局之间的付款情况超出本案审理范围，不应以业主付款时间作为中某公司付款前提，紫某公司已完成交付义务，中某公司应按约付款。4.紫某公司按中某公司要求提供发票、收取款项，并非变更合同，双方未书面补充约定，付款条款未变更。5.中某公司消极阻止付款条件成就，应认为付款条件已成就。6.中某公司所称扣罚不属实，案涉设备已交付验收满三年，保修期已届满，其提出扣款无事实依据。（二）中某公司拖欠货款给紫某公司造成经济损失，合同未约定逾期付款违约金计算标准，紫某公司有权参照相关法律规定要求其按一年期贷款利率（LPR）标准上浮50%支付逾期付款损失，一审判决利息起算日期并无不妥。 广东通某公司书面述称，一审法院判决未支持紫某公司所主张的广东通某公司对中某公司的案涉债务承担连带责任正确，且紫某公司对此未提起上诉，应视为其认可一审判决结果，属于其对自身权利的处分，人民法院应予准许。广东通某公司已提交两家公司2020年-2022年的审计报告、财务制度、国家企业信用信息公示报告证明广东通某公司与紫某公司的财产相互独立，不存在混同情形，故广东通某公司不应对中某公司的案涉债务承担连带清偿责任。 紫某公司向一审法院起诉请求：1.判令中某公司向紫某公司支付货款6164809.42元；2.判令中某公司向紫某公司支付至实际清付之日止的逾期付款利息，按LPR上浮50%计算，暂计至2023年9月22日为817437.56元；3.判令中某公司承担本案的诉讼费、保全费；4、判令广东通某公司对中某公司上述1-3项债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。 一审法院判决如下：一、自判决发生法律效力之日起十日内，中某公司向紫某公司支付6164809.42元；二、自判决发生法律效力之日起十日内，中某公司向紫某公司支付逾期付款利息（以6164809.42元为基数，自2023年11月8日起计至款项清付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；三、驳回紫某公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费60675.73元、保全费5000元，由紫某公司负担受理费710元、保全费585元，中某公司负担受理费59965.73元、保全费4415元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 二审查明以下事实：一审判决作出后，中某公司于2024年10月29日向紫某公司支付了4848717.01元款项，紫某公司确认该事实，并同意将该款项抵扣中某公司应支付的案涉货款本金。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）中某公司是否应向紫某公司支付剩余款项1316092.41元；（二）中某公司应向紫某公司支付案涉利息的起算时间、标准如何认定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： （一）中某公司是否应向紫某公司支付剩余款项1316092.41元。 第一，关于案涉剩余货款1316092.41元的支付条件是否已经成就的问题。根据案涉《采购合同》约定的付款进度以及一审法院查明的事实显示，中某公司已完成了供货和安装调试义务，且中某公司已于2020年12月15日就案涉项目通过验收，故中某公司最迟应在项目验收合格满2年后2个月内即2023年2月15日前向紫某公司支付完毕全部货款15050000元。虽然合同中约定系由甲方在收到业主支付的同等比例款项后，按项目完成进度进行付款，但是中某公司已于2023年12月20日前从建设单位处收取了案涉货款14890078.61元，但其并未向紫某公司足额予以支付，已构成违约。且案涉项目验收合格至今已四年多，中某公司仍未积极通过诉讼、仲裁等有效方式向建设单位主张案涉项目的剩余货款，尚难谓中某公司已积极主动行使权利。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件不成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”的规定，应视为中某公司向紫某公司支付剩余货款1316092.41元的条件已经成就，中某公司的该项上诉请求不能成立，本院不予支持。 第二，关于中某公司是否有权扣减72万元违约金的问题。从中某公司提供的证据以及陈述显示，其与建设单位尚未就案涉项目进行最终结算，案涉72万元处罚款项并未最终产生，故该处罚款项是否会被建设单位扣减、是否系因紫某公司提供的案涉货物质量问题所致，均不能最终确定，故一审法院对此问题未予调处，并无不当。中某公司主张在案涉款项中扣减该72万元，缺乏充分事实根据，本院不予支持。 （二）中某公司应向紫某公司支付案涉利息的起算时间、标准如何认定。 首先，如上所述，中某公司确实存在逾期未向紫某公司支付案涉货款的行为，造成了紫某公司资金占用期间的利息损失，中某公司主张其不存在过错故无需向紫某公司支付利息，缺乏依据，本院不予支持。 其次，关于利息的起算时间问题，中某公司主张其付款方式系三个月账期的承兑汇票，故请求利息起算时间向后顺延三个月。但该约定的付款方式仅为承兑汇票的账期为三个月，而非付款期限顺延三个月，故中某公司的该项请求，依据不足。退一步讲，即使中某公司主张的付款方式意味着实际付款期限为应向后顺延三个月，中某公司实际逾期付款的时间也已远超三个月。一审法院判决中某公司支付利息的起算时间系从紫某公司提起本案诉讼之日起算，并无不当。 最后，关于利息的计算标准问题。虽然案涉《采购合同》并未约定逾期付款违约责任，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款规定，“违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失。”因此，紫某公司主张中某公司按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准向其支付逾期付款利息，具有事实和法律依据，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。 （三）关于中某公司于一审判决作出后履行部分义务的情况。 因中某公司于2024年10月29日向紫某公司支付了4848717.01元，系在一审判决作出之后，故一审法院判决的付款本金金额、利息计算基数和利息起算时间均无不当，不存在过错，因此本院对一审法院作出的判项不予调整。鉴于紫某公司在二审诉讼中已经同意对中某公司支付的4848717.01元款项作抵扣本金处理，故双方后续可在款项给付或执行过程中对该笔已支付的4848717.01元款项在尚欠本金中作扣减处理，相应利息计算基数亦应按照中某公司支付款项的时间一并作出调整。 综上所述，中某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20580.33元，由上诉人中某有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月七日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。