上海深港建筑装饰有限公司;上海辰秋商业管理有限公司;某某;某某买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第一中级人民法院 民事判决书 （2025）沪01民终8020号 上诉人（原审被告）：上海某甲有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：盛某，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海融栢律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海融栢律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1964年1月12日出生，汉族，住上海市青浦区。 委托诉讼代理人：***，上海东炬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海某乙有限公司，住所地上海市闵行区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海德禾瀚通律师事务所律师。 原审被告：倪某，男，1963年7月28日出生，汉族，住上海市浦东新区。 上诉人上海某甲有限公司（以下简称某乙公司）、上诉人***因与被上诉人上海某乙有限公司（以下简称辰某）、原审被告倪某买卖合同纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2024）沪0115民初63660号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年5月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或者改判驳回辰某对某乙公司的全部诉讼请求。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律错误。一、案涉装修项目实际完全由***负责，仅是因为资质原因，***以某乙公司名义与辰某签订了《装饰工程材料购销合同》（以下简称《购销合同》），合同履行亦完全在辰某与***之间发生。据此，某乙公司并没有向辰某付款的义务。二、某乙公司与辰某的合同已经签订了十余年，早已履行完毕，辰某从未向某乙公司主张过任何权利。在一审中，某乙公司也提了诉讼时效抗辩，辰某没有任何证据证明其已向某乙公司催讨过本案系争款项，显然已丧失了对某乙公司的胜诉权。三、根据一审证据，***向辰某出具了借条，故***与辰某之间的欠款已转为借款。四、辰某与***之间结算的款项金额，某乙公司自始至终没有参与过，不应承担付款义务。 ***辩称，对于一审判决认定某乙公司为案涉《购销合同》的履约主体没有异议。案涉《购销合同》系由某乙公司与辰某签订并履行，真实有效，系双方的真实意思表示，且某乙公司以其自身的名义与甲方履约并收取款项，存在明显的发包、分包顺位。其他答辩意见与***本人的上诉意见一致。 辰某辩称，一审判决内容有理有据，案件事实调查清楚，法律依据明确，且某乙公司没有提交足以推翻一审事实认定的新证据，请求驳回某乙公司的上诉请求，维持原判。 倪某述称，一审判决认定事实清楚，审理结果正确。 ***上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回辰某全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审关于诉讼时效的认定错误。根据2014年2月14日《还款计划》，案涉债务履行期限明确约定为“2014年底前全部还清”，即诉讼时效应自2015年1月1日起算。根据当时适用的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，诉讼时效的期间为两年。故辰某应于2016年12月31日前主张权利。根据辰某提供的短信记录，2015年至2021年的催讨内容仅为泛泛催促，未明确要求履行债务的金额，***也没有作出同意归还款项的意思表示。在2016年8月7日的短信记录中，辰某问***，“袁总明日八号怎么交付答允的拾万？请明示！”可见，辰某当时仅催告了十万元，***也仅就该十万元作出明确的还款意思表示，剩余款项显然已超过诉讼时效。一审法院仅以辰某“反复催讨”认定时效中断，缺乏法律依据。二、一审调整利率标准不当。案涉《购销合同》第六条明确约定，逾期支付的，应按照月利率2‰的标准支付利息。该条款系双方真实意思表示，应当以双方约定的标准为准，不应另行调整。且之后***也从未同意按照月利率2%的标准计息，一审以“月利率2%过高”为由调整至日万分之二，缺乏事实依据。 辰某辩称，一审判决内容有理有据，案件事实调查清楚，法律依据明确，且***没有提交足以推翻一审事实认定的新证据，请求驳回***的上诉请求，维持原判。 某乙公司述称，***的上诉请求以及理由，明确了其与辰某的债权债务关系，且该双方已从原来的债权债务关系变更为民间借贷关系，更证明了某乙公司与***、辰某已不存在任何债权债务关系。对于***称已过诉讼时效，某乙公司予以认可。辰某自始至终没有向某乙公司催讨款项的记录，也证明辰某对某乙公司主张权利已经超过诉讼时效，丧失了胜诉权。对于***主张逾期付款利率标准不当，这是***与辰某之间的约定，与某乙公司无关。但该利率标准确实过高，请求二审法院依法裁判。 倪某述称，一审认定事实清楚。关于利息计算的问题，应该以合同约定为准。 辰某向一审法院起诉请求：一、某乙公司和***共同支付货款人民币（以下币种同）625,775元及利息，利息以625,775元为基数，按照每月2%的标准，自2012年12月1日起算至实际支付完毕止；二、倪某对某乙公司和***的上述全部债务承担连带保证责任；三、本案诉讼费、保全费由某乙公司、***、倪某承担。 一审法院认定事实：辰某曾用名为上海某丙有限公司。2012年5月25日，辰某（供方）与某乙公司（需方）签订《购销合同》，约定供方向需方提供青浦某纺织品有限公司装饰工程所需的部分材料及脚手架搭建工程。双方约定供方以即时市场价格供货，以每次送货单所标注的需方认可的价格为准。质量、数量以交货时现场一次验收合格为准，需方指派施工现场负责人签收。供方将所需物资送至需方指定地点，由需方验收卸货。结算按需方签收实际供货数量计算，付款二个月付款一次，直至供货全部结束后二个月内全部结清。脚手架经双方商量后决定价格为三个月租赁综合费用为（肆万伍仟）元整，付款方式为每月月底支付（壹万伍仟）元整，如超过三个月十天内不计费。违约按照合同法处罚，如果资金最终结算超过支付期限一个月，即从第二个月起每月需方向供方补偿2‰的财务费用。辰某在供方处盖章，辰某负责人***签字；某乙公司在需方处盖章，某乙公司业务实际负责人***在需方处签字。倪某在见证方处签字。 合同签订后，辰某供应了货物。因货款结算事宜，2013年8月16日，***向辰某出具《上海某甲有限公司（东隆大夏公用部位装饰）材料欠款清单》（以下简称《材料欠款清单》），该清单记载如下内容：一、2012年5月22日-2013年9月28日前结欠陆拾贰万元整（￥620,000.00元）。（见附件1）。二、2012年10月29日TOTO卫生洁具结欠叁拾贰万陆仟零陆拾元整（￥326,060.00元）。（见附件2）。三、2012年10月29日大厅吊灯、卫生间大理石台面及当月脚手架租费壹拾万元贰仟元整（￥102,000.00元）。（见附件3）。四、2013年1月7日材料结欠陆万壹仟柒佰壹拾伍元整（￥61,715元）。（附件4）。五、2013年1月16日袁经理购材料借款壹万元整（￥10,000.00元）。（附件5）。六、移动脚手架租费2012年11月-2013年2月，4,000元缺少5付：1,300元，往返运费：700元，合计：陆仟元整（￥6,000.0元）。上述六项合计为：壹佰壹拾贰万伍仟柒佰柒拾伍元整（￥1,125,775.00元），还款：2012年11月24日袁总归还肆拾万元整（￥400,000.00元），2013年2月6日张总归还壹拾万元整（￥100,000.00元），目前结欠陆拾贰万伍仟柒佰柒拾伍元整（￥625,775元）。七、依据供货合同中约定及袁总承诺从2012年12月起至2013年8月止（共9个月），每月补偿2%的财务费用壹拾壹万贰仟陆佰叁拾玖元整（625,775元×2%×9个月=112,639元）。（附件六）总结欠为：柒拾叁万捌仟肆佰壹拾肆元整（￥：625,775元+112,639元=738,414元）落款处记载：上海某丙有限公司2013年8月16日。***在该清单空白处手写如下内容：总结欠陆拾贰伍仟柒佰柒拾伍元整，利息部分另行协商，确认人：***，2013年8月18日。 该清单有附件一，内容为：“借款，今有***向***借款计人民币陆拾贰万元整，于2012年12月5日归还，借款人：***，担保人：倪某（用于青浦徐泾东隆加祥装饰工程材料款），2012年9月28日”。 附件二，内容为：补充TOTO洁具买卖合同差价及增减项目清单（附原始采购合同）……总价326,060，***在其上签字，落款为“10.29”。 附件四，内容为：徐泾东隆大厦材料欠费清单……合计61,715元，***在上签字，落款2013年1月17日。 2014年2月14日，***再次向辰某出具《还款计划》，载明“根据2013年8月16日上海某甲有限公司（东隆大厦装饰）材料欠款清单，截止2013年8月16日欠上海某丙有限公司人民币柒拾叁万捌仟肆佰壹拾肆元（738,414元）。东隆尾款于2014年5月底前结清时争取全部归还，如有部分差额做好计划于2014年底前全部还清。延期归还的欠款利息仍照合同2%合同约定计算。还款计划人：***，2014年2月14日。见证人：倪某，2014年2月14日。”***、倪某分别签字。 之后，因***未及时清偿债务，辰某负责人***次发短信催讨。2015年2月18日，***：袁老板，我在等你实现诺言。***：钱还没搞到，辛苦。2015年12月15日，***：袁老板，答应事几号给个明确日期！因别人催我无法面对，等回音。***：28号。2016年4月29日，***：老袁还款计划寄出来了吗？写明什么时间还多少，落笔必须承担责任，劳动节前寄或选择见面，你自己定。***：我写好叫朱给你。2016年8月7日，***：袁总明日八号怎么交付答允的拾万？请明示。***：跟你说了下星期给你。2016年11月26日，***：徐总您好，已汇一千，还有五千六号汇，谢谢。 2020年9月21日，***继续催讨：袁总马上中秋了，这么多年等下来了，你讲9月还点，我等着，还有多少给我信息！***：好的，下星期一联系。2021年1月26日，***：袁总，马上要过年了，这几年老答应还钱，但一分也没有还……今年过年请你怎么也得还点，10多年了我也很困难……***：过年钱有的，老朋友。2021年6月28日，***：袁总，月底到了你怎么安排呀？***：我周庄有笔房产正在法院拍卖，再二个月就可以拿钱了，老朋友坚持一下，谢谢。2021年11月25日，***：袁总什么情况？***：老朋友，今年春节前肯定有的。***最后一次催讨发生于2024年2月7日：袁总，讲好5-6月能还钱，到年底了，能还多少回话。 一审中，辰某自认，多年来经多次催讨，***共计现金偿还了7,000元，但辰某主张抵扣逾期利息。***则称未偿还过任何款项。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。案涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，应适用当时法律规定。根据各方诉辩意见，本案争议焦点在于：一、案涉买卖合同相对方如何认定；二、***应否承担付款责任；三、案涉债务是否超过诉讼时效；四、倪某应否承担保证责任；五、案涉债务的具体金额及利息确定。 一、关于案涉买卖合同的相对方 某乙公司认为其并非系争购销合同的当事方，但根据查明的事实，某乙公司在双方签订的购销合同上盖章确认，明确认可其为合同主体。***亦是某乙公司明确指定的项目实际负责人，具体负责与辰某沟通联系，***具有某乙公司的明确授权，代表某乙公司签订并履行案涉合同。至于***是否系某乙公司员工，并不影响合同主体的认定。因此，一审法院对某乙公司的该项抗辩意见不予采纳，认定某乙公司系案涉买卖合同的买受人，应承担合同项下的义务。 二、关于***应否承担付款责任 在案涉《购销合同》上，明确记载需方为某乙公司，***仅是作为某乙公司授权代表签字。但在后续款项结算过程中，***以自己名义承诺付款。在本案诉讼中，***对于其欠付辰某货款这节事实本身也无异议，仅提出诉讼时效抗辩。***的上述行为和意思表示已构成债务加入，应承担相应的付款责任。关于***曾向辰某负责人***出具借条一节事实，根据审理中辰某和***的共同陈述，出具借条的真实意思系对欠付货款的事实和金额进行确认，双方也在2013年8月16日材料欠款清单上再次明确了这一意思表示。故一审法院认定***构成对某乙公司支付货款义务的债务加入。 三、关于案涉债务是否超过诉讼时效 根据2014年2月14日***出具的《还款计划》，其承诺于2014年底付清款项，故一审法院认为本案债务到期时间应为2014年12月31日。在债务到期后，辰某负责人***长期反复向***催讨债务，***多次承诺履行，最后一次催讨日期为2024年2月7日。辰某的起诉显然未超过诉讼时效。即便辰某的诉讼时效已过，根据法律规定，诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。***作为债务人在涉诉前多次同意支付欠款，现又以诉讼时效加以抗辩，一审法院亦不予支持。需要指出的是，***除代表个人外，还系某乙公司具体负责案涉交易的人员，辰某向其催要款项视为向某乙公司催要款项，故辰某对某乙公司的债权同时发生诉讼时效中断，未超过诉讼时效期间。 四、关于倪某应否承担担保责任 关于倪某的责任，在案证据显示，倪某曾于2012年9月28日在***向***出具的借条上签字作为担保人。根据辰某和***的共同陈述，该份借条虽名为借条，实际用以确认欠付辰某的货款。倪某在其上签名作为担保人，但未明确约定保证方式，根据当时法律规定，应视为连带保证责任。同时根据当时法律规定，连带保证责任未约定保证期间的，保证期间应为主债务到期后六个月。2014年2月14日，***将债务履行期限延展至2014年底，倪某作为见证人在《还款计划》上签字，说明倪某对债务展期知情且无异议，故保证期间应自2014年2月14日起算。在保证期间内，未有证据显示辰某向倪某主张过保证责任，故倪某的保证期间已过，保证人不再承担保证责任。辰某要求倪某承担保证责任，无事实和法律依据，一审法院不予支持。 五、关于案涉债务的具体金额及利息确定 根据2013年8月16日及2014年2月14日的双方约定，欠款金额本金为625,775元，一审法院予以确认。关于逾期利息，***确认利息自2012年12月起算，一审法院认定逾期利息自2012年12月1日起算。关于利率标准，双方虽有按照月利率2%计算的明确约定，但该利率标准明显过高，一审法院酌情调整至按照日万分之二计算。审理中，辰某自认收到现金7,000元，并要求抵扣利息。对于辰某自认的金额，一审法院予以照准。根据法律规定，双方对债务清偿顺序未有明确约定的，先抵扣利息后抵扣本金，辰某的该项主张有法律依据，一审法院予以准许。 基于上述分析，一审法院依照1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、1995年《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十四条、第二十六条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条，《最高人民法院关于适用民法典时间效力的若干规定》第一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，判决：一、某乙公司和***于判决生效之日起十日内支付辰某货款625,775元，并支付逾期利息，逾期利息以625,775元为基数，按照日万分之二标准，自2012年12月1日计算至实际清偿之日（其中辰某已收到的7,000元应在利息中予以抵扣）；二、驳回辰某的其余诉讼请求。一审案件受理费10,058元和保全费3,648元，由某乙公司和***共同负担。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。 另查明，一审法院2024年9月10日庭审笔录记载，某乙公司当庭陈述，《材料欠款清单》中提到“2013年2月6日张总归还壹拾万元整”，其中“张总”的姓名为“***”，系某乙公司工作人员，曾任某乙公司在案涉项目的现场负责人。 本院认为，本案二审阶段的争议焦点有三个：一、某乙公司是否负有付款义务；二、案涉债务是否超过诉讼时效；三、一审认定的逾期付款利率标准是否妥当。 关于第一个争议焦点。某乙公司上诉主张其仅借用资质给***，与辰某签订案涉《购销合同》的主体实为***，故某乙公司不应当承担付款义务。本院认为，首先从合同的签订情况来看，案涉《购销合同》约定的供方为辰某，需方处落款为某乙公司，某乙公司在需方落款处加盖了公司公章，对公章的真实性也不持异议。根据上述事实，足以认定某乙公司系该合同的订立主体，依法应当受到相关合同的约束。某乙公司主张其与***仅为借用资质关系，并非合同主体，但某乙公司作为具备完全民事行为能力的法人，应当知晓借用资质给他人使用并签订合同的法律风险。***以某乙公司的名义签订合同并在合同上加盖了某乙公司公章，该行为足以使辰某有理由相信合同的相对方系某乙公司，该合理信赖理应受到法律保护。其次，从合同履行情况来看，《材料欠款清单》《还款计划》的签署人虽然为***，但上述材料抬头均点明所欠债务为某乙公司债务。结合《购销合同》相关约定，辰某有理由相信***向辰某支付材料款、签署结算清单等行为系职务行为或代理行为，故相应行为的法律后果应当归属于某乙公司。且根据《材料欠款清单》记载，2013年2月6日“张总”支付10万元用于清偿案涉债务。一审中，某乙公司自认此处所称“张总”系某乙公司员工，并曾任该公司的案涉项目现场负责人，故某乙公司在前期实际已履行了部分合同义务，对其为案涉《购销合同》当事人的法律地位并无异议。综上，一审法院认定某乙公司系案涉《购销合同》的合同相对方，对辰某负有付款义务，具有相应的事实和法律依据，本院予以认同。某乙公司前述主张缺乏法律依据，本院不予支持。 关于第二个争议焦点。某乙公司上诉认为辰某从未向其催要过货款，故相应诉讼时效已经经过；***则认为2016年8月7日辰某仅催讨了10万元债务，***也仅就该10万元作出还款表示，故剩余债务已超过诉讼时效。针对***的上诉主张，本院认为，虽然辰某于2016年8月7日仅明确询问了部分款项的还款时间，但结合生活经验可知，此应系***在前期承诺了将先行还款10万元，故辰某此时仅追索该10万元。因此，根据辰某催要其中10万元债务的行为，不能推断出其对其余债权作出了予以放弃的意思表示。且辰某在此后的2020年9月、2021年1月、2021年6月、2021年11月、2024年2月多次向***催要款项，均未明确具体款项数额。根据日常生活经验，应当认定辰某催要的是全部款项。***多次承诺还款，亦是对全部款项的认可。故案涉债务对***而言显然并未超过诉讼时效。针对某乙公司的上诉主张，辰某虽于诉前一直仅向***主张权利，但***作为某乙公司在《购销合同》中明确指定的就案涉买卖合同交易进行沟通接洽的代表人，在某乙公司向辰某作出***不再代表该公司的明确的意思表示之前，辰某均有理由相信其能够代表某乙公司。故辰某向***催要款项的行为可以视为其向某乙公司主张权利。据此，辰某对某乙公司主张权利亦未超过诉讼时效。综上，对于某乙公司及***上述上诉主张，本院亦难以支持。 关于第三个争议焦点。根据原审查明事实，双方当事人对逾期付款利率曾经作过三次磋商。第一次是《购销合同》第六条约定该利率为每月2‰。第二次是《材料欠款清单》中打印部分载明结欠的利息为每月2%，但***手写文字仅对清单上载明的本金部分予以确认，并明确“利息部分另行商量”。第三次是《还款计划》约定“延期归还的欠款利息仍照合同月2%合同约定计算”。《还款计划》作为最后签署的文件，体现了双方的最终意思表示。在该份文件中，***对于按照月利率2%计算出来的前期欠款本息合计金额738,414元予以了确认，并称利息仍照月2%计算。一审中，***主张在签订《还款计划》时，辰某明确要求将利率调整为2%，其当时本不愿接受，但因受到辰某的胁迫不得不签署。根据***该项陈述，应当认定双方在《还款计划》中对于利率标准进行了变更，即将《购销合同》约定的月利率2‰变更为了月利率2%。至于其所称的胁迫事项，因***未能提供证据予以证明，故一审判决对此未予认定并不不当。二审中，倪某认为订立《还款计划》时双方的真实意思是逾期利息仍应该按照《购销合同》约定的月利率2‰计算，但***将其写成了月利率2%，此系笔误。该陈述与一审中***所作陈述明显不同，且倪某也未提供充分证据予以证明，故本院对倪某该项陈述不予采纳。根据前述分析，***作为某乙公司案涉项目现场负责人及案涉材料买卖交易的代表人，其对利率变更所作承诺的效力亦应当及于某乙公司。在此情形下，一审法院考虑到当事人约定的利率标准过高，酌情将其调整至日万分之二，与案涉债权债务发生时的市场利率情况尚属相符，裁量权行使并无明显不当，依法可予以维持。 综上所述，某乙公司、***的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20,116元，由上海某甲有限公司负担10,058元，***负担10,058元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月二十八日 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……