中钢设备有限公司与湖南佳一流体智控技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2023）京01民终4036号 上诉人（原审被告）：中钢设备有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街8号26层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京颐合中鸿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京颐合中鸿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖南佳一流体智控技术有限公司，住所地湖南省长沙市浏阳市高新区永泰路17号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京中银（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京中银（长沙）律师事务所律师。 上诉人中钢设备有限公司（以下简称中钢公司）因与被上诉人湖南佳一流体智控技术有限公司（以下简称佳一公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初64742号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2023年5月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中钢公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回佳一公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼***一公司承担。事实和理由：1.佳一公司认可其供货存在不符合合同约定的客观情况，且该事实已经被一审法院认定。佳一公司主张支付进度款后，因为存在质量问题，其提出了解决方案且未继续主张该进度款，前述质量问题至今未得到有效解决。中钢公司有权基于佳一公司供货不符合合同约定，案涉合同付款条件尚未成就，顺延支付货款。案涉合同约定的进度款支付条件，除货运指定地点和开具发票外，还需要货物验收合格，中钢公司始终坚持相关货物没有验收合格，佳一公司也始终未能提交设备验收合格或视为验收合格的相关证据。案涉合同中除预付款以外的其他付款节点均未达到，因此中钢公司有***支付后续合同款项。2.在施工过程中，佳一公司提供货物存在诸多质量问题，且消极解决质量问题，导致中钢公司只能自行采取更换、整改及瑕疵安装的方式进行安装调试。案涉项目虽验收通过，但是因为佳一公司供货不达标，相关工程的验收仅代表验收时符合球团矿生产验收条件，实际生产中针对其调节阀供货不达标导致的质量问题，只能采取只开或只关闭的方式进行生产工艺的操作调整。中钢公司从未自认佳一公司的设备验收合格，一审法院判决中钢公司向佳一公司支付后续款项有误。3.佳一公司作为专业的阀门生产单位，显然知道材质不同的后果，且材质不同导致其成本不同，其以次充好的违约不诚信行为已经十分明确。佳一公司该违约行为对中钢公司影响巨大：阀门法兰尺寸不符合要求，直接导致阀板尺寸大于管道尺寸，因此阀板在管道里无法打开或关闭，无法进行调节，将导致球团矿产品质量大幅下降或无法控制，而且当关闭该阀门后由于泄露率无限扩大，将会造成重大设备损坏事故。佳一公司提供的相关阀门没有按照约定提供衬板，将直接导致相关阀门使用寿命只能在一年左右，甚至更低，无法满足业主使用要求。佳一公司产品不达标的其他质量问题，也不同程度会导致项目减产，或大概率导致重大停产事故及连带设备损坏事故的发生。 佳一公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1.案涉设备到货后已经安装调试完毕，案涉项目已经验收合格并顺利点火运行达产，两年的时间里一直运行良好，中钢公司的合同目的已经实现，中钢公司应向佳一公司支付案涉设备剩余款项。2.佳一公司对案涉设备不符合合同约定部分的事实是承认的，且同意扣减部分货款，一审判决并未支持佳一公司诉求中的质保金部分货款。3.中钢公司主张的佳一公司案涉设备不合格造成大量不利影响缺乏依据，即使中钢公司真的存在实际损失，另案起诉后，法院亦将公正判决。 佳一公司向一审法院提出诉讼请求：1.中钢公司支付货款676000元及逾期利息（以422500元为基数，从2020年9月17日起算；以84500元为基数，从2021年2月1日起算；以84500元为基数，从2021年3月1日起算，按每日利率万分之五标准计算至实际清偿之日止）；2.中钢公司承担该案诉讼费。 一审法院认定事实：2020年1月22日，佳一公司（卖方）与中钢公司（买方）签订中钢设备公司承包防城港钢铁基地项目400万吨/年球团带式焙烤机及其相关配套设施总承包工程项目工艺阀门设备的供货合同（以下简称供货合同），合同编号为18ZGME-GZN0553-KW033，合同主要约定如下：卖方负责向买方提供防城港400万吨带式球团项目（以下简称球团工程）项下的工艺阀门设备（以下简称合同设备），卖方负责合同设备的设计、材料购买、加工制作、检验试验、涂漆、厂内组装、包装运输、指导安装、技术服务等事宜。技术参数和要求、标准、供货范围等内容详见本合同及合同附表等相关文件。业主为广西钢铁集团有限公司工程现场。工程现场为防城港400万吨带式球团项目现场。质保期指从本工程验收考核通过之日起到本合同约定的预留质量保证金的期限为止的这个时段。关于价格及支付，双方约定合同设备的合同总价为84.5万元，合同列明了分项价格表。4.2付款（电子银行承兑汇票），4.2.1合同签订后且提供准确设计提资资料后，并买方收到卖方开具的等额收据后向卖方支付合同总价的20%（16.9万元），作为合同预付款。（如果卖方未按合同技术附件/协议的要求按时提供买方所需正确完整的技术资料，则也等同视为卖方延期交货，买方将按照延期交货的罚则对卖方进行处罚。）4.2.2卖方全部设备制造完成，全部到达买方指定地点、验收合格，且买方收到卖方开具的本合同总金额的增值税专用发票和正确完整的下列技术资料等文件，向卖方支付合同供货总价的50%（42.25万元），作为合同设备的到货款：与合同总金额等值的正式合规的增值税专用发票（税率：13%）、装箱单、产品合格证/质量证书、合同6.11条所提及的文件、图纸、清单、说明书等后；4.2.3卖方供货的合同设备安装调试完毕六个月，买方向卖方支付合同总价的10%（8.45万元），作为安装调试款：热负荷考核通过，工程签发热负荷证书；4.2.3工程功能考核指标验收合格后，工程签发考核证书，买方向卖方支付合同总价的10%（8.45万元），作为合同的验收款。4.2.4合同设备质保金保留期满后，且无质量异议，买方向卖方支付合同总额的10%（8.45万元）作为合同的质保金。此款项的支付仅是合同约定质保金保留期满对预留质量保留金的支付，此款项的支付并不免除卖方的质量责任。卖方有责任无条件继续承担相关法律法规规定及本合同约定的卖方作为设备供方的质量责任。五、合同工期和交货条件，合同交货期为2020年3月30日。九、合同设备的质量保证期和性能考核要求，9.1合同项下货物的质保金保留期为自本球团工程通过最终验收、买方获得业主颁发的验收证书起的12个月。如果在质保期内合同设备运行出现问题或性能达不到合同规定的技术要求，则卖方应负责免费解决。由此给买方造成的直接损失由卖方承担。9.2如果卖方提供的合同设备未能达到合同技术协议规定的各性能保证值和考核指标，在不影响使用的前提下，买方可以在按照下面的罚则要求（具体的罚款比例由买方确定）从未支付的合同款中扣除相应的违约金；但如果卖方提供合同设备缺陷影响到使用，则买方可以拒收原设备，同时卖方还应负责免费提供符合合同和技术附件要求的新的合同设备给买方；如果新提供的设备还不能满足要求，则卖方应向买方退还已经支付的全部款项，并承担由此给买方带来的所有损失。十、保证和罚款，10.1卖方应严格按照合同技术附件上的标准及其它最新标准要求等提供质量合格、数量准确以及功能完整设备。10.2卖方保证，本合同设备必须是崭新、未经使用，且所采用的材料全新、优质，能够满足生产工艺的要求。卖方对供货内容的完整性、可靠性、系统性负责。10.3由于卖方原因没有按照买方交货工期规定的进度完工备发货，卖方应向买方支付延退工期的罚金。延迟工期1-7天，每延迟1天，卖方应按合同总价的0.1%向买方支付罚金；延迟工期8-14天，每延迟1天，卖方应按合同总价的0.2%向买方支付罚金；延迟工期14天以上，每延迟1天，卖方应按合同总价的0.4%向买方支付罚金。如果卖方延迟工期达21天以上，买方有权解除合同或直接向第三方重新采购，并由卖方承担向第三方采购所产生的全部费用，并不给卖方任何补偿。如卖方未能按买方集港通知集港，则由卖方承担相应损失，并处通知合同总价0.5%的考核罚款。10.4如为合同设备制造质量问题，卖方应负责免费更换或修复，并赔偿买方因此受到的损失。如果不能更换，则卖方应予以退货，卖方退货并不能免除其向买方赔偿全部损失的责任。在紧急情况下或出于省时高效的考虑下，买方可直接聘请第三方进行更换、修复或者由买方自己完成更换或修复，并由卖方承担聘请第三方更换、修复的全部费用或承担买方自己更换、修复所产生的全部费用。10.5如果在保证期内，卖方仍无法消除这些缺陷和故障，在不影响使用的前提下，经买方同意使用，卖方应对该合同设备进行降价，降价幅度由双方授权代表视缺陷和故障的程度另行商定。如果双方就降价问题无法达成一致意见，卖方应予以退货，卖方退货并不能免除其向买方赔偿全部损失的责任，买方有权直接向第三方重新采购，并由卖方承担向第三方采购所产生的全部价费用。 佳一公司分三次向中钢公司送货，日期分别为2020年6月19日、2020年7月20日、2020年7月24日。佳一公司称货到即进行安装调试，中钢公司称，佳一公司安装调试日期为2020年11月至12月期间。经询，佳一公司对中钢公司主张的安装调试时间予以认可。 佳一公司称其已于2020年9月15日向中钢公司开具金额为845000元的增值税专用发票，中钢公司2020年9月16日签收该发票，并提交了发票及邮寄单据，其中发票显示开具时间为2020年9月15日，邮寄单据显示发票向***邮寄，地址为北京市海淀区海淀大街8号中钢广场中钢设备有限公司矿物加工工程部。中钢公司称没有收到发票，但认可***是其员工。 佳一公司称涉案项目于2021年3月验收，提交了“兰格钢铁网”于2021年7月23日发布的文章《**防城钢铁基地400万吨带式焙烧机球团项目达产》，证明2020年11月29日，防城港400万吨带式球团项目正式点火开始运行以及2021年2月，防城港400万吨带式球团项目投料出球、质量达标，并于2021年3月顺利达产。经询，中钢公司称涉案项目于2021年10月9日验收。 2020年8月24日，中钢公司向佳一公司发送函件称：“我公司与贵司签订的**钢400万吨球团工程阀门合同，合同号：18ZGME-GZN0553-KW033，按照我们双方的合同及技术协议供货范围表第三条明确规定法兰尺寸为1960×1960，而供货设备尺寸为1980×1980，现已严重影响现场施工进度以及施工费用（重复施工）。请贵司严肃认真对待问题的严重性。而金属包覆垫及油管从产品到达现场至今已一个多月，至今尚未解决，虽然经过多次沟通，至今还在塘塞、推诿、扯皮。现要求贵司于2020年8月31日以前将合格产品发到**施工现场，否则将按照合同规定条款执行（包括金属包覆垫、油管一同到达现场）”。 2020年8月25日，佳一公司向中钢公司回函称：“贵公司《关于**400万吨球团项目阀门发货联系函》收悉。来函中涉及**400万吨球团工程阀门合同（合同号：18ZGME-GZNO553-KWO33）中密闭式蝶阀102PT-BVO3的法兰尺寸和金属包覆垫及油管等事宜，现函复如下：一、在**400万吨球团工程阀门合同技术协议供货范围表第三条中明确法兰尺寸为1960×1960，未按其他条款注明是外径或内径，我公司按常规理解为内径，并出具图纸，该图纸先后多次发往贵公司采购部及相关人员，在对图纸多次修改时均未提出该尺寸有误（可查阅邮件记录），我公司根据2020年1月9日提交最终版图纸进行的生产，生产的产品和该图纸一致。根据当前情况，可对管道进行改造，确保阀门正常使用，我司愿提供相应技术支持。二、关于金属包覆垫，经我公司技术人员落实，大型方形蝶阀均采用石棉绳，并和现场人员进行充分沟通，取得同意，已将石棉绳交付给安装现场。三、电液动插板调节阀103PR-FVO1~02的油管应系产品装卸时破损，本着精诚协作的宗旨，我司可从原供货厂家采购油管两根，发往现场”。 2020年8月26日，佳一公司向中钢公司发送函件，内容为：“收到贵公司《关于**400万吨球团项目阀门发货联系函》后，我司积极处理，于2020年8月25日函复，贵公司相关人员通过邮件和电话等联系方式与我公司相关人员联系，现就有关内容函告如下：一、在阀门制造过程中，与管道的对接尺寸尤为重要，因此我司先后多次就密闭式蝶阀102PT-BVO3等的图纸与贵公司相关人员进行确认，确认过程中贵公司对多台阀门的对接尺寸进行修改，但一直未对密闭式蝶阀102PT-BV03提出修改意见，我司按最终图纸进行生产，产品符合图纸要求。二、根据沟通和对现场情况的了解，我司建议对管道进行改造，以满足阀门正常使用，附管道整改图”。 2020年9月14日，中钢公司向佳一公司发送函件称：“我公司与贵司签订的**400万吨球团工程阀门合同，合同号：18ZGME-GZN0553-KW033，按照我们双方的合同及技术协议供货范围表第三条明确规定法兰尺寸为1960×1960，而供货设备尺寸为1980×1980。我公司已于2020年8月24日给贵司发函说明此问题，并要求2020年8月31日前将合格产品发到现场，且于2020年8月23至今多次与袁经理及售后人员反复沟通，协助贵司售后人员寻找、协调等离子切割机及处理方案事宜，但贵司至今还在推诿、扯皮，已经严重影响施工进度并造成施工损失。现通知贵司，停止对贵司本合同项下付款，要求贵司于2020年9月22日以前将合格产品发到**施工现场，否则将按照合同规定条款执行（包括金属包覆垫）”。 2020年9月15日，佳一公司向中钢公司发送函件称：“贵司2020年9月14日发来的《关于**400万吨球团项目阀门发货联系函》收悉。现函复如下：一、我司于2020年8月26日起，曾先后两次收到贵司关于**400万球团项目阀门的函件，我司高度重视，查找原因，提出解决方案，并第一时间函复贵司。贵公司相关人员通过邮件和电话等联系方式与我公司人员联系，我方全力配合贵方的工作，售后人员也多次前往现场，提出合理解决方案，但贵司并未采纳，并不存在推诿扯皮的情况。贵方提及的影响施工进度并造成施工损失，责任不在我方。我司仍承诺在整改过程中提供技术支持和协助。二、我司重申，我司先后多次就密闭式蝶阀102PT-BV03等图纸与贵公司相关人员进行确认，确认过程中贵公司对多台阀门的对接尺寸进行修改，但一直未对密封式蝶阀102PT-BV03提出修改意见，我司按最终图纸进行生产，产品符合图纸要求，是合格产品。三、该合同全部设备已制造完成，全部到达贵司指定地点、验收合格，满足付款条件，我司认为贵司不应以该问题为由停止对我司本合同项下付款”。 同日，中钢公司向佳一公司发送邮件，称：“伙伴您好，请帮助提供贵司多次就密闭式蝶阀102PT-BV03等图纸与我公司相关人员确认的（邮件或签字版）文件。2.既然双方技术协议（附表一）已经就此法门的相关尺寸（1960×1960法兰尺寸安装长度350mm）写的非常明确，贵司为什么不按照双方的协议要求尺寸制作，或提供我们相关人员确认，而‘擅自’修改技术文件尺寸后让我方‘确认’？用意如何？请帮助解释。辛苦您了。” 2020年9月17日，佳一公司向中钢公司发送公函称，载明内容如下：“城港钢铁基地项目400万吨球团工程工艺阀门图纸以及技术协议存疑的邮件，现答复如下：一、自我司接到防城港钢铁基地项目400万吨球团工程工艺阀门中标通知后，我司根据合同和技术协议的要求，提供图纸与贵司相关人员确认，具体过程如下：2019年12月25日18时06分，邮件第一次提交了设备外形图供贵司确认，收件人为***，抄送人**、***。2019年12月26日15时19分，***微信聊天中指出工艺阀门尺寸要和***逐项确认，认为棒条阀尺寸有问题，并让我方确认。2019年12月26日19时54分，我方邮件提交了修正版，收件人***，抄送人**、***。2019年12月26日20时02分，**邮件提出电液动插板阀尺寸问题。2019年12月27日8时44分，我司进行答复，收件人**，抄送人***、***。2019年12月27日09时57分，**邮件提出电液动插板阀的相关问题。2019年12月27日12时01分，我司进行回复。2019年12月31日13时28分，**邮件提出电液动插板阀相关尺寸问题。2020年1月2日20时18分，我司进行邮箱回复，并提供了修改后的图纸，收件人**，抄送人***、***、***。2020年1月6日11时27分及16时49分，**邮件分别提出电液动插板阀尺寸修改意见及手动棒条阀连接法兰尺寸要求。2020年1月8日08时38分，我司邮箱提交了按**要求后的设备外形图，并提供了CAD版本，收件人**，抄送人***、***、***。2020年1月9日10时03分，***微信中提出工艺阀门图纸手动蝶间问题。2020年1月9日17时33分，我司邮箱对***提出的问题进行了回复并提供了图纸，收件人***。2020年2月7日16时44分，**邮件要求我方提供工艺阀门相关电气资料。2020年2月12日14时58分，我司邮件回复，提供了相关资料文件，收件人**，抄送人***。2020年2月13日12时29分，**邮件要求我方落实最后一版外形图中电液动插板阀相关数据问题。2020年2月14日11时32分，我司邮件对**提出的问题进行了回复并提供了相关图纸，2020年2月15日16时05分给***发送了一份相同内容的邮件。2020年2月18日11时29分，**邮件告知我方技术协议部分阀门位号编写错误，通知我方修改。2020年2月19日11时29分，我司邮件对**提出的问题进行回复。至此，关于防城港钢铁基地项目400万吨球团工程工艺阀门的技术交流完毕。相关我图及部件附件内容详见附件一。二、我方自第一次提交工艺阀门设备外形图开始，就已对各阀门尺寸进行明确，图纸多次交予贵方确认，贵方对密闭式电动蝶阀内径为1960mm*1960mm从始至终未提出尺寸异议。我司依据提供的图纸和贵公司的修改意见，开始出图生产。最终产品符合该图纸要求。三、贵司技术协议中，其他阀门均标注外径或法兰内径，唯独该阀门标注为法兰尺寸，该阀门又为非标产品，方形法兰无国家标准，我司按内径1960*1960设计出图符合常识，并非是我方擅自修改该技术文件尺寸，且多次通过图纸与贵司确认，就是为了避免出现由规格不同所产生的分歧。四、我司认为，防城港钢铁基地项目400万吨球团工程工艺阀门项目已交货完毕，目前贵方反映的密闭式电动蝶阀整改，我***提供技术方案、给与技术支持，请按合同约定支付到货款”。 2020年9月22日，佳一公司向中钢公司发送函件，称：“2020年9月19日，收到贵公司关于对防城港钢铁基地项目400万吨球团工程工艺阀门的邮件，现函复如下：一、产品属非标阀门，我们根据技术协议，进行设计出图，符合客户要求，是我们的真实意图。所以该项目图纸多次发往贵公司，并与相关技术人员交流和对接，图纸根据贵公司意见进行调整和修改，并按图制造。二、在合同技术协议中，不同阀门标注的对接尺寸有的为内径，有的为外径，唯独密闭式电动蝶阀的对接尺寸1960*1960未标注系外径或内径，我司在设计过程中理解为内径，并确认符合产品技术要求，确系常识，并无不妥”。 2020年9月29日，中钢公司向佳一公司发送函件称：“由于贵公司在合问执行过程中未按照合同约定执行，违背技术协议要求提供该阀门，经多次与贵司协调沟通，均未得到解决。已严重影响项目施工并造成经济损失，现我方决定按照合同条款的约定，重新采购该阀门，所发生的一切费用由贵司承担（现直接发生费为：两台阀门的价格36000元X2台），其他发生费用待后期按照实际发生量计算”。 2020年10月13日，佳一公司向中钢公司发送函件称：“2020年10月9日，我公司收到贵公司通过邮件发送的《关于防城港钢铁基地400万吨带式球团项目炉罩除尘阀门联系函》，现函复如下：一、贵公司函中所述“贵司在合同执行过程中未按照合同约定执行，违背技术协议提供该阀门”与事实不符。合同签订后，我公司按照合同约定履行，根据技术协议要求设计制图，多次提交贵公司审核，并按最终审核结果出图生产，所供产品（包括密闭式电动蝶阀1960*1960法兰尺寸）与贵公司审定图纸一致。上述情况我公司在之前多次函件中已予以澄清。二、密闭式电动蝶阀1960*1960法兰尺寸与现场安装尺寸不符，并非我公司责任，我司对贵公司在函中的处理方式不予认可，但我公��承诺在后续处理中可提供技术方案和技术指导。三、根据**防城港钢铁基地400万吨带式球团工程/工艺阀门合同（合同编号18ZGME-GZNO553-KWO33）的约定，我公司已于2020年7月24日全部交货并提供相应资料，2020年9月16日开具增值税专用发票，满足支付进度款（到货款）42.25万元的条件，请贵公司按合同予以支付”。 2020年12月7日，中钢公司向佳一公司发送函件称：“我公司与湖南佳一电力科技开发有限公司签订的**400万吨球团1程/124门供货合同，合同号182GM-GZN0553-KW033。由于该公司发到现场的阀门与技术协议不符，具体异议为：一、焙烧及热风系统：1.电动节蝶阀阀门入口防雨罩不合格/不起作用，阀板非304材质；3.密闭式电动蝶阀阀板非304材质”。4.电动调节蝶阀阀板非304材质；5.密闭式电液动插板阀非304材质；6.电动调节蝶阀阀门入口防雨罩不合格/不起作用、阀板非304材质；7.手动调节蝶阀阀板非304材质；8.电动调节蝶阀阀板非304材质；9.电动调节蝶阀阀板非304材质；10.电动调节蝶阀阀板非304材质；二、其他车间：1.电液动插板调节阀非电磁阀换向/非调节型/无衬板；2.电液动插板调节阀非电磁阀换向/非调节型/无衬板；4.手动插板阀无衬板；5.手动插板阀无衬板；6.电液动扇形阀无衬板。 2020年12月25日，佳一公司向中钢公司发送函件称：“中钢设备有限公司：贵公司转发中钢设备有限公司广钢防城港球团项目部的《关于防城港钢铁基地400万吨球团项目工艺发阀门质量异议联系函》收悉，现函复如下：一、收函后，我公司十分重视，对产品设计、制造过程文件进行了认真核实。具体情况如下：电动调节蝶阀有4种型号共7台产品的阀板因生产过程材质出错，与技术协议要求不符，涉及阀板重量合计1130Kg；电动调节蝶阀有2种型号2台产品防雨罩问题因图纸确认时我公司按水平方向安装设计，实际安装时按垂直方向安装所致；电液动插板调节阀、手动插板阀、棒条阀、电液动扇形阀技术协议中要求衬板，我司已按照技术要求配衬板；详见附表《合同18ZGME-GZM客户异议清理表》。二、经公司内部技术会商，电动调节蝶阀阀板材质变更，我公***不影响产品的正常使用，提供两种解决方案供贵公司选择：第一种我公司对4种型号共7台产品进行召回，更换阀板；第二种是在货款中扣除材料差价12430元（共1130公斤，304材料16000元/吨，Q345材料5000元/吨，材料价差11000元/吨）；电动调节蝶阀的防雨罩可按垂直安装方向需要进行整改，电液动插板调节阀实现可调节功能进行整改，整改于2021年1月15日前完成。三、我公司将秉承客户至上、质量至上的原则，为客户提供优质服务，***我两司共同努力，密切配合。” 一审庭审中，双方确认中钢公司已向佳一公司付款169000元。 诉讼中，中钢公司提交鉴定申请，要求对案涉设备的部分事项进行鉴定，具体鉴定事项为：1.安装于主电除尘器入口废气管道兑冷风阀的电动调节蝶阀（102PT-BV01）的阀门入口防雨罩是否合格及是否有金属包覆垫片；2.安装于炉罩除尘器入口管道的密闭式电动蝶阀（102PT-BV02）的法兰尺寸；3.安装于鼓干风机出口与炉罩除尘器入口热风管道上的电动调节蝶阀（102PT-BV03）是否有金属包覆垫片；4.安装于回热风机入口废气管道兑冷风阀的电动调节蝶阀（102PT-BV04）的材质是否为304不锈钢、阀门入口防雨罩是否合格及是否有金属包覆垫片；5.安装于预热段炉罩回热风管道上的手动调节蝶阀（102PT-MG01~02）的材质是否为304不锈钢、是否有金属包覆垫片；6.安装于鼓干风机入口废气管道兑冷风阀的电动调节蝶阀（102PT-BV05）的材质是否有金属包覆垫片；7.安装于抽干段风箱5#~9#风箱电动调节蝶阀（101PT-BV01~05）的材质是否为304不锈钢及是否有金属包覆垫片；8.安装于冷却段风箱20#、21#、23#风箱的电动调节蝶阀（101PT-BV06~08）是否有金属包覆垫片；9.安装于筛分室料仓的电液动插板调节阀（103PR-FV01~02）是否有衬板、是否具有电磁阀控制功能及是否有不锈钢金属包覆垫片；10.安装于筛分室料仓的电液动插板调节阀（103PR-FV03~05）是否有衬板、是否具有电磁阀控制功能及是否有不锈钢金属包覆垫片；11.安装于临时上料槽的手动棒条阀（103PR-MV01）是否有衬板及是否有不锈钢金属包覆垫片；12.安装于PT2转运站返6溜槽的手动插板阀（306PR-MV01）是否有衬板及是否有不锈钢金属包覆垫片；13.安装于成品落地仓下的手动插板阀（401PR-FV01）是否有衬板及是否有不锈钢金属包覆垫片；14.安装于成品落地仓下的电液动扇形阀（401PR-FV01）是否有衬板及是否有不锈钢金属包覆垫片。 经询，中钢公司称案涉产品质量不符合合同约定，要求更换为符合合同约定的产品。佳一公司不同意更换，但称供货不符合合同约定的部分其可以退差价。经询，中钢公司明确表示其要求更换部分设备，但在该案中不提出反诉，其会另行起诉主张该部分损失。 以上事实，有涉案合同、发票、网页打印件、函件、照片及当事人**等证据材料在案佐证。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。佳一公司与中钢公司签订的涉案合同，系双方真实意思表示且未违反法律和行政法规强制性规定，不违背公序良俗，应属有效。双方均应依约履行合同义务。 依据合同中关于付款条件的约定，佳一公司于2020年7月24日向中钢公司交付最后一批货物，佳一公司于2020年9月16日向中钢公司开具全部合同金额的发票，该院认为，中钢公司应于2020年9月17日前向佳一公司支付案涉到货款422500元。鉴于佳一公司并未提交证据证明案涉设备安装调试的时间，中钢公司认可案涉设备于2020年11月至12月进行安装调试，该院认为，中钢公司应于2021年7月1日前向佳一公司支付84500元的安装调试款。佳一公司虽要求以新闻稿载明的日期作为验收日期，但该院认为新闻稿内容不足以证明中钢公司对案涉设备已经验收，佳一公司亦未提交其他证据证明验收日期，现中钢公司自认案涉设备于2021年10月9日验收，故该院认为中钢公司应于2021年10月10日前向佳一公司支付84500元的验收款。中钢公司逾期支付上述货款的，应当承担相应的违约责任，该院对佳一公司主张的逾期付款利息调整为：以422500元为基数，自2020年9月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍的标准计算至实际付清之日止；以84500元为基数，自2021年7月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍的标准计算至实际付清之日止；以84500元为基数，自2021年10月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍的标准计算至实际付清之日止。对于佳一公司超出上述部分的主张不予支持。 关于佳一公司主张的质保金，中钢公司明确提出质量异议，佳一公司亦认可部分货物存在不符合合同约定的质量问题，依据合同的约定，该部分货款的付款条件并未成就，因此该院对佳一公司主张的该部分货款暂不予支持，待案涉设备争议处理完毕后，佳一公司可另行主张。 关于中钢公司提起的有关案涉货物存在质量异议的鉴定申请。首先，中钢公司要求佳一公司更换货物，佳一公司不同意更换，仅同意减少价款，中钢公司明确表示其要求更换，不同意减少价款，经该院释明后，中钢公司明确其诉求不在该案中处理，在该案中不提出反诉，会另行起诉处理；其次，该院考虑到后续中钢公司要另行主**一公司更换设备的情况，并未对货款中的质保金进行处理。因此中钢公司所提交的鉴定申请的鉴定结果不影响该案依据已查明的事实作出判决，因此该院对其鉴定申请不予准许。 当事人提交的其他证据及发表的其他意见，不影响该案依据已查明的事实作出判决，该院不再一一赘述。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第六百二十六条、第六百二十八条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决：一、中钢公司于该判决生效之日起十日内向佳一公司支付货款591500元及逾期付款利息（以422500元为基数，自2020年9月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍的标准计算至实际付清之日止；以84500元为基数，自2021年7月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍的标准计算至实际付清之日止；以84500元为基数，自2021年10月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍的标准计算至实际付清之日止）；二、驳回佳一公司其他诉讼请求。 二审期间，中钢公司及佳一公司均未向本院提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的**在案佐证。 本院认为，中钢公司与佳一公司签订的案涉供货合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。综合双方当事人诉辩主张，本案争议焦点系佳一公司是否有权要求中钢公司向其支付货款591500元及相应的逾期付款利息。第一，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。案涉供货合同是买卖合同，佳一公司已向中钢公司交付案涉设备，虽中钢公司对案涉设备提出质量异议，佳一公司亦认可存在部分质量问题，但在双方对如何解决案涉设备质量问题尚未达成一致的情形下，中钢公司将案涉设备已用于案涉球团工程，中钢公司与其业主之间的项目亦最终验收合格。第二，对存在的质量问题的案涉设备，中钢公司要求佳一公司予以更换，佳一公司不同意更换，仅同意减少价款，经一审法院释明后，中钢公司明确其诉求不在该案中处理，另行起诉处理，一审法院考虑到后续中钢公司要另行主**一公司更换设备的情况，并未对货款中的质保金进行处理。第三，中钢公司主**一公司供货质量不合格给其造成了损失，并主张另案起诉解决。综上，佳一公司向中钢公司交付的设备虽有质量问题，但佳一公司供货的主要义务已经完成，中钢公司亦明确对佳一公司存在的违约责任另案主张，一审法院判决中钢公司向佳一公司支付除质保金外的相应货款591500元正确，本院予以维持。一审法院根据案涉供货合同约定的付款时间节点及本案查明的交付、调试及验收情况，判令中钢公司向佳一公司支付相应的逾期付款利息并无不当，本院亦予以维持。 当事人提交的其他证据材料及发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。 综上所述，中钢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10029元，由中钢设备有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年七月三十一日 法官助理*** 书记员***