海南赛力克建材有限公司;海南第二建设工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2026）琼96民终733号 海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2026）琼96民终733号 上诉人（原审被告）：某建公司。 法定代表人：陆某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：李某，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地海南省海口市。 法定代表人：林某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李某，海南森涛律师事务所律师。 上诉人某建公司（以下简称某建公司）因与被上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服海南省定安县人民法院（2025）琼9021民初4025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某建公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项关于逾期付款损失的判决内容，改判驳回被上诉人要求上诉人支付逾期付款损失的诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费、保全费等全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、合同明确约定“先开票后付款“，上诉人拒付货款符合合同约定，不构成违约，不应计算逾期付款利息。1.案涉《货物购销合同》第八条第1款明确约定：“因乙方（被上诉人）未及时提供等额合法有效的增值税专用发票，甲方
（上诉人）有权拒付工程款，由此造成的一切损失均由乙方承担。”该约定清晰界定了开票与付款的先后履行顺序，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。2.参照海南省第一中级人民法院（2024）琼96民终313号民事判决的裁判要旨：“买卖合同明确约定卖方先开具发票否则买方有权拒绝付款且不承担违约责任的，卖方未履行开票义务时，买方拒付货款符合合同约定，无需承担逾期付款责任”。本案中，被上诉人至今未向上诉人开具并交付任何合规增值税专用发票，上诉人依据合同约定拒付货款，完全符合法律规定及司法实践惯例，不构成违约，自然也无需承担违约责任项下逾期付款利息的责任内容。二、一审判决支持逾期付款损失缺乏事实与法律依据，违背司法裁判一致性原则。1．被上诉人未履行开票义务，付款条件尚未成就。案涉合同总价款74770元为含税价，开具13%税率的增值税专用发票是被上诉人的法定义务与合同核心义务。被上诉人要求上诉人支付货款前需向上诉人交付等额的增值税专用发票，即被上诉人负有先履行义务。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条的规定，上诉人在被上诉人未交付增值税专用发票是有权拒绝其要求支付货款的请求的。即使人民法院认为“被上诉人开具并交付发票的义务”对于”上诉人未足额支付货款的义务”而言属于合同项下的附属义务，但依据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第三十一条第1款“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。”之规定，在上诉人与被上诉人双方在合同中明文约定了被上诉人先履行开具发票义务的情况下，被上诉人未开具的，依法不能要求上诉人支付相应的货款。且被上诉人未按约定履行该义务，导致上诉人无法进行进项税额抵扣、无法合法计入经营成本，直接产生280442.16元经济损失（增值税损失85681.51元、附加税损失8568.15元、企业所得税损失186192.5元）。2.一审判决无视“先开票后付款”的明确约定，违背类案裁判规则。在海南省澄迈县人民法院（2023）琼9023民初4467号、海口市中级人民法院（2025）琼01民终6980号等类似案件中，法院均认定“先开票后付款”约定有效，卖方未开票时买方不承担逾期付款责任。一审判决未遵循类案裁判逻辑，支持被上诉人***加计50%的利息请求，明显缺乏依据且显失公平。三、被上诉人未开票系案涉纠纷的根本原因，其主张逾期付款损失于法无据。1.上诉人此前支付503424.8元货款系阶段性付款，不能免除被上诉人的开票义务。如海南省第一中级人民法院（2024）琼96民终313号判决所认定，买方支付部分货款未提异议，不能等同于认可卖方可免除开票义务。开具发票作为法定义务与合同义务，不因买方未即时主张而免除。2.案涉工程尚未验收，合同约定的全额付款条件亦未成就。《货物购销合同》明确约定“待整个工程验收合格后付至结算总价100%“，一审判决以“上诉人对货物数量、总价无异议”推定付款条件成就，属于对合同条款的错误解读。在付款条件未成就且被上诉人未履行先履行义务的双重情形下，上诉人拒付货款具有充分依据，不应承担任何逾期付款损失，综上所述，一审判决关于逾期付款损失的认定违背合同约定、法律规定及类案裁判规则，依法应予撤销改判。为维护上诉人合法权益，特提起上诉，请求二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求。 被上诉人某乙公司辩称，第一点，开具发票属于合同附随性义务，不能对抗上诉人某建公司主合同义务，上诉人某建公司无权行使先履行抗辩权。第二点，案涉工程未验收不影响货款支付条件成就，上诉人某建公司主张百分百付款条件未成就不能成立。第三点，上诉人某建公司主张的税务损失无事实与法律依据，且一审判决认定其向被上诉人某乙公司支付逾期付款利息应予以支持。被上诉人某乙公司认为上诉人自2022年11月30日结算后至今已经逾期四年多尾款，而根据买卖合同的性质，货到即付款，付款最迟也应当于双方结算后付款，其长期无偿占有资金已经造成我方重大损失，一审按照合同约定结算后一个月内付清货款并判决2022年12月31日起支付逾期利息，符合民法典第五百八十四条关于违约损失赔偿范围的规定，依法应当予以维持。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.请求判令被告一次性向原告支付剩余货款241345.2元及逾期付款利息35265.56元（以241345.2元为基数，自2022年12月1日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%计付，暂计至2025年10月10日，利息为35265.56元)；2.判令由被告承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：因东方市某（131工程）一期项目的防水材料采购需要，原告某乙公司（乙方）与被告某建公司（甲方）于2020年3月18日签订《货物购销合同》，约定甲方向乙方购买4.0自粘聚合物防水材料、SBS耐根穿刺防水卷材、聚合物水泥防水涂料（乳液）、聚氨酯防水涂料、3.0自粘聚合物防水材料，暂定合同价为743000元，本合同采用固定单价，工程量最终以现场双方核认的实际工程量结算。甲方指定接收人为钟某，甲方收货联系人仅有对乙方送货单中数量予以确认的权利，对货物价款以及最终结算单没有确认的权利，乙方发货联系人为。乙方根据甲方收货联系人签字确认的送货单制作月结算单，甲方核对完毕后，由甲方指定人员林某在结算单上签字确认。每批货运至现场，甲、乙双方现场核量签收，每批货到场经相关单位验收合格后一个月内付当批合格货物款总价的80%，待整个工程验收合格后，双方办理结算手续，双方确定结算价后一个月内付至结算总价的100%。最终收支款以双方的转账凭证为准。乙方在向甲方请款时，应根据甲方确认的付款数额开具合法、有效、完整、准确的增值税发票。在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具增值税专用发票。否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。因乙方未及时提供等额合法有效的增值税专用发票，甲方有权拒付工程款，由此造成的一切损失均由乙方承担。合同还作了其他约定。合同签订后，原告某乙公司依约分别于2020年6月27日、2021年1月6日、2021年3月27日、2021年6月4日、2021年10月17日向被告某建公司供货，送货单载明金额合计744770元，林某均在送货单中的收货单位及经办人处签字。合同履行期间，被告某建公司向原告某乙公司支付多笔款项，具体为2020年7月24日支付170750元、2021年2月9日支付103800元、2021年4月16日支付98040元、2021年7月26日支付80250元、2021年11月18日支付50584.8元，合计支付503424.8元。2022年11月30日，原被告双方进行结算，《防水卷材供货核对结算单》上载明，供货款为744770元，累计支付金额503424.8元，未付货款金额241345.2元，林某于货物签收人处签字。庭审中，被告某建公司陈述东方市某（131工程）一期项目暂未完工，也未完成验收合格。 一审法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条的规定：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”本案中，原被告签订的《货物购销合同》成立于民法典施行前，当事人履行合同的争议时间发生在民法典施行后，关于案涉合同的履行应适用民法典的有关规定。原被告签订《货物购销合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定行使权利、履行义务。关于货款。案涉合同采用固定单价，合同所载价格为暂定价，收货的数量及具体结算金额以实际确认为准。本案中，被告某建公司对结算后的货物数量及合同总价均无异议，经原被告双方共同确认，合同总价为744770元，扣减被告某建公司已支付的货款503424.8元，尚欠货款241345.2元。关于支付条件是否成就的问题。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”案涉合同的货款以整个工程验收合格后作为支付条件，但案涉工程何时完工，能否完工及是否具备验收合格的条件，是建设单位和业主单位共同确定的事项，作为货物的出卖方不具有左右案涉工程完工乃至验收合格的能力和条件。原告某乙公司已于2021年10月17日依约履行完所有供货义务，至今已数年之久，若因案涉工程迟迟无法完工或者验收合格，原告某乙公司便不能取得货物对价，有违公平原则。对此，被告某建公司负有举证责任，其未能举证证明案涉工程验收合格的日期，应承担举证不能的法律后果，案涉合同以整个工程验收合格并结算作为支付货款的时间节点，该约定属于对支付时间约定不明确。被告某建公司对货物数量、合同总价表示认可，亦未对货物质量提出异议，视为供应货物验收合格，合同约定的付款条件已成就，被告某建公司应依约支付相应货款。故原告某乙公司主张被告某建公司支付剩余货款241345.2元的诉请，有事实及法律依据，一审法院予以支持。关于原告某乙公司未开具增值税专用发票的问题。案涉合同中明确约定了“先开票后付款”，未开票则被告某建公司有权拒绝付款并顺延付款时间。原告某乙公司作为卖方的主给付义务为供货义务，与之相对应的被告某建公司作为买受人的主给付义务为付款义务，而开发票是以主给付义务为基础的、由当事人约定的一种从给付义务。主给付义务会直接影响到合同目的的实现，开发票作为从给付义务无法与作为主给付义务的付款义务相对抗。在原告某乙公司已经履行了依约供货的主给付义务的情况下，被告某建公司亦应履行向原告某乙公司支付全部货款的主给付义务，而不应仅仅以未开具增值税专用发票这一非主要债务为由拒绝支付。而在案涉合同的交易过程中，被告某建公司已向原告某乙公司支付多笔货款共计503424.8元，被告某建公司也未曾就未开具增值税专用发票提出任何异议故被告某建公司辩称因未开具增值税专用发票而拒绝支付货款并不承担违约责任的意见，理由不足，一审法院不予采纳。关于逾期付款利息。原告某乙公司已依约履行所有的供货义务，被告某建公司逾期支付货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。原被告未就逾期利息的计算标准作出约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（***）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”故原告某乙公司以剩余货款241345.2元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%计付逾期付款利息，有事实及法律依据，一审法院予以支持。原告某乙公司于2022年11月30日与林某确定结算价，被告某建公司应于确定结算价后一个月内（即2022年12月30日前）付清货款，逾期付款利息自2022年12月31日起计算较为公平合理。因此，被告某建公司应自2022年12月31日起至款项实际付清之日止，以241345.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（***）加计50%计算逾期付款利息，截至2025年10月10日的逾期付款利息为34134.25元，对原告某乙公司主张超过的部分，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决：一、被告某建公司于本判决生效之日起十日内向原告某乙公司支付货款241345.2元及逾期付款利息[自2022年12月31日起至款项实际付清之日止，以241345.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（***）加计50%计算逾期付款利息，截至2025年10月10日的逾期付款利息为34134.25元]；二、驳回原告某乙公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2725元（原告已预交），由原告某乙公司负担11.14元，被告某建公司负担2713.86元，限被告某建公司于本判决生效之日起十日内向一审法院交纳。原告某乙公司多预交的案件受理费2713.86元，一审法院予以退还。 本院二审期间，被上诉人某乙公司提交以下新证据：《海南增值税专用发票》六张，拟共同证明：六张发票总额共计405384.8元，上诉人向被上诉人支付的货款均开具相应发票，不存在拒开发票情形。 上诉人某建公司二审阶段未提交新证据，对被上诉人某乙公司二审提交的证据质证意见如下：对六张发票三性不予确认，上诉人亦未收到这些发票。 本院对被上诉人某乙公司二审提交的证据认证意见为：对六张发票的真实性、合法性及关联性均予以确认，对其证明目的予以确认。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院二审另查明，某建公司以购买方名义为销售方某乙公司开具六张增值税专用发票，开票日期及开票金额具体情况如下： 1.2020年7月20日，某建公司开具金额为102000元的《海南增值税专用发票》一张（发票号码：01259361）； 2.2020年7月20日，某建公司开具金额为68750元的《海南增值税专用发票》一张（发票号码：01259362）； 3.2021年3月2日，某建公司开具金额为100000元的《海南增值税专用发票》一张（发票号码：01435194）； 4.2021年3月4日，某建公司开具金额为3800元的《海南增值税专用发票》一张（发票号码：01435198）； 5.2021年8月16日，某建公司开具金额为80250元的《海南增值税专用发票》一张（发票号码：02792477）； 6.2021年11月13日，某建公司开具金额为50584.8元的《海南增值税专用发票》一张（发票号码：02792534）。 本院认为，本案二审争议焦点为：某建公司是否应向某乙公司支付相应逾期付款利息。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，案涉《货物购销合同》第4.2条约定：“乙方在向甲方请款时，应根据甲方确认的付款数额开具合法、有效、完整、准确的增值税（请勾选：专用（普通）发票”。根据本案二审阶段查明的事实以及结合某建公司已付款情况可知，尽管双方在合同中约定应由某乙公司先行开具符合规定的增值税专用发票再由某建公司付款，但实际交易过程中，双方既存在“现票后款”也存在“先款后票”的情形，某建公司有数笔款项在某乙公司未开具发票时亦先支付了货款，故双方存在合同实际履行与合同约定不一致的情形，某建公司对此并未作出合理解释。某建公司在某乙公司完成供货义务后至某乙公司一审起诉已近3年时间，期间也未以某乙公司未开具发票提出异议来拒付货款，在某乙公司二审中也未拒绝开具相应发票的情况下，若某建公司长期以对方未预先开具发票为由拒付货款必然造成某乙公司资金占用期间的利息损失，一审法院结合双方的结算情况判决某建公司承担自2022年12月31日起的逾期付款利息并无不当，本院予以维持。 综上所述，某建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费653元，由上诉人某建公司负担；某建公司已预交二审案件受理费5449.16元，本院多收4796.16元予以退还。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十八日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。