海南第二建设工程有限公司;海南恒雅伟业新型建材有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2025）琼96民终1931号 海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2025）琼96民终1931号 上诉人（原审被告）：海南某乙有限公司，住所地海南省定安县塔岭新区。 法定代表人：吴某，董事长。 委托诉讼代理人：李某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘某，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：海南某甲有限公司，住所地海南省三亚市吉阳区。 法定代表人：张某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，海南信辞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南信辞律师事务所律师 上诉人海南某乙有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人海南某甲有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服海南省定安县人民法院（2024）琼9021民初2042号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.依法变更一审判决，改判为：某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款1481381.08元并赔偿逾期付款损失（逾期付款损失以500009.37元为基数，自2023年3月20日起至款项清偿之日止，按照2023年3月20日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）；2.本案一审、二审诉讼费、保全费等诉讼费用由某乙公司承担。注：上诉金额为51423.88元（计算明细：以一审判决的1481381.08元为基数，自2023年3月20日起至某乙公司起诉之日2024年8月24日止，按照2023年3月20日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付为77624.37元；以某甲公司主张的500009.37元为基数，自2023年3月20日起至某乙公司起诉之日2024年8月24日止，按照2023年3月20日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付为26200.49元，两者相差51423.88元）。事实和理由：根据某乙公司提交的证据1《购销合同》的第五条第15款“15.在甲方（某甲公司）向乙方（某乙公司）支付合同价款前，乙方应向甲方开具增值税专用发票。否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。”第八条第1款“1.因乙方未及时提供等额合法有效的增值税专用发票，甲方有权拒付工程款，由此造成的一切损失均由乙方承担。”从内容可知，某甲公司与某乙公司约定了“先票后款”的付款流程，结合《中华人民共和国民法典》第五百零九条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务…”之规定，虽某乙公司的开票义务与某甲公司的付款义务不能构成相应的对价义务，仅是一个附随义务，某甲公司不能以某乙公司未开具发票为由拒付货款，但鉴于某甲公司与某乙公司双方在合同中约定的某乙公司先开具发票，某甲公司再付款的付款流程，开具发票义务虽然不能构成某甲公司拒付货款的理由，但应成为某甲公司支付货款的期限。因某乙公司仅分别于2021年7月12日、2021年12月1日及2022年1月25日向某甲公司开具700000元、300009.37元、200000元的增值税专用发票，与2023年3月19日确认的2181381.08元总货款相比，尚未向某甲公司交付剩余应支付款项专用发票981371.71元，某甲公司未支付该部分的剩余货款，不存在违约行为，不应计算该部分货款对应的利息或违约金。某甲公司为维护自身合法权益，特此上诉。请求法院公正审理，依法支持某甲公司的诉讼请求。 某乙公司辩称，一、某甲公司主张“先票后款”的付款流程，认为开具发票义务应成为支付货款期限的上诉理由不能成立，某乙公司已积极履行合同义务，某甲公司应全面履行付款义务。虽然《购销合同》第五条第15款和第八条第1款有“先票后款”的表述，但开具发票仅是某乙公司的从合同义务，而付款则是某甲公司的主合同义务。本案中，某乙公司未开具发票这一从合同义务的未履行，并不能成为某甲公司拒绝履行主合同付款义务的合法理由。从合同目的来看，某乙公司提供货物并完成安装是合同的核心目的，某甲公司支付货款也是基于此核心目的。发票的开具只是履行合同过程中的一个附随义务，不影响合同主要目的的实现。某甲公司不能以一个次要的附随义务未履行，来对抗自己应履行的主要付款义务。某甲公司主张未付款是因为某乙公司未开具全部发票，但某乙公司未开具发票的部分金额对应的货款，某甲公司也未在合理期限内提出异议或明确要求某乙公司需开具全部发票后再付款，某乙公司于2021年7月12日、2021年12月1日及2022年1月25日向某甲公司开具了部分增值税专用发票，金额分别为700000元、300009.37元、200000元。虽然尚未开具全部发票，但某乙公司一直积极与某甲公司沟通，愿意按照合同约定补开发票，前提是某甲公司先支付剩余货款，并且某乙公司每次开具发票的数额也是经过与某甲公司沟通的。某甲公司不能以某乙公司未开具全部发票为由，长期拖延支付货款，这种行为严重违反了合同的公平原则和诚实信用原则，明显是恶意逃避付款责任，故不能以未开具发票为由作为其未付款的理由以及免除其逾期付款的违约责任。某甲公司未付款的行为已构成违约。根据《购销合同》的约定，整个工程验收合格后，双方办理结算手续，确认结算后的一个月内付至100%。案涉工程已于2022年9月28日竣工验收，某乙公司也于2023年2月20日将结算资料交给某甲公司，按照合同约定，某甲公司最迟应在2023年3月19日付清全部货款。但截至某乙公司起诉之日，某甲公司仍有1481381.08元货款未付，其逾期付款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。二、某甲公司认为未开具发票部分的货款不应计算利息或违约金的上诉理由不成立。利息或违约金的计算应基于全部未付款项。某乙公司主张的逾期付款损失是基于某甲公司逾期支付全部未付款项1481381.08元，而非仅针对已开具发票部分的款项。某甲公司逾期付款的行为给某乙公司造成了资金占用的损失，这种损失是整体的，不应因未开具发票部分的货款就将其从逾期付款损失的计算基数中剔除。某甲公司主张以500009.37元为基数计算逾期付款损失，这一主张没有事实和法律依据。如前所述，逾期付款损失的计算应基于全部未付款项，而不是某甲公司单方面选定的部分金额。某甲公司这种主张是为了减少自己的违约成本，逃避应承担的全部逾期付款责任。综上所述，某甲公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。请求法院依法驳回某甲公司的上诉请求，维持一审判决，以维护某乙公司的合法权益。 某乙公司向一审法院起诉请求：1．判令某甲公司向某乙公司支付货款1486881.08元及逾期利息105692.47元（利息以1486881.08元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2022年9月1日起算至实际付清之日止，暂计至起诉之日为105692.47元）；2.本案诉讼费、保全费由某甲公司建负担。 一审法院认定事实：2021年5月10日，某甲公司（甲方、购货方）与某乙公司（乙方、供货方）签订《购销合同》，双方就文某学校（二期）工程-高中部项目EPC（设计、采购、施工总承包）项目的EPS装饰线条材料采购事宜约定，计划供应装饰线条材料，暂定合同价（含税）1454363.9元。本合同单价已包括货物价款、包装费、运输费、安装费、保险费、税金等一切费用。甲方指定接收人员姓名“***”，甲方收货联系人仅有对乙方送货单中数量予以确认的权利，对货物价款以及最终结算单没有确认的权利。签收货物的数量超过合同约定量的5%时，应另行签订供货补充协议。如没有签订补充供货协议的，超过5%的数量在结算时甲方不予确认，损失由乙方承担。乙方根据甲方收货联系人签字确认的送货单制作月结算单，甲方核对完毕后，由甲方指定人员***和项目负责人***在结算单上签字确认（单独签字不得作为结算凭证），其他任何人签字确认或加盖该项目部印章、工程技术资料专用章、财务专用章都无效。结算单是甲乙双方货款支付的凭证。本合同采用固定单价，工程量最终以现场双方核认的实际工程量结算。工程款支付方式为每批货运至现场，甲、乙双方现场核量签收，每批货到场经相关单位验收合格后一个月内付当批合格货物款总价的50%，待整个工程验收合格后，双方办理结算手续，双方确定结算价后一个月内付至结算总价的100%。最终收支款以双方的转账凭证为准。因乙方未及时提供等额合法有效的税务专用发票，甲方有权拒付工程款，由此造成的一切损失均由乙方承担。合同还有其他约定。 2021年3月7日，某乙公司出具《文某学校（二期）工程-高中部项目增加GRC/EPS报价表》，载明各项材料的名称、数量、单价、小计金额，最终合计金额为72811.6元。2022年2月28日，“***（任）”在报价表上签名，***作为证明人签名。 某乙公司提交的《线条班组123#、5#、6#、8#、9#楼工程量统计表》记载总价2081075.08元。《线条班组7#、10#工程量统计表》记载总结91531元。《工程签证单》（编号分别为QHFZ-001/002/003、QHF04/05/06）分别载明费用为875元、3150元、3850元、300元、增加线条材料110米（未确认价格）、600元，合计费用8775元。上述《统计表》《工程签证单》项目经理处均落款为“***（任）”。 2021年7月1日、7月29日、12月31日，某甲公司分别向某乙公司转账200000元、300000元、200000元，用途均为文某学校高中部（装饰线条材料）。 2021年7月12日、12月1日，某乙公司分别向某甲公司开具发票，价税合计700000元、30009.37元。 2023年2月20日，***（任）出具《收条》，载明收到某乙公司提供的文某学校（二期）工程-高中部项目GRC/EPS工程签证单、工程量统计表、结算表等施工材料的原件。交给某甲公司进行结算。 2024年9月11日，某乙公司向一审法院提起诉讼，请求判如前述。经一审法院询问，某甲公司表示认可收到某乙公司供应的货物，但具体数量需要庭后核实。一审法院要求某甲公司庭后七日内书面答复具体收到某乙公司货物的数量、价值，某甲公司仅按照庭审中其代理人认可的货款答复一审法院，即认可经双方合同指定工作人员确认的某乙公司供货价款1454363.9元及新增供货价款72811.6元。此外，某甲公司陈述案涉项目开工日期为2020年5月18日，竣工验收日期为2022年9月28日。恒雅公司陈述***不在项目工地，其让***将材料带给***签名，***未把材料还回。 诉讼中，某乙公司申请进行财产保全，一审法院作出（2024）琼9021民初2042号民事裁定书。某乙公司支付保全申请费5000元。 另查明，根据（2023）琼01民终1381号、1382号、1383号民事判决查明，2020年5月19日、11月30日、11月30日，某甲公司（甲方、购货方）分别与某甲、某乙、火星经营部（乙方、供货方）签订《购销合同》，就文某学校（二期）工程-高中部项目EPC（设计、采购、施工总承包）项目的沙石、水泥、水泥砖材料及水泥材料采购事宜达成协议。三份《购销合同》均约定由甲方指定人员***和项目负责人***在结算单上签字确认结算。三案均查明，某甲公司与上述案件原告多次进行对账，结算材料的“收货方”或“经办人”处均显示有***、***、王某、***的签字。 一审法院认为，某乙公司、某甲公司签订的《购销合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定行使权利、履行义务。《购销合同》约定合同单价包含安装费，某乙公司提交的《工程签证单》确认的修补工程为零星工程，工费相对较少，即某乙公司提供的修补仅是买卖合同的附随义务，《购销合同》为买卖合同。本案争议焦点为某乙公司主张某甲公司支付货款及利息是否有事实和法律依据。 关于货款。《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”本案中，《购销合同》约定月结算单由甲方指定人员***和项目负责人潘某在结算单上签字确认。某乙公司提交的《统计表》《工程签证单》没有约定人员签名。但是“***（任）”作为案涉项目现场人员在另案结算材料的“收货方”或“经办人”处签名，于本案中亦存在相同情况。某甲公司承认某乙公司向其供应材料，但经一审法院询问仍旧不核对、确认某乙公司供货的具体数量、金额，仅对形式上有“***”签名的增加报价表及《购销合同》金额予以确认，应认定某乙公司提交的《统计表》《工程签证单》为案涉项目现场人员确认。某乙公司主张某甲公司支付货款1481381.08元（2081075.08元+91531元+8775元-700000元），一审法院予以支持。某乙公司主张超出部分，一审法院不予支持。某甲公司关于付款条件未成就的抗辩，一审法院不予采纳。 关于利息。本案中，《购销合同》约定，待整个工程验收合格后，双方办理结算手续，双方确定结算价后一个月内付至结算总价的100%。根据***（任）出具的《收条》，2023年2月20日其收到某乙公司提交的结算资料。因《购销合同》未约定结算期间，而某甲公司承认于2022年9月28日竣工验收，即某甲公司早于该日期收到某乙公司供应的货物。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定，一审法院确认2023年3月19日为某甲公司应付款时间。某甲公司逾期未支付货款构成违约，应当承担违约责任。某乙公司主张某甲公司赔偿逾期付款损失（即逾期付款利息），一审法院予以支持。因《购销合同》未约定逾期付款违约金的计算方式，某乙公司主张从2023年3月20日起，按照当日的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款损失，一审法院予以支持。某乙公司主张超出部分，一审法院不予支持。某甲公司抗辩称恒雅公司未按约定履行开票义务，某甲公司有权拒付相应款项。恒雅公司提供发票的义务为从合同义务，某甲公司无权以此拒绝履行主合同义务，故某甲公司的抗辩理据不足，一审法院不予支持。但恒雅公司依照合同约定，仍负有向某甲公司提供发票的义务。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年3月22日最高人民法院审判委员会通过）第九十条之规定，判决：一、被告海南某乙有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海南某甲有限公司支付货款1481381.08元并赔偿逾期付款损失（逾期付款损失以1481381.08元为基数，自2023年3月20日起至款项清偿之日止，按照2023年3月20日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）；二、驳回原告海南某甲有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。案件受理费19133.16元、保全申请费5000元（原告已预交），由原告海南某甲有限公司负担案件受理费403.29元、保全申请费105.39元，由被告海南某乙有限公司负担案件受理费18729.87元、保全申请费4894.61元。被告负担部分，限于判决生效之日起十日内向一审法院交纳。原告多预交的案件受理费18729.87元、保全申请费4894.61元，一审法院予以退还。 本院二审期间，双方当事人均未提交证据。 本院经审理对一审查明的相关事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为计算逾期付款损失的基数应如何确定。一审认定某甲公司应付货款数额为1481381.08元，某甲公司不持异议。某甲公司主张因某乙公司尚未向其交付剩余应支付款项981371.71元的专用发票，故逾期付款损失应以500009.37元（1481381.08元-981371.71元）为基数，自2023年3月20日起至款项清偿之日止。对此，本院认为，某乙公司已经依照合同约定向某甲公司提供货物，则某甲公司亦有义务依约履行其付款义务。某甲公司因迟延向某乙公司付款，违反合同约定，造成某乙公司资金被占用期间的利息损失，应承担逾期付款的违约责任。某甲公司拖欠某乙公司货款数额为1481381.08元，故一审以此数额作为计算逾期付款损失的基数无误，本院予以确认。提供相应发票仅系出卖人的合同附随义务，某甲公司以某乙公司未开具部分货款的发票为由主张未开发票的货款不应计入计算违约金的基数，于法无据，且某甲公司也未能举证证明其向恒雅公司催要过发票或者恒雅公司拒绝向其提供发票，故某甲公司的主张于法无据，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1085.60元，由上诉人海南某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 附相关法律条文: 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 （共印5份）