四川威科姆电子工程技术有限公司与某某股东知情权纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2023）川01民终17179号 上诉人（原审被告）：四川威科姆电子工程技术有限公司，住所地：四川省成都市高新区高朋大道5号博士创业园。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1965年10月4日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：***，四川融创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川融创律师事务所律师。 上诉人四川威科姆电子工程技术有限公司（以下简称威科姆公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2023）川0191民初3887号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2023年7月5日立案受理后，依法由审判员独任审理。本案现已审理终结。 威科姆公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判不允许***查阅会计账簿和会计凭证。事实和理由：1.***要求查阅会计账簿目的不正当。其一，***在提起股东知情权诉讼的同时在与案外人***沟通转让其所持公司的股权。***与四川长集源电子工程有限公司（以下简称长集源公司）存在关联关系，长集源公司的经营范围与威科姆公司高度相似，两公司均曾参加四川科锐得电力通讯技术有限公司2022年的非招投标采购项目，足以认定两公司存在实质性的竞争关系。故***存在恶意转让股权给竞争企业和泄密的可能，其要求查阅会计账簿具有不正当目的，是为了向与威科姆公司有竞争关系的案外人提供信息。其二，***提起本案诉讼后，与威科姆公司的法定代表人***商议股权转让事宜，并告知如果***同意以350万元收购其5%股权，其愿意撤诉。威科姆公司5%股权价值远达不到350万元，故***提起本案诉讼主观恶意明显，其并非为了行使股东知情权、了解公司资产和经营状况，是为了胁迫***高价回购其股权。2.一审法院认定***查阅公司资料的期间有误。***向威科姆公司邮寄的《查阅函》和《律师函》，提出查账的书面申请，其有权对履行股东知情权前置程序以前的材料进行查阅，一审法院认定其查阅期间为2018年1月1日至2023年3月31日的资料，期间有误。3.一审法院以本案财务会计报告真实性存疑为由，允许***查阅会计凭证认定事实和适用法律错误，且前后行文矛盾。威科姆公司提交的财务会计报表系依会计凭证制作，内容准确真实，而***提供的《审计报告》与财务会计报表数据不一致的情况，威科姆公司已经作出合理说明，即存在挂靠公司擅自委托审计的可能，且《审计报告》中***的签字并不真实。一审法院以财务会计报表与《审计报告》不一致，允许***查阅会计凭证的理由不成立。即使需要验证财务会计报表的真实性，也是通过查阅会计账簿而非查阅会计凭证。会计账簿的范围并不包含会计凭证。 ***辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。1.***查阅会计账簿目的正当，不存在威科姆公司所述可能向他人通报有关信息损害公司合法利益的情形。***与案外人沟通股权转让事宜是正常的商业行为，且威科姆公司的法定代表人也清楚该情形，***不存在恶意转让股权给案外企业的可能。2.***不存在其他不正当目的，***与威科姆公司的法定代表人沟通由其收购***所持公司股权，属于正当商业行为，其出价属于***根据其对威科姆公司经营状况的了解作出的合理报价，即使该价格虚高，也不构成威科姆公司所述的胁迫***高价收购该股份。3.一审法院允许***查阅会计凭证认定事实及适用法律正确，威科姆公司在一审中提交的财务会计报表与***通过其他渠道取得的审计报告中所附的会计报表数据存在较大差异，在***无法核实财务报告真实性的情况下，一审法院允许***通过查阅会计账簿及会计凭证了解公司具体经营情况合理合法。 ***向一审法院提出诉讼请求：1.判令威科姆公司提供2018年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供***查阅复制；2.判令威科姆公司提供2018年1月1日起至今的会计账簿、会计凭证供***查阅。诉讼过程中，***撤回上述第1项诉讼请求中的董事会会议决议、监事会会议决议，并将其诉讼请求明确为：1.判令威科姆公司提供2018年1月1日起至2023年3月31日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注和财务情况说明书）供***和***委托的会计师、律师查阅，并供***复制；2.判令威科姆公司提供2018年1月1日起至2023年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证供***和***委托的会计师、律师查阅。 一审法院经审理认定如下事实：***为威科姆公司股东。***委托四川融创律师事务所律师***于2022年10月28日向威科姆公司邮寄《查阅函》《律师函》。上述函件主要内容为：***系威科姆公司登记股东，但威科姆公司自2018年起未向***披露公司经营状况，最近几年一直未分红，***作为股东的知情权没有得到保障，为全面了解公司资产及实际经营情况，更好地参与对公司事务的监管，维护自己合法的股东权益，故要求公司提供2018年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供***查阅和复制，提供2018年1月1日起至今的会计账簿及会计凭证供***查阅。 威科姆公司收到上述函件后，于2022年11月11日向***邮寄《查询函回复》，告知***同意其按照法律规定的查询范围进行查询，鉴于公司目前已进入年终结算，比较繁忙，因此在年终决算后，公司将提前两周和***预约来公司查阅的时间，地点安排在公司会议室。威科姆公司认可其在回函后并未主动通知***查阅、复制相关公司资料。 威科姆公司称公司自2018年1月1日至2023年3月31日期间，仅在2023年3月2日召开股东会并形成决议，并根据此次股东会决议对章程作出相应修改。威科姆公司在诉讼过程中向***提供以下资料：公司2023年3月2日股东会决议、公司2023年3月2日章程、公司2018年1月1日至2023年3月31日期间的资产负债表、现金流量表、利润表。威科姆公司称上述股东会决议和章程系从公司2018年1月1日至2023年3月31日期间的工商内档中直接调取，上述会计报表系从威科姆公司税务系统中直接调取。 ***认可威科姆公司在2018年1月1日至2023年3月31日期间并未制作股东会会议记录，并确定威科姆公司已向其提供第1项诉讼请求中除会计报表附注、财务情况说明书之外的其他资料，但对威科姆公司提供的资产负债表、现金流量表、利润表的真实性不予认可。***为此提交称从威科姆公司投标资料中调取的威科姆公司《审计报告》打印件多份，以证明威科姆公司主动提供的上述会计报表存在造假可能。上述《审计报告》由四川金典会计师事务所有限公司出具，上盖该公司报告专用章和注册会计师签章，并附有威科姆公司2018年至2021年资产负债表、现金流量表、利润表，部分报表有企业负责人“***”、财务负责人“***”、制表人“***”签字字样，报表数据与前述威科姆公司提交的会计报表不一致。威科姆公司称存在挂靠公司擅自委托审计的可能，且对上述报表中***等人签字是否真实无法核实。 一审另查明：1.威科姆公司成立于2002年6月11日，现登记股东为***、***、***、***，***任公司法定代表人。公司章程载明公司不设董事会和监事会，仅设立执行董事和监事各一名。章程约定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 2.***曾与案外人***沟通转让其所持威科姆公司股权，并在提起本案诉讼后告知***“假如我跟他没谈成，而如果你同意承诺收购我的5%的股份，价格是350万人民币，我就让律师今天撤诉，否则只能等和***谈判结果……如果你愿意兜底，我就撤诉”。***回复***“我要买就是你手上的全部，价格要谈，只要你起诉了，价格就会地板价”。后***告知***“***现在无购买意愿”。关于案外人***之身份，威科姆公司称***与长集源公司存在关联关系，而长集源公司与威科姆公司经营范围相似，且曾同时参与项目投标，存在竞争关系。***称***系***多年的合作伙伴和朋友，长集源公司无能力与威科姆公司竞争，反而还帮威科姆公司做过一些小项目。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。”本案纠纷系发生在民法典施行之后，故本案应当适用民法典的规定。本案中，各方对***系威科姆公司股东且已就查阅公司会计账簿履行法定前置程序并无异议，故结合各方当事人诉辩意见和审理查明的案件事实，本案主要争议焦点为：一、***要求行使股东知情权是否有不正当目的；二、***要求行使股东知情权的范围是否恰当。一审法院对上述争议焦点分别评述如下： ***要求行使股东知情权是否有不正当目的。一审法院认为，股东知情权是股东固有权利，依法应予保护。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，仅在股东要求查阅公司会计账簿时，公司方能以股东具有不正当目的为由而拒绝，上述法律和司法解释对股东查阅会计账簿的“不正当目的”有明确规定。本案中，***在《查阅函》《律师函》中已明确其要求行使股东知情权的目的系为全面了解公司资产及实际经营情况，其虽在提起本案诉讼后与***商议股权转让事宜和其欲转让的价格，并告知如果***同意收购则愿意撤回本案起诉，但行使股东知情权系股东了解公司资产和经营状况进而了解其股权价值的重要手段，***要求行使股东知情权未果后提起本案诉讼，系对自己股东权利的正当维护，难谓对***形成“胁迫”。至于威科姆公司称***行使股东知情权系为向与公司有竞争关系的案外人提供信息，一审法院认为，在指定的举证期和补充举证期内，威科姆公司并未提交证据证明其与该案外人存在实质竞争关系，同时根据***与威科姆公司法定代表人***聊天记录可知，***对***与案外人沟通转让股权系知情，并未表示异议，且***告知***该案外人已无购买意愿。综上，对威科姆公司关于***行使股东知情权存在不正当目的的答辩意见，一审法院不予采纳。 ***要求行使股东知情权的范围是否恰当。一审法院认为，无证据证明***行使股东知情权存在不正当目的，威科姆公司应当配合。一审法院对***要求查阅、复制的各项公司资料，分别评述如下： 首先，关于章程、股东会会议记录。***在诉讼过程中认可威科姆公司已向其提供其要求期间内的章程，亦认可威科姆公司在此期间并无股东会会议记录，故***关于上述资料的股东知情权已获满足，无再以诉讼方式行使股东知情权之必要，对其查阅、复制上述资料的诉讼请求，一审法院不予支持。 其次，关于财务会计报告（包括年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注和财务情况说明书）。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款和《企业财务会计报告条例》第七条第二款对财务会计报告具体内容已有规定，威科姆公司在诉讼过程中主动向***提供从税务系统中调取的资产负债表、利润表、现金流量表，***虽对其真实性不予认可，但本案系股东知情权纠纷，相关公司资料是否真实并非本案审查范围，如***认为威科姆公司提供的上述会计报表存在虚假，可另寻救济途径。故应认定***对上述会计报表的股东知情权已获满足，不再另行支持，对其查阅、复制会计报表附注和财务情况说明书的诉讼请求，一审法院予以支持。 再次，关于会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款明确规定会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故对***要求查阅威科姆公司上述会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持。 最后，关于会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”即会计账簿并不当然包括会计凭证。然而会计凭证、会计账簿、财务会计报告三者存在较强关联，会计账簿登记须以会计凭证为依据，财务会计报告编制应以会计账簿记录为依据，也即会计凭证是验证会计账簿、财务会计报告是否完整准确的主要依据。因此，在财务会计报告真实性存疑的情况下，应当允许股东一并对会计凭证行使股东知情权。本案中，***提交的《审计报告》所附会计报表数据与威科姆公司向***主动提供的会计报表数据明显不一致，威科姆公司并未对此作出合理说明，应认定威科姆公司财务会计报告存疑，在此情况下，对***要求查阅威科姆公司会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。 综上，对***查阅、复制威科姆公司2018年1月1日至2023年3月31日期间会计报表附注、财务情况说明书和查阅威科姆公司该期间内会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。此外，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，***在查阅威科姆公司上述资料时，在其本人在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《企业财务会计报告条例》第七条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、威科姆公司于判决生效之日起10日内，将自2018年1月1日起至2023年3月31日的会计报表附注、财务情况说明书置于住所地，供***查阅、复制，查阅、复制时间在威科姆公司营业时间内且不得超过10个工作日；二、威科姆公司于判决生效之日起10日内，将自2018年1月1日起至2023年3月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证置于住所地，供***查阅，查阅时间在威科姆公司营业时间内且不得超过10个工作日；三、***查阅威科姆公司上述资料时,在***在场的情况下,可以由***委托的会计师、律师辅助进行;四、驳回***的其余诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取计50元（***已预交），由威科姆公司负担。 二审中，威科姆公司提交了以下证据：采购项目成交候选人公示信息，拟证明威科姆公司与长集源公司存在实质竞争关系。***质证，对该证据的真实性认可，对证明目的不予认可，两公司中标批次和中标项目均不相同，且长集源公司与***的关系无法确定，***与***关于股权收购的洽谈已经结束，即使两公司存在竞争关系，也不影响***查阅公司账目。本院经审查，对上述证据的真实性予以确认，就其证明目的，本院将进行综合评判。 本院查明事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院另查明，四川科锐得电力通信技术有限公司公示的2022年11月第一批非招标采购项目成交候选人公示显示，长集源公司作为“总部机房改造项目劳务协作”的成交候选人；2022年11月第三批非招标采购项目成交候选人公示显示威科姆公司作为“2022调度会商空调及UPS系统设备采购”的成交候选人。 二审中，就本案所涉的威科姆公司四份审计报告，经向四川金典会计师事务所有限公司调查，四川金典会计师事务所有限公司表示其未向威科姆公司出具过该四份审计报告。 本院认为，关于威科姆公司认为***查阅公司会计账簿具有不正当目的的问题。首先，***作为威科姆公司的股东，其有权按照公司章程及法律规定对外转让其股权，其对外转让股权并不构成其查阅公司会计账簿的不正当目的。其次，虽然***拟向***转让股权，威科姆公司认为***系长集源公司的实际控制人，但其并未举证证明，即使如***所述，***与长集源公司的股东或高级管理人员等存在亲属关系，亦不足以证明***系长集源公司的实际控制人。最后，虽然长集源公司与威科姆公司的经营范围重叠，但威科姆公司举示的四川科锐得电力通信技术有限公司采购项目成交候选人公示信息中长集源公司与威科姆公司作为成交候选人的采购项目并不相同，分属于不同的内容。则威科姆公司举示的证据不足以证明两公司存在实质性的竞争关系。故威科姆公司仅以***拟对外转让股权，认为***查阅会计账簿，是为了向有竞争关系的案外人提供信息，缺乏依据，本院不予支持。另外，***与威科姆公司股东、法定代表人***就转让股权价格进行协商，***是否拟高价向***转让股权，系股东之间就股权转让事宜的协商，***是否受让***股权、股权转让价款，系***对自身权利义务的处分，并不影响威科姆公司的权益。故威科姆公司以***高价胁迫***购买其股权，具有不正当目的的主张，本院不予支持。 关于***是否有权查阅公司会计凭证的问题。威科姆公司认为会计账簿不包含会计原始凭证，***无权查阅公司会计凭证。本院认为，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东查阅的范围并未明确包含会计原始凭证。但根据本案调查的情况，就威科姆公司2018年至2021年的财务状况、经营成果、现金流等，存在四份《审计报告》，虽然四川金典会计师事务所有限公司否定其出具了该四份《审计报告》，但威科姆公司亦陈述存在挂靠公司擅自委托审计的可能。则在威科姆公司存在出借资质，允许挂靠公司擅自委托审计或作出非真实审计报告并对外公示，且威科姆公司提供的相关财务数据不一致的情况下，***有合理理由怀疑威科姆公司的财务会计报告内容的真实性、完整性，在此允许***查阅威科姆公司的会计原始凭证，以便了解威科姆公司真实的经营状况，具有合理性。故对威科姆公司的该项上诉主张，本院不予支持。 关于***查阅相关资料的期间问题。虽然***与2022年10月28日向威科姆公司邮寄《查阅函》《律师函》，要求威科姆公司提供“2018年1月1日起至今的会计账簿及会计凭证供***查阅”。上述内容应当理解为***要求威科姆公司提供至***实际查阅相关资料的时间。本案中，***要求查阅2018年1月1日至2023年3月31日期间的会计账簿和原始凭证，一审对***查阅该期间的相关资料予以支持，并无不当，本院予以确认。 综上，威科姆公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由四川威科姆电子工程技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二三年十月十六日 书记员***