南通某某建设集团股份有限公司、满洲里市扎赉诺尔区某某科技有限公司等民事二审民事判决书

内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院 民事判决书 （2025）内07民终245号 上诉人（原审被告）：南通某某建设集团股份有限公司，住所地江苏省南通市。 法定代表人：邢某某，经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古屹然律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：满洲里市扎赉诺尔区某某科技有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市扎赉诺尔区。 法定代表人：连某，经理。 委托诉讼代理人：连某某，女，该公司业务经理。 委托诉讼代理人：***，满洲里市扎赉诺尔区第四法律服务所法律工作者。 原审被告：内蒙古某某生物科技股份有限公司，住所地内蒙古自治区鄂温克族自治旗。 法定代表人：王某某，经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古红波律师事务所律师。 原审第三人：呼伦贝尔市某某商品混凝土有限公司，住所地内蒙古自治区鄂温克族自治旗。 法定代表人：郭某某，经理。 上诉人南通某某建设集团股份有限公司（以下简称南通某某公司）因与被上诉人满洲里市扎赉诺尔区某某科技有限公司（以下简称某某科技公司）及原审被告内蒙古某某生物科技股份有限公司（以下简称某某生物科技公司）、原审第三人呼伦贝尔市某某商品混凝土有限公司（以下简称某某混凝土公司）债权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区呼伦贝尔市扎赉诺尔区人民法院（2024）内0703民初1075号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月5日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 南通某某公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判南通某某公司无需支付货款671,821元及逾期利息；2.本案一审、二审案件受理费由某某科技公司负担。事实和理由：第一，一审判决基本事实认定不清。本案中四方签订的《转账协议书》第一条付款方式中明确约定：“丁方承诺在2021年12月31日前付甲方工程款后，甲方在2021年12月31日前将此款付给丙方”。故关于南通某某公司应付款项的时间是有明确约定的，本合同是附履行条件的合同，根据《中华人民共和国民法典》第一百六十条的规定，民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。故条件成就时，南通某某公司才具备履行义务。条件不成就，南通某某公司不具备履行义务。因此，该合同履行时间为某某生物科技公司向南通某某公司支付款项后，南通某某公司才支付给某某科技公司，由于某某生物科技公司违约未向南通某某公司支付，故南通某某公司无须向某某科技公司支付。第二，一审法院适用法律错误。本案四方签订的《转账协议书》合法有效，但是该协议书是附条件协议书，适用债权转让合同法律规定的同时，还应适用《中华人民共和国民法典》第一百六十条之规定，而一审法院以“南通某某公司的抗辩主张未向本院提供相关证据，本协议书下方说明为某某生物科技公司单独向某某科技公司作出保证承诺，未有南通某某公司、某某混凝土公司确认，现南通某某公司称付款方式为某某生物科技公司给付后，再支付给某某科技公司方的抗辩本院在原、被告的债务转让合同中不做具体处理，南通某某公司可另行提起诉讼”为由，没有考虑该合同第1条明确约定了付款时间的内容，属于适用法律不当。第三，南通某某公司无须支付逾期付款利息。首先，南通某某公司不存在违约，故不应当支付逾期付款利息。本案系由于某某生物科技公司没有按照协议履行付款义务，且协议中明确约定了履行付款时间系某某生物科技公司支付款项后，南通某某公司才完成付款义务。该事实是经过四方盖章、签字确认的，故对四方当事人均具有约束力。截止至今，某某生物科技公司未向上诉人履行义务，故南通某某公司无须向某某科技公司支付款项及承担逾期付款利息。其次，《转账协议书》中下方手写部分是由丁方承诺的付款时间，该承诺是对该协议中第一条付款方式中付款时间的变更，且该证据是某某科技公司出示的，也就是经某某科技公司认可的，那么应当对其具有约束力。故一审判决以2022年1月1日起计算逾期利息是错误的。综上，一审判决认定事实错误，适用法律不当，利息起点计算错误，请求二审法院支持南通某某公司的上诉请求。 某某科技公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本案四方签订的《转账协议书》中已明确南通某某公司系砼使用单位付款方，某某混凝土公司系砼生产单位，某某科技公司系收款方，某某生物科技公司为担保方，并且经友好协议一致同意南通某某公司本应给付某某混凝土公司混凝土款671,821元，此款南通某某公司尚未支付给某某混凝土公司，同时某某混凝土公司购买某某科技公司外加剂款合计913,600元，其中671,821元转账给南通某某公司，由南通某某公司支付给某某科技公司。通过《转账协议书》可以确定，南通某某公司与某某科技公司形成债权债务关系，南通某某公司是债务人，应在2021年12月31日前将此款给付给某某科技公司，某某生物科技公司在本案中为担保人，不影响南通某某公司给付某某科技公司货款。南通某某公司没有按照《转账协议书》的付款时间给付，应当承担违约责任，一审法院以671,821元为本金按照一年期LPR计算逾期付款违约金适当。 某某生物科技公司陈述其意见与一审答辩意见一致。 某某混凝土公司未作答辩。 某某科技公司向一审法院起诉请求：1.判令南通某某公司支付某某科技公司货款671,821元，某某生物科技公司承担连带责任；2.判令南通某某公司给付某某科技公司利息119,079.78元（2022年1月1日至2024年7月31日），并自2024年8月1日起以671,821元为本金，按照月利1.5分计算利息至全部货款给付完毕止，某某生物科技公司承担连带责任；3.案件受理费由南通某某公司、某某生物科技公司承担。 一审法院认定事实：2020年11月16日，某某科技公司与南通某某公司、某某生物科技公司，某某混凝土公司四方签订《转账协议书》，约定由南通某某公司本应向某某混凝土公司支付的商品混凝土款款671,821元，此款南通某某公司尚未支付给某某混凝土公司，同时某某混凝土公司购买某某科技公司外加剂款合计913,600元，将其中671,821元转账给南通某某公司，由南通某某公司支付给某某科技公司；三方均须根据本协议规定办理债权、债务账务处理事；本协议签订后，甲、乙、丙在方有关债权、债务随之转移；严格遵守本协议规定，如有违反将负相应的法律责任。本案转账协议书第5项本合同有效期止2020年11月16日-2021年12月31日。某某生物科技公司承诺在2021年12月31日前支付南通某某公司工程款，南通某某公司2021年12月31日前承诺将该款付给某某科技公司，某某生物科技公司承诺承担连带责任。2020年12月15日，南通某某公司在《转账协议书》上签字的代表人黄某某为某某科技公司出具欠条一份载明：今欠满洲里市扎赉诺尔区某某科技有限公司人民币陆拾柒万壹仟捌佰贰拾壹元整（此款为抵商砼款）依据转账协议书，该款于2021年12月31日前内蒙古某某生物科技股份有限公司拨付南通某某建设集团股份有限公司工程款后即付给满洲里市扎赉诺尔区某某科技有限公司。2023年7月7日某某生物科技公司在转账协议书上加注“丁方某某生物科技公司保证还款时间2023年12月31号，如不能兑现还款自2023年12月31日起计息月利1.5分计算，2023年7月7号，王某某签名并加盖某某生物科技公司印章”。之后双方就还款事宜进行沟通，双方始终未能达成一致意见。 一审法院认为，第一，关于诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”第一百九十五条第一款规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求……（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁”。本案转账协议书第5项本合同有效期止2020年11月16日-2021年12月31日。协议约定了合同有效期为2021年12月31日起，某某科技公司于2024年8月5日将南通某某公司、某某生物科技公司起诉至扎赉诺尔区人民法院，本院于2024年10月12日立案受理。诉讼时效因原告向被告主张权利及向人民法院提起诉讼而中断。故本案未过诉讼时效。第二，关于某某科技公司主张由某某生物科技公司承担连带责任的诉讼请求。本案中，因债权转让的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，因某某科技公司与南通某某公司、某某生物科技公司约定为连带保证，某某科技公司应依照上述法律规定在约定的保证期间向某某生物科技公司主张保证责任。但某某科技公司未能提供证据证明履行期限2021年12月31日止之后六个月内在保证期间向某某生物科技公司主张保证责任，因此，某某生物科技公司应依法免除保证责任。对于某某生物科技公司在案涉《转让协议书》上的说明，南通某某公司的抗辩主张未向该院提交相关证据，该院认为该在转让协议书下方说明为某某生物科技公司单独向某某科技公司作出的保证承诺，未有南通某某公司、第三人某某混凝土公司确认，现南通某某公司称付款方式为某某生物科技公司给付后，再支付给某某科技公司，对于此抗辩该院在双方的债权转让合同纠纷中不做具体处理，南通某某公司可另行提起诉讼。第三，本案为债权转让合同纠纷。债权让与，是指原债权人和新债权人订立合同，把债权转让给新债权人。债权让与的构成要件有三个：1.债权合法有效；2.原债权人和新债权人签订有效的债权让与合同；3.债权可以转让。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。结合本案，各方签订了转账协议书，南通某某公司、某某生物科技公司对转账协议书的内容真实性和转让金额予以认可，只是对付款的方式不予认可。南通某某公司、某某生物科技公司在签订债权转让合同后应与某某科技公司积极沟通、协商，结合在案证据以及公序良俗、诚实信用的原则对于该转让协议该院予以认定。依据合同的相对性及本案查明的事实，某某科技公司与南通某某公司按债权转让协议及南通某某公司为***出具了欠条的约定，双方形成债权债务关系，现南通某某公司已构成违约，且违约行为致使某某科技公司的合同目的不能实现，理应承担违约责任。故对某某科技公司要求支付货款671,821元的诉讼请求，该院予以支持。另双方签订债权转让合同后，南通某某公司未按合同约定的时间2021年12月31日给付货款应承给付利息的责任，该院予以支持，现某某科技公司主张南通某某公司给付某某科技公司从2022年1月1日至2024年7月31日止以671,821元为本金按照月利1.5分计算利息119,079.78元，至全部货款给付完毕止利息。因双方对给付利息未约定利率，故该院予以支持某某科技公司从2022年1月1日起以671,821元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款给付止利息。综上所述，某某科技公司的诉讼请求该院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条第一款规定，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、被告南通某某建设集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告满洲里市扎赉诺尔区某某科技有限公司支付货款671,821元及利息（从2022年1月1日起以671,821元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款给付止利息）；二、驳回原告满洲里市扎赉诺尔区某某科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费11,709.01元，减半收取5,854.5元，由被告南通某某建设集团股份有限公司负担。 本案二审期间，各方当事人均未提交新证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：1.南通某某公司、某某科技公司、某某混凝土公司、某某生物科技公司等签订《转账协议书》的行为是否属于附条件或附期限的民事法律行为；2.南通某某公司是否应承担给付案涉欠款及利息的义务。 首先，关于第一个争议焦点，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。案涉《转账协议书》签订于2020年11月16日，故应适用当时的法律、司法解释的规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条的规定，合同可以附条件，也可以附期限。附条件的合同，是指当事人以未来客观上不确定发生的事实作为合同的附款，合同效力的开始或者终止，取决于将来该事实发生与否的民事法律行为。条件是当事人用于限定合同效力的附属意思表示。附期限的合同，是指当事人在合同中设定一定的期限，并以该期限的到来作为合同效力发生或者消灭根据的民事法律行为。期限是指当事人以将来客观确定到来的事实，作为决定合同效力的附款。若条件或期限不具有控制民事行法律行为效力的功能，则不属于上述法律规定中“条件”和“期限”。南通某某公司二审所指的“条件”即《转账协议书》中关于“丁方承诺在2021年12月31日前付甲方工程款后，甲方在2021年12月31日前将此款付给丙方”的内容，此内容显然不具有控制民事行法律行为效力的功能。该内容源于《转账协议书》付款方式中的内容，系民事法律行为中的付款条件，是民事法律行为本身的内容，而非决定民事法律行为效力的附属意思表述。该内容不属于附条件、附期限合同中的“条件”和“期限”。南通某某公司、某某科技公司、某某混凝土公司、某某生物科技公司等签订《转账协议书》的行为不属于附条件或附期限的民事法律行为。 其次，关于第二个争议焦点，根据《转账协议书》的约定，本案实质是某某混凝土公司将南通某某公司欠其混凝土款项中的671,821元部分以债权转让的方式转让给了某某科技公司，以抵顶某某混凝土公司欠付某某科技公司的外加剂款，同时南通某某公司、某某混凝土公司、某某科技公司三方按协议内容办理账务处理事宜，三方有关债权、债务随之转移，此后南通某某公司亦就此债务向某某科技公司出具了欠条，故就某某科技公司主张的671,821元欠款的付款义务方为南通某某公司。各方当事人未约定南通某某公司不能依约付款时，各方债权债务关系如何确定。故某某生物科技公司未能按照《转账协议书》约定偿付南通某某公司工程款，不必然免除南通某某公司向某某科技公司的付款责任。 根据《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。利息请求权即为从权利。根据《转账协议书》的约定，某某科技公司所主张的671,821元欠款最后付款期限应为2021年12月31日，无论基于何种原因，南通某某公司作为付款义务人未在此时间前付款已属违约，某某科技公司均有权要求南通某某公司付款并承担相应的利息，否则南通某某公司、某某混凝土公司、某某科技公司三方签订的《转账协议书》中债权转让的目的无法实现，不符合三方签订合同的初衷。本案涉及债权转让三方当事人的基础法律关系为买卖合同关系，《转账协议书》虽约定了还款期限，但并没有约定逾期付款的利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条关于“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”的规定，及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计逾期付款损失”的规定，一审判决认定本案逾期付款利息按照一年期贷款市场报价利率计算并无不当。另外，关于南通某某公司主张《转账协议书》有效期为2020年11月16日至2021年12月31日，合同已失去法律效力的问题，某某科技公司系因《转账协议书》在有效期内权利义务的履行发生争议，并就此诉至人民法院请求解决相关争议，其主张权利的时间与该《转账协议书》所载的有效期并无直接关联。 综上所述，南通某某公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11,709.01元，由上诉人南通某某建设集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十一日 法官助理*** 书记员*** 附：本判决所依据的相关法律 1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条： 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。