云南航天信息有限公司、昆明益泰电子科技有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

云南省昆明市官渡区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）云0111民初15632号 原告：云南航天信息有限公司，住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园2G7-2室。 法定代表人：**，董事长。 委托代理人：***，云南***师事务所律师。特别授权代理。 被告：昆明益泰电子科技有限公司，住所：昆明市东风西路环球金融写字楼五楼A区。 法定代表人：**，执行董事。 委托代理人：**、***，云南盾甲律师事务所律师。特别授权代理。 原告云南航天信息有限公司诉被告昆明益泰电子科技有限公司合同纠纷一案，本院2021年8月23日立案受理后。依据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》，本案适用普通程序独任审判于2021年11月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人***，被告委托代理人**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告云南航天信息有限公司诉称：2017年1月1日至2019年12月31日期间，原告及案外人航天信息股份有限公司云南分公司（以下简称“航信云南分公司”）将各自公司在昆明市五华、高新、呈贡、安宁、富民、禄劝、**地区从事提供增值税税控系统专用设备的相关技术支持与服务工作委托给被告，被告则需依照税控系统委托服务协议的有关约定向原告及案外人航信云南分公司支付相应的管理费用。针对2018年度以及2019年度被告应支付管理费具体金额，原告与被告分别于2018年12月26日、2019年12月18日召开会议并形成会议纪要文件。根据原告与被告于2018年12月26日形成的《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要载明：经原告与被告双方确认，2018年度被告应向原告支付管理费合计462520元，且被告承诺2018年度管理费在2019年6月30日前向原告支付完毕:根据原告与被告于2019年12月18日形成的《云南航天信息有限公司2019年管理费核实工作会议纪要》载明：经原告与被告双方确认，2019年度，被告应向原告支付管理费合计430020元，且被告承诺2019年度管理费在2020年3月30日前向原告支付完毕。截止2021年6月30日，被告未依照作出的付款承诺向原告按时足额付款，现被告拖欠原告2018年度已清算管理费462520元，以及2019年度已清算管理费430020元。因被告无故长期拖欠2018年度管理费，故被告应向原告支付以2018年度管理费462520元为基数按照中国人民银行贷款基准利率计算的2019年7月1日至款清之日止产生的资金占用费，现暂计至2021年6月30日产生资金占用费36756.20元；被告无故长期拖欠2019年度管理费，故被告还应向原告支付以2019年度管理费430020元为基数按照中国人民银行贷款基准利率计算的2020年4月1日至款清之日止产生的资金占用费，现暂计至2021年6月30日产生资金占用费20694.71元。另原告诉讼维权产生的律师服务费30766.49元也应由被告承担。原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付2018年度已清算管理费462520元、2019年度已清算管理费430020元；2、被告向原告支付以2018年度管理费462520元为基数按照中国人民银行贷款基准利率计算的2019年7月1日至款清之日止资金占用费（现暂计至2021年6月30日为36756.20元）；以及以2019年度已清算管理费430020元为基数按照中国人民银行贷款基准利率计算的2020年4月1日至款清之日止资金占用费（现暂计至2021年6月30日为20694.71元）；3、被告承担原告为实现债权支付的律师服务费30766.49元；4、被告承担本案全部诉讼费用。 被告昆明益泰电子科技有限公司辩称：原告主张被告向其支付2018年、2019年度已清算管理费无任何事实及法律依据。原告要求被告支付2018年管理费无任何依据。2018年，原告实际尚未成立，根据国家企业信用信息公示系统显示，原告成立时间为2018年10月31日，在此期间并未与被告签订《增值税税控系统委托服务协议》，双方对委托服务和支付费用没有任何约定，被告不欠原告2018年任何服务费，原告的主张属于无中生有；2019年原被告签订了《增值税税控系统委托服务协议》，但在协议签订后，原告实际并未尽到任何管理职责，也并未向被告提供合同约定的3.2.2、3.2.4、3.2.5条内容所确定的服务及管理职责，根据“权利义务相对等原则”，其无任何理由亦无权要求被告支付管理费；即便双方签订了《增值税税控系统委托服务协议》，但原告并未按照协议约定提供国家发改委及税务局有关收取管理费的任何规定，其依据的仅仅是己方设定的收费标准，其不具有合法性；本案原告主体不适格，原告主张被告向其支付2018年管理费不具备事实条件，原告没有与被告签订过服务协议，原告无权要求被告支付2018年管理费。原告混淆事实，颠倒黑白，其应当向被告补偿降价金额422675元；2017年根据国家发改委对金税盘的调价通知，金税盘由每个490元降为200元，原告在降价前已有明确的补偿费方案，后经确认被告库存1537个金税盘，故降价金额为（475供货价-200）*1537个=422675元，该部分应当由原告于2018年补偿给被告，但至今未付。2019年12月31日接到原告就金税盘降价通知，每个盘由200元降为160元以后，被告及时将库存数报给了原告共计库存386个，按每个盘调减40元计算，合计金额15440元。该金额已由原告支付给被告，试想如果确如原告在诉状中所述，原告又怎会将这部分金额支付给我方，这完全不合常理。综上，被告认为原告的主张无任何事实及法律依据，***裁判，驳回原告的起诉。 原告云南航天信息有限公司就其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：1.《营业执照》、《企业信用信息公示报告》，欲证明原、被告各方诉讼主体均具备诉讼主体资格；2.《2017年云南省增值税税控系统销售服务授权协议》、《2019年云南省增值税税控系统委托服务协议》，欲证明2017年1月1日至2019年12月31日期间，原告及案外人航信云南分公司将各自公司在昆明市五华、高新、呈贡、安宁、富民、禄劝、**地区从事提供增值税税控系统专用设备的相关技术支持与服务工作委托给被告，被告则需依照税控系统委托服务协议的有关约定向原告及案外人航信云南分公司支付相应的管理费用；3.《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要》《云南航天信息有限公司2019年管理费核实工作会议纪要》，欲证明原被告双方以书面会议纪要的形式确认案外人航信云南分公司的合同权利义务由原告**。经原告与被告双方确认，2018年度，被告应向原告支付管理费合计462520元，被告承诺2018年管理费在2019年6月30日前支付完毕；2019年度，被告应向原告支付管理费合计430020元。被告承诺2019年度管理费在2020年3月30日前支付完毕；4.资金占用费明细，欲证明以2018年应付度管理费462520元为基数按照中国人民银行贷款基准利率计算的2019年7月1日至2021年6月30日产生资金占用费36756.20元；以2019年应付管理费430020元为基数按照中国人民银行贷款基准利率计算的2020年4月1日至2021年6月30日产生资金占用费20694.71元；5.律师费发票，欲证明原告为主张债权支出律师费30766.49元，根据合同及法律规定，上述费用应由被告承担；6.转账回单两份，欲证明2017年的管理费被告已支付。 经质证，被告对原告提交的证据发表如下质证意见：证据1三性认可，原告成立日期是2018年10月31日，与被告举证目的是一样的；证据2三性认可，两份协议被告同意对方的证明观点，是与案外人航信云南分公司签订的；证据3的《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要》不认可，该纪要没有事实依据，纪要是对2018年的收费进行计算，在该纪要第1款明确载明了服务方式，被告根本没有与对方签订2018年云南省增值税税控系统委托服务协议，双方没有履行事实，原告的主张是无中生有；《云南航天信息有限公司2019年管理费核实工作会议纪要》被告的工作人员**及对方的人员没有经过公司授权，擅自与对方签订确认，被告认为属于效力待定的会议纪要内容，纪要中缺了重要的附属文件，即公司的委托手续，对大额资金没有双方的委托协议，且被告随后举证的证据中被告也在后期提出了异议，认为这两个纪要对被告不产生法律效力；证据4的本金或所谓的欠款没有依据，资金占用费不应支持；证据5，根据谁败诉谁承担的原则，被告认为应驳回原告的起诉，该费用应由原告自行承担；证据6，不是付给原告的，是付给航信云南分公司的。 被告昆明益泰电子科技有限公司就其辩解主张向本院提交了以下证据材料：1.原、被告企业信用信息公示报告，欲证明根据国家企业信用信息公司系统登记显示，原告成立时间为2018年10月31日，在此期间并未与被告签订《增值税税控系统委托服务协议》，双方对委托服务和支付费用没有任何约定，被告不欠原告2018年任何服务费，原告的主张属于无中生有；2.企业询证函两份，欲证明被告在2020年1月13日收到双方《企业询证函》以后提出异议，不予认可，2021年再次提出异议；3.《国家发展和改革委员会关于降低增值税税控系统产品及维护服务价格等有关问题的通知》发改价格（2017）1242号，欲证明2017年根据国家发改委对金税盘的调价通知，金税盘由每个490元降为200元，原告在降价前已有明确的补偿费方案，后经确认被告库存1537个金税盘，故降价金额为（475供货价-200）*1537个=422675元，该部分应当由原告于2018年补偿给被告，但至今未付。 经质证，原告对被告提交的证据材料发表如下质证意见：证据1真实性认可，合法性认可，关联性、证明目的不认可，合同关系的建立不限于书面合同形式，事实行为同样可以建立双方权利义务关系，原告提交的会议纪要针对双方是否存在合同关系、费用的支付有明确的约定；证据2真实性认可，合法性、关联性、证明目的不认可，根据会议纪要2018、2019年双方已经结算确认服务费的金额；证据3真实性认可，合法性、关联性、证明目的不认可，发改委的文件并非合同缔结一方制定，其并不对合同双方的具备当然的法律约束力，无法证实其库存的数量及库存数量对应的价格，原、被告并未就库存应当做折价冲抵进行对接及明确，属于涉案协议外的法律关系，不应在本案中处理。 综上所述，本院对本案法律事实确认如下：云南航天信息有限公司成立于2018年10月31日,航信云南分公司成立于2016年10月28日,航信云南分公司系云南航天信息有限公司的分支机构。 2017年1月1日，航信云南分公司（甲方）与昆明益泰电子科技有限公司（乙方）签订《2017年云南省增值税税控系统销售服务授权协议》约定，在2017年1月1日至2017年12月31日内，航信云南分公司授权被告在昆明市五华、高新、呈贡、安宁、富民、禄劝、**从事航信云南分公司提供专用设备的销售与服务工作；存量户管理费按照上年末CRM系统用户数的80%收取，管理费标准为80元/户/年，超过80%的不再收取管理费，被告应按季度及时足额向航信云南分公司缴纳；新户管理费收取标准为80元/户（含税价，下同），在订货时随金税盘一并收取，金税盘供货价格为475元/个；被告严格按照国家发改委核定价格销售专用设备和收取服务费，不得擅自调整价格；被告保证金税盘新户市场占有率不低于55%；基于可能的国家法律及政策调整，航信云南分公司同意金税盘供货价格及管理费收取标准不高于同类专用设备市场竞争对手，航信云南分公司应在新政策实施当月及时调整；合同还对双方的其他权利义务、违约责任进行了约定。 2019年1月1日，原告与被告签订《2019年云南省增值税税控系统委托服务协议》，该协议上加盖了原告及被告的公司印章，原告签章处有“***”签字，被告签章处有“**”签字。协议约定在2019年1月1日至2019年12月31日内，原告将在昆明市五华、高新、呈贡、安宁、富民、禄劝、**从事原告提供专用设备的相关技术支持与服务工作委托给被告。协议对委托服务及费用结算约定如下：被告协助原告向客户销售税控专用设备，协助原告向用户收取设备费用，销售发票由原告直接向用户开具，设备销售价格以国家发改委定价为准；被告协助原告与客户签署税控专用设备维护服务协议，协助原告向用户收取税控专用设备维护服务费，服务费发票由原告直接向用户开具，维护服务费价格以国家发改委定价为准；在本协议委托项下，被告收取所有费用归集到原告，原告于约定结算时间向被告支付服务费用；原告委托被告向原告用户提供税控专用设备维护，并向被告按以下标准支付服务费——被告协助原告按上年末CRM系统用户数收取存量户服务费，原告按220元/户标准向被告支付服务费，分机盘减半；被告协助原告收取新户服务费，原告根据税控专用设备实际销售量按220元/户标准向被告支付服务费，分机盘减半；服务费按月进行结算支付，双方于次月初对账，对账完成后一周内被告向原告按双方书面确认的结算金额开具增值税专用发票，原告收到发票5个工作日内向被告支付服务费，若到期未付款，将按照同期银行贷款利率进行罚息处理。协议中约定原告的义务为：在本协议所约定地区内，原告应确保有且只有一家受委托服务单位；原告为被告提供用户培训和技术服务所用的培训教学大纲、培训计划与方案、培训教材、维护手册、技术问答集等资料；技术支持服务，原告对被告上报的服务请求提供5天×8小时（星期一至星期五8:30至17:30，国家法定节假日除外）技术支持服务；原告结合产品技术状态制定年度培训，被告根据培训计划做好工作部署和人员培训安排；原告核准被告及其受托地区内基层服务单位技术支持人员的技术能力考核成绩，颁发任职资格证书，在新系统推广或旧系统升级前，原告以各种形式为被告培训技术服务人员和培训教师。协议第6.2条约定，在协议有效期内，除第6.1条款规定的内容外，被告受托地区内出现违反本协议主体及附件要求的，原告有权根据情节轻重给予其警告、通报批评并要求其限期改正，同时对每一项违约行为追究1万至2万元违约金，不足原告损失的，原告有权继续追偿，原告因此而支出的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费、交通费等费用均由被告承担，如被告在30个工作日内不能改正并经过原告验收，原告有权解除本协议。合同还对双方的其他权利义务、违约责任进行了约定。2019年1月1日，原告与被告签订《补充协议》，约定原告与被告2019年1月1日共同签署了《2019年云南省增值税税控系统委托服务协议》，双方就未尽事项特订立以下补充条款：因原、被告双方未签署委托协议之前，被告一直以来向所服务的防伪税控系统用户收取服务费的方式为银行委托代收，被告和防伪税控系统用户及收托银行签订三方协议。因被告托收的银行账号无法更改为原告账号，如原告按照所签署的委托协议第2.7条执行则存在无法收取服务费问题。为减少人工成本，提高服务费收取率，经原、被告双方协商，原告同意被告暂时不执行委托协议第2.7条，不受该条款约束，同意被告直接同防伪税控系统用户签署税控专用设备维护服务协议，同意被告按照原来的银行委托代收方式收取服务费及开具发票，待时机成熟后双方再决定执行时机。被告根据每月实际收取服务费户数向原告缴纳管理费，管理费缴纳标准为60元/户。 2018年12月26日，原告与被告召开昆明市渠道整合工作会议，并形成《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要》，该会议纪要载明，经双方确认，2017年欠缴的管理费合计372949元；2018年管理费以截止2017年12月31日的全年存量户数11563户为计算依据，管理费合计462520元；被告承诺2017年二季度至四季度管理费在2018年12月31日前向原告全额支付完毕，2018年全年管理费在2019年6月30日前向原告全额支付完毕。该会议纪要加盖了原告及被告的公司印章，并有“**”、“***”签字。2019年12月18日，原告与被告召开2019年管理费核实工作会议，并形成《云南航天信息有限公司2019年管理费核实工作会议纪要》，该会议纪要载明，经双方确认，被告2019年实收户数7167户，以60元/户为计算依据，此次应清算的管理费金额合计430020.00元，原告在2019年12月25日前开具被告2019年管理费的纸质增值税专用发票，被告承诺此次核算管理费在2020年3月30日前向原告支付完毕。该会议纪要加盖了原告及被告的公司印章，并有“**”、“***”、“***”签字。 另，2018年12月20日，被告向航信云南分公司转款200000元，汇款附言为支付2017年金税盘存量户管理费；2019年4月30日，被告向原告转款172949元，汇款附言为付金税盘管理费。原告于2020年向被告发出一份《企业询证函》载明“截至2019年12月31日，被告尚欠原告服务费996540.00元”，被告收到该《企业询证函》后于2020年1月13日签章回复“不符金额：900365.00元，详情看附件。”原告庭审中认可收到上述《企业询证函》的回复。原告于2021年向被告发出一份《企业询证函》载明“截至2020年12月31日，被告尚欠原告服务费892540.00元”，被告收到该《企业询证函》后签章回复“经我公司财务核实，我公司不欠贵司任何服务费”，被告自认该《企业询证函》的回复是***会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所进行送达。2017年根据国家发改委对金税盘的调价通知，金税盘由每个490元降为每个200元。另，原告向本院主张本案支出律师费用为30766.49元，并提交一份价税合计金额67500元的云南增值税专用发票。 上述事实有原告提交的《2017年云南省增值税税控系统销售服务授权协议》、《2019年云南省增值税税控系统委托服务协议》、《补充协议》、《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要》、《云南航天信息有限公司2019年管理费核实工作会议纪要》、两份转款凭证、律师费增值税专用发票及被告提交的《企业询证函》两份、《国家发展和改革委员会关于降低增值税税控系统产品及维护服务价格等有关问题的通知》发改价格（2017）1242号等证据材料在卷佐证。 本院认为，本案系合同纠纷。关于法律适用时间效力问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”案涉合同履行等主要法律事实发生于民法典施行之前，故就相应争议应适用当时的法律、司法解释的规定。 关于被告是否应缴纳管理费，应缴纳多少的问题。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百二十四条规定“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或企业法律最相类似的规定。”本案中,原告主张2018年度管理费的问题。2018年度，被告虽未与原告或航信云南分公司签订书面的服务协议，但原告与被告于2018年12月26日形成了《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要》中已经明确2017年欠缴的管理费为372949元，2018年管理费以截止2017年12月31日的全年存量户数11563户为计算依据管理费合计462520元。在签署该会议纪要后，被告已分两次缴纳了2017年度的管理费372949元，被告也应依约缴纳2018年度的管理费462520元。航信云南分公司系原告的分支机构，原告虽于2018年10月31日成立，但原告与被告形成的上述会议纪要及被告于2019年4月30日向原告缴纳2017年度剩余管理费172949元的行为，已经认可原告为航信云南分公司涉案债权的继受主体。故原告向本院主张由被告向其支付2018年度管理费462520元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。原告主张2019年度管理费的问题。原告与被告签订的《2019年云南省增值税税控系统委托服务协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法、真实、有效，应受法律保护。原告与被告于2019年12月18日形成了《云南航天信息有限公司2019年管理费核实工作会议纪要》中确认2019年度的管理费为430020元，被告应依约向原告缴纳2019年度的管理费。被告辩解认为，涉案的金税盘进行调价，原告应将降价部分向被告进行补偿，但双方未约定对于金税盘的降价补偿可以用于抵扣管理费，故在本案中对此不予处置。故原告向本院主张由被告向其支付2019年度管理费430020元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。 关于原告主张资金占用费的问题。其中2018年度管理费的资金占用费，本院认为，原、被告于2018年12月26日形成了《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要》中明确2018年全年管理费在2019年6月30日前支付完毕，被告未按上述期限支付款项，客观上已给原告造成了资金占用利息损失，故原告主张按中国人民银行同期贷款利率计算资金占用期间的利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。起算时间从2019年7月1日计，但是自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故2019年8月20日起中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率应改为全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布的贷款市场报价利率（LPR）。本院确认，2019年7月1日起至2019年8月19日止以尚欠管理费462520元为基数按按中国人民银行同期贷款利率4.35%计算的资金占用费为2738.5元；2019年8月20日起至付清款项之日止以尚欠管理费462520元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率为标准计算资金占用费。其中2019年度管理费的资金占用费，本院认为，原、被告于2019年12月18日形成了《云南航天信息有限公司渠道整合工作会议纪要》中明确2019年核算管理费在2020年3月30日前支付完毕，被告未按上述期限支付款项，客观上已给原告造成了资金占用利息损失，故原告主张以尚欠管理费430020元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率为标准计算自2020年4月1日起至实际付清之日止的资金占用费，有事实及法律依据，本院予以支持。 关于原告主***费30766.49元的问题，原告向本院提交的律师费增值税专用发票无法确认为原告为本案实际支出律师费30766.49元，故原告主***费无事实依据，本院不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十四条规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、由被告昆明益泰电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南航天信息有限公司2018年度管理费462520元； 二、由被告昆明益泰电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南航天信息有限公司2019年度管理费430020元； 三、由被告昆明益泰电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南航天信息有限公司以尚欠2018年度管理费462520元为基数计算截至2019年8月19日止的资金占用费2738.5元，及以尚欠管理费462520元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率为标准计算自2019年8月20日起至实际付清之日止的资金占用费； 四、由被告昆明益泰电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南航天信息有限公司以尚欠2019年度管理费430020元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率为标准计算自2020年4月1日起至实际付清之日止的资金占用费； 五、驳回原告云南航天信息有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费13608元，由原告云南航天信息有限公司承担427元，由被告昆明益泰电子科技有限公司承担13181元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。 审判员　　*** 二〇二二年二月十八日 书记员　　***