苏州通某建筑有限公司、某某等房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省滨海县人民法院 民事判决书 （2024）苏0922民初4323号 原告：苏州通某建筑有限公司，住所地江苏省苏州市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***、***，北京市中闻（苏州）律师事务所律师。 被告：***，男，1978年5月6日出生，汉族，住江苏省兴化市。 委托诉讼代理人：***，上海龙元律师事务所律师。 被告：***，男，1996年8月21日出生，汉族，住上海市青浦区。 被告：***，男，1979年11月20日出生，汉族，住江苏省兴化市。 被告***、***共同委托诉讼代理人：***，上海正讼律师事务所律师。 被告：昆山萃某烽电子科技有限公司，住所地江苏省昆山市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司财务人员。 原告苏州通某建筑有限公司（以下简称通某公司）诉被告***、***、***、昆山萃某烽电子科技有限公司（以下简称萃某烽公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月1日立案后，依法由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告通某公司的委托诉讼代理人***、***、被告***及其委托诉讼代理人***、被告***、***的共同委托诉讼代理人***、萃某烽公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告通某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告***、***、***共同支付购房款17539827元，并支付违约金5261948.1元；2.判令被告***、***、***共同支付律师费50万元；3.判令被告萃某烽公司对上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2023年5月，原、被告及案外人滨海新某念置业有限公司（以下简称新某念公司）共同签订《工抵房转让协议书》一份，约定由通某公司将在新某念公司处取得的位于滨海县工抵房卖给***、***、***，总价为17539827元。协议约定了具体的房款支付时间，及相应的违约责任，同时萃某烽公司作为担保人，自愿为***、***、***的购房义务承担连带清偿担保责任。合同签订后，通某公司按约配合将上述30套房产分别过户至***、***、***名下，但***、***、***却未能按约支付购房款，故具状起诉。 被告***辩称，其与通某公司之间没有真实的房屋买卖的意思表示，案涉工抵房转让协议只是为套取银行贷款，故应认定为无效。***与通某公司的总经理***在2023年5月底通过中间人***认识，***与***想合伙挂靠在通某公司名下承建萃某烽公司的厂房，但是没有启动资金。***找到***，商量将新某念公司抵给通某公司的工抵房转到***名下去套取银行贷款，等贷款下来后先付300万元给***，剩下的款项作为启动资金。***同意这个方案后签订的案涉协议，但是银行贷款最终没办下来。 被告***、***辩称，其对案涉协议不知情，该协议也没有***、***签字，故通某公司与***、***之间没有买卖房屋的合意。另外，案涉部分不动产确实过户到***、***名下，但是***、***实际是受兴化市华毅水产养殖专业合作社委托代持的，***是一个普通务工者，***是农民，两人没有购买案涉不动产的动机和能力，且案涉不动产也没有投资价值。 被告萃某烽公司辩称，不认可通某公司的诉讼请求，其不认识通某公司的***，对案涉协议也不知情。案涉协议上萃某烽公司章印与法人章印均不是萃某烽公司盖的，萃某烽公司也未授权过他人盖章，且该两枚章印也不是萃某烽公司的章印。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2023年5月，新某念公司（甲方、工程发包方）、通某公司（乙方、工程承包方）与***（丙方、房屋买受人）签订《工抵房转让协议书》约定，甲方为江苏滨海县金八滩A地块（英伦小镇）的发包人，乙方为该项目的施工承包方，甲方以该小区部分不动产抵算工程款，乙方对相关不动产有权自行对外销售并取得价款，甲方为乙方及房屋买受人无条件办理各项购房手续。丙方购买滨海县金八滩英伦小镇某商铺共30套合计17539827元，丙方在签约前已对不动产及周边情况充分了解。丙按约向乙方支付房款，丙方担保人为丙方承担连带担保责任。交易流程及付款方式为，1.本协议生效后20日内，丙方支付乙方300万元首期款；2.乙方收到首期款后，向甲方出具指定丙方为工抵房买受人的证明文件，甲方按乙方证明文件与丙方办理签署房屋销售合同、网签、开具发票、权属变更过户等手续；3.丙方在取得房屋权属证明后（最晚不迟于2024年5月30日前）支付第二期余下房款的50%；4.丙方在取得房屋权属证明后满二年付清余款（最晚不迟于2025年5月30日前）；5.甲方将房屋权属变更登记至丙方名下，即视为乙方已向丙方按约履行了全部合同义务。丙方逾期付款的，乙方可以要求解约或继续履行。乙方要求继续履行的，丙方应按年利率15%支付逾期付款利息，并按逾期付款金额的30%承担违约金。因丙方原因导致乙方诉讼的，乙方因此发生的律师费、诉讼费、诉讼担保服务费等损失，全部有丙方承担。 2023年6月20日，滨海县八滩镇金八滩新城A块商住小区A14号楼商铺108/208、109/209、112/212、113/213、127/227、128/228、129/229、130/230、131/231、134/234、301、302、303、304、305、306、307、308、309号登记至***名下；该楼135/235、136/236、137/237、138/238、139/239、140/240、141/241、142/242号登记至***名下；该楼143/243、144/244、145/245号登记至***名下。 2023年9月5日，上述不动产中***名下的112/212、113/213、127/227、128/228、302、303号不动产办理抵押登记，抵押权人为张某。 2024年12月3日，经本院委托，无锡江南司法鉴定所就案涉转让协议上萃某烽公司章印的一致性出具鉴定意见，案涉转让协议丙方担保人处及第一页至第三页背面骑缝处两枚“萃某烽公司”印某与样本上同名印某均不是同一枚印章盖印。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。***与通某公司签订的合同不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效，其应当按约履行自己的义务。***辩称，签订案涉协议的真实目的系与通某公司共同套取银行贷款。但是，***未能提交充分证据通某公司与其串通套取银行贷款的事实，相反***于2023年9月5日将其中6套不动产抵押给张某，并未办理银行贷款。因此，对***的该辩称，本院不予采信。 关于***、***的责任。***、***并未在案涉转让协议签字，通某公司亦无证据证明***、***对案涉转让协议知情且认可。案涉转让协议的附件对30套不动产分别登记在谁名下有明确约定，通某公司可按该约定向合同外的第三人***、***履行，不能以此认定***、***系案涉转让协议的相对方，故对通某公司的相应诉请，本院不予支持。 关于萃某烽公司的责任。经司法鉴定，案涉转让协议上加盖的萃某烽公司章印与萃某烽公司出示的公司章印不一致，通某公司亦不清楚该章印的具体加盖过程，故萃某烽公司不应当承担担保责任，对通某公司的相应诉请，本院不予支持。 关于应付价款及违约金。合同总价款17539827元，合同生效后20日内（2023年6月20日）支付300万元，办理权属证书（2023年6月20日）后支付7269913元【（17539827元-300万元）×50%，取整】,2025年5月30日付清余款7269914元，***应当按约履行，逾期未履行的，应承担相应责任。但是***未到期债务7269914元的期限利益仍应当得到保护，故***有权在2025年5月30日前履行该债务。因该债务期限已临近，为减少当事人讼累，本案一并处理。另外，虽然案涉转让协议约定了违约金（逾期付款金额的30%），但是该违约金约定过高，通某公司未能举证证明其具体损失，故本院结合具体案情，酌情认定违约金为90万元。 关于律师代理费。虽然案涉转让协议明确约定了律师费用的承担，但是通某公司尚未实际支付该律师费用，相应的费用损失尚未确定，通某公司可待律师费用确定后另行主张，本案不予理涉。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条之规定，判决如下： 一、被告***于本判决生效之日起十五日内向原告苏州通某建筑有限公司支付购房款17539827元（如本判决在2025年5月30日前生效的，其中7269914元可于2025年5月30日前履行），并承担违约金90万元； 二、驳回原告苏州通某建筑有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费158309元，保全费5000元，鉴定费28000元，合计191309元，由原告苏州通某建筑有限公司负担100000元，被告***负担91309元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省盐城市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年三月四日 法官助理*** 书记员*** 附录法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百二十二条当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。 法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》 第二十二条法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。 合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。 合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。 在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。