北京启明星辰信息安全技术有限公司;中电科华云信息技术有限公司对外追收债权纠纷一审民事判决书

上海铁路运输法院 民事判决书 （2025）沪7101民初1852号 原告：某甲公司，住所地上海市徐汇区。 诉讼代表人：***，该公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：***，上海某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海某律师事务所律师。 被告：北京某有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：严某，执行董事。 委托诉讼代理人：杨某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘某，北京市某律师事务所律师。 原告某甲公司（以下简称某甲公司）与被告北京某有限公司（以下简称某乙公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2025年6月27日立案后，依法适用普通程序独任制，于2025年9月16日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人张某、被告某乙公司的委托诉讼代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告返还保证金95,812.5元、逾期付款利息即违约金91,250元（总价款的5%）；2.本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：2016年7月，原告与被告就四川省某专业应用平台（软件开发）项目采购签订了《项目合同》，合同编号为HYCD201609XXXX，合同约定：此合同为总价包干合同，合同成交总价为1,825,000元。双方签署终验合格确认书，经审计机构审计通过，并缴纳审计决算金额的15%，即273,750元，作为质量保修金。系统终验决算三个月内未出现质量问题或出现质量问题及时予以解决的，退付质量保证金65%，即177,937.50元；剩余质量保证金在信息化工程质保期期满后十日内退付。保修期限约定为：三年，质量保修期自甲方组织进行最终验收合格之日起计算。合同签订后，原告按合同要求履行了义务，项目于2017年12月7日最终验收合格。原告于2018年6月4日向被告支付了质保金273,750元，按合同约定被告应于2020年12月17日前退还原告的35%的质量保证金95,812.5元，但被告并未收到该笔款项。2023年5月8日，上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）作出（2023）沪03破291号民事裁定书，裁定受理原告破产清算，并于2023年5月10日指定上海市某律师事务所担任原告管理人（以下简称管理人）。管理人接受指定后，查得被告存在上述欠款。2023年5月19日，管理人曾向被告发送《偿还债务通知书》，但被告并未向管理人支付。现经催讨后被告仍不偿还款项，故原告提起本案诉讼，请求法院判如所请。 被告某乙公司辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，本案争议的款项是保证金，根据合同约定，验收后三年支付保证金，原告向法院提起诉讼时，诉讼时效已经经过。第二，因原告欠付案外人杭州某有限公司（以下简称某丙公司）款项，某丙公司向被告要求直接向其支付被告欠付原告的保证金，被告已将案涉款项支付给某丙公司。第三，原告主张的逾期付款利息缺乏事实和法律依据。 原告某甲公司围绕其诉讼请求，依法提交了《项目合同》、转账凭证、竣工验收证明书、偿还债务通知书、（2023）沪03破291号民事裁定书及决定书等证据。 被告某乙公司为证明其主张，依法提交了债权申报须知及申报资料、某丙公司及被告的工商信息、股权架构、《项目合同》及付款凭证、通知函等证据。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的部分证据，本院将在事实认定部分予以充分、综合地评判。 根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定如下事实： 2016年7月，被告（采购人、甲方）与原告（供应商、乙方）就四川省某侦查专业应用平台（软件开发）签订《项目合同》，合同编号为HYCD201609XXXX，合同约定：此合同为总价包干合同，合同成交总价为1,825,000元。项目招标后，合同签订生效之日起30天内，乙方完成系统详细设计说明书进入实质开发阶段，双方签署阶段工作完成确认书，甲方接到乙方票据凭证资料后15工作日内，办理支付手续，向乙方支付合同总金额的35%，即638,750元；甲乙方签署初验合格确认书，甲方接到乙方票据凭证资料后15工作日内，办理支付手续，向乙方支付合同总金额的45%，即821,250元。甲乙方签署终验合格确认书，经审计机构审计通过，并缴纳审计决算金额的15%，即273,750元，作为质量保修金。缴纳质量保修金后，甲方接到乙方票据凭证资料后15工作日内，办理支付手续，由甲方向乙方支付合同总金额的20%，即365,000元。项目质量保修金收取及退还：系统终验决算三个月内未出现质量问题或出现质量问题及时予以解决的，退付质量保证金65%，即177,937.50元；剩余质量保证金在信息化工程质保期期满后十日内退付。保修期限约定为三年，质量保修期自甲方组织进行最终验收合格之日起计算。甲方未按本合同约定付款，每延迟一日须向乙方支付应付款项的3‰作为违约金，延迟违约金不超过本合同总金额的5%；初验、终验不合格后，第二次起，每次扣合同金额3‰的违约金，违约金不超过本合同总金额的5%；乙方交付的货物不符合本合同约定的质量标准，经更换或修理后，仍不符合本合同约定的，甲方有权解除本合同，乙方应退还已收取的款项，并支付5%的违约金；如因乙方工作人员在履行职务过程中的疏忽、失职、过错等故意或者过失原因给甲方总成损失或侵害，包括但不限于甲方本身的财产随时，由此而导致的甲方对任何第三方的法律责任等，乙方对此均应承担全部的赔偿责任；乙方偿付的违约金不足以弥补甲方损失的，还应该按甲方损失尚未弥补的部分，支付赔偿金给甲方。 2018年6月4日，原告向被告转账273,750元，备注为质保金。同年6月21日，原告记账凭证记载：“摘要为黎某支付北京某项目质保金；会计科目为其他应收款-保证金-行业营销事业部-黎某-四川省公安某侦查专用应用平；借方金额273,750元”；“摘要为黎某支付北京某项目质保金；会计科目为银行存款-人民币-资金集中管理账户活期账户-支付其他与经营活动有关；贷方金额273,750元”。 2017年12月7日，四川省公安某出具的危险物品登记管理系统项目竣工验收证明书载明：四川省某危险物品登记管理系统项目，2017年7月21日完成四川省某危险物品登记管理系统项目初验，截止目前已试运行120天，系统运行正常、稳定。验收意见为：1.验收材料齐全，达到了验收条件。2.该项目按合同要求完成了建设任务，达到了建设目标。同意通过最终验。 2023年5月8日，上海三中院作出（2023）沪03破291号民事裁定书，裁定受理原告破产清算一案。 2023年5月10日，上海三中院作出（2023）沪03破291号决定书，指定上海市某律师事务所担任管理人，负责人为***。2023年11月16日，上海市某律师事务所更名为“上海某某律师事务所”，上海三中院作出（2023）沪03破291号之一决定书，指定上海某某律师事务所担任管理人，江某为负责人。 2023年5月19日，管理人向被告寄送偿还债务通知书，要求被告支付欠款95,812.5元。 2023年5月31日，某丙公司向被告发送通知函载明：被告与原告于2016年7月签署的《项目合同》，被告应退还原告保证金95,812.5元。根据原告与某丙公司分别于2015年1月和2017年12月签署的《项目合同》，原告欠付某丙公司200余万元款项未予结算，现某丙公司通知被告将保证金95,812.5元直接向某丙公司支付，用于抵销原告欠付某丙公司的部分款项。 2023年7月25日，被告向某丙公司转款316,086.45元，备注为原材料调拨。 本院另查明以下事实： 某乙公司成立于2000年8月17日，唯一股东为某甲有限公司，持股100%。 某丙公司成立于2003年8月28日，唯一股东为某甲有限公司，持股100%。 2015年1月，原告与某丙公司签订《项目合同》，由某丙公司向原告提供符合最终用户方要求的公安大数据综合应用服务平台产品，合计金额68.5万元。 2017年12月22日，原告与某丙公司签订《项目合同》，由某丙公司向原告提供符合最终用户方要求的公安大数据综合应用服务平台项目二期产品，合计金额189万元。 2015年12月28日，原告向某丙公司转账616,500元，附言为货款。 原告破产清算程序中，某丙公司向原告申报债权，2023年9月28日，上海三中院作出（2023）沪03破291号之二民事裁定书，其中确认债权人某丙公司债权金额为2,292,195.03元。 庭审中，双方确认就案涉项目项下273,750万元质保金中，被告尚有95,812.5元未向原告支付。被告确认其与某丙公司系关联公司。 审理期间，原、被告均出具情况说明称，经核实，某丙公司向原告申报的债权金额中，并未扣除本案所涉被告应向原告支付的保证金95,812.5元。 本院认为，原、被告于2016年7月就四川省某侦查专业应用平台（软件开发）签订的《项目合同》，系合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应恪守。合同约定，质保金为273,750万元，系统终验决算三个月内未出现质量问题的，退还65%质保金，剩余质保金在信息化工程质保期期满后十日内退付。案涉合同所涉项目已于2017年12月7日竣工验收合格，现已达到被告退还原告保证金的条件，被告向原告退还相应保证金，经双方确认，被告尚有95,812.5元质保金未向原告支付，故对于原告要求被告支付95,812.5元质保金的主张，本院予以支持。 关于被告抗辩称，原告起诉已超过诉讼时效，被告已将案涉款项支付给某丙公司，如法院认为被告仍需向原告支付上述款项，则被告主张案涉款项与原告欠付某丙公司的债权进行抵销。对此，本院认为，首先，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条第一款规定，债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。本案中，案涉项目在2017年12月7日竣工验收合同，根据《项目合同》约定，质保期为三年，即2020年12月8日案涉项目质保期届满。原告于2023年5月8日进入破产清算程序，案涉债权诉讼时效中断。因此，本案原告起诉并未超过三年诉讼时效。其次，被告与某丙公司具有关联公司，其依据某丙公司向其所发通知函，将应支付给原告的95,812.5元支付给了某丙公司，从被告提交的向某丙公司付款的支付凭证来看，被告向某丙公司支付金额为616,500元，与案涉金额不符，且付款附言为货款，无法看出被告已实际向某丙公司支付了其欠付原告的质保金95,812.5元。2023年5月31日，某丙公司向被告发送通知函时，原告已进入破产清算程序，对于原告欠付某丙公司的款项，某丙公司应向管理人申报债权，在原告破产程序中公平清偿，而非直接要求被告支付，以此抵销原告欠付某丙公司的部分款项。现有证据来看，该抵销行为亦未向原告或管理人进行告知。另外，经原、被告双方核实，某丙公司在向管理人申报债权时，并未将被告支付给某丙公司的95,812.5元在申报金额中予以扣除。最后，破产法规定，行使抵销权的前提是债务人、债权人在破产申请受理前，已互负债务，且排除不能抵销的情形后，债权人可以向管理人主张抵销。本案中，被告对原告负有债务，某丙公司对原告享有债权，被告与某丙公司虽系关联公司，但其各自为独立的主体，不符合破产法中行使抵销权的条件。故对于被告主张，本院难以认同。 关于原告主张的逾期付款利息，案涉《项目合同》约定，被告未按本合同约定付款，每延迟一日须向原告支付应付款项的3‰作为违约金，延迟违约金不超过本合同总金额的5%，该条款所约定的违约金标准明显过高。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”因被告迟延支付质保金，导致原告无法及时收回资金，必然产生资金损失，综合考虑原告的损失、被告的违约情形，本院依法调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准上浮50%计算利息，但不应超过《项目合同》总金额的5%，即91,250元。案涉合同所涉项目已于2017年12月7日竣工验收合格，根据《项目合同》约定，质保期为三年，剩余质保金在信息化工程质保期期满后十日内退付。即2020年12月18日起至实际支付之日止，被告应承担逾期付款利息。 综上所述，本院对原告的部分诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第十七条、《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款规定，判决如下： 一、被告某乙公司应于本判决生效之日起十日内向原告某甲公司返还保证金95,812.5元及支付逾期付款利息（以95,812.5元为基数，自2020年12月18日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算，但总额不应超过91,250元）； 二、驳回原告某甲公司的其余诉讼请求。 如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,041.25元，由原告某甲公司负担1,971.25元，由被告某乙公司负担2,070元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于上海市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十月三十日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国企业破产法》 第十七条人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。 债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。 二、《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正） 第十八条…… 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。