佛山市国星光电股份有限公司、广东维克光电技术有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省中山市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤2071民初34148号 原告（反诉被告）：佛山市国星光电股份有限公司，住所地广东省佛山市禅城区华宝南路18号，统一社会信用代码914406001935264036。 法定代表人：***,董事长。 委托诉讼代理人:***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人:***，女，该公司员工。 被告（反诉原告）：广东维克光电技术有限公司，住所地广东省中山市南朗镇大车工业区建纶工业园东厂区1#厂房，统一社会信用代码91442000073508227J。 法定代表人：***,总经理。 被告：***，男，1982年7月28日出生，汉族，住广东省中山市火炬开发区。 两被告共同委托诉讼代理人：***，广东洋三律师事务所律师。 原告佛山市国星光电股份有限公司（以下简称国星公司）与被告广东维克光电技术有限公司（以下简称维克公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月16日立案后，被告维克公司提起反诉，本院依法合并审理，并适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国星公司委托诉讼代理人***、***,被告***、被告维克公司、***委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告国星公司向本院提出以下诉讼请求：1.被告维克公司立即向原告支付欠付货款本金83141元及逾期付款损失（以欠付货款83141元为基数，自2020年10月5日起,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，计至欠付货款清偿之日）；2.被告***对本案上述欠付货款及逾期付款损失承担连带担保责任。事实与理由：2020年6月至8月，被告维克公司与原告签订了16份广东维克光电技术有限公司-采购单（采购单号分别为：P0202006036、P0202006107、P0202006206、P0202006291、P0202006312、P0202006421、P0202006383、P0202006439、P0202007047、P0202007202、P0202007344、P0202007436、P0202007516、P0202007526、P0202007533、P0202008041，以下合并简称为“订单”），约定被告维克公司向原告采购订单所列货物，各订单合计含税总金额为214716元。订单签订后，原告已按约定向被告维克公司供应全部货物。被告维克公司收取全部货物后，已在原告提供的对账单上签字**，确认2020年6月至8月应付原告的货款金额为214716元，并对原告出具的等额增值税专用票进行签收。至此，原告的约定义务已全部履行完毕，但被告维克公司却迟迟不予支付上述货款，经原告催促，截止至起诉之日，被告维克公司仍拖欠原告货款83141元未支付，并以各种理由推脱，拒绝支付。另外，原告于2018年8月17日与两被告签订了保证担保协议，约定被告***（即被告维克公司的自然人股东）为被告维克公司在保证期间内就产品交易合同产生的主债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等款项向原告承担连带保证责任。被告维克公司与原告之间的货物买卖关系依法成立，双方签订的订单亦合法有效，原告已根据订单要求供货，被告维克公司应依法向原告支付货款，其前述恶劣行为已严重损害原告利益，为此，原告特向法院提起诉讼，恳请法院依法维护原告合法权益，判决支持原告的全部诉讼请求。 原告国星公司为支持其诉讼请求，向本院提供了下列主要证据：1.广东维克光电技术有限公司采购单、对账单、发票、客户签收发票表；2.保证担保协议；3.IS09001认证证书；4.**与***的微信聊天记录；5.客诉分析报告；6.质量问题处理规定、2份客诉分析报告、2份客诉赔偿审批流程、2份质量处理协议。 被告维克公司、***答辩称，一、支付货款的条件未成就，案涉货款属于保证金。在国星公司通过商务方式（即后续每个订单多送订单金额的10%货值的货物用于抵扣损失）支完赔款98000元后，再支付案涉货款。（一）事实依据：1.上述约定的证据体现在双方微信聊天记录中：（1）证据45页，国星公司工作人员***表示：“**，晚上好。我们不是已经答应商务支持送灯送到98000吗…．”（2）证据47-48页，***再次表示“之前和您谈过，节后您和贵司财务沟通一下，先付款一部分货款，剩下有争议的货款先搁置，基础合作”、“有争议的货款先搁置给您作为保证”。从上述证据可反映，双方达成了附条件支付上述货款的约定，即：将等同于有争议部分的质量损失的货款先不支付，作为保证，直至约定第三款：“对于甲方验收检查及后续生产直至最终用户商务处理完毕。2.上述约定的合同依据：证据11页，第七条质量责任处发现的不合格产品，甲方有权从应付给乙方的贷款中扫除不合格品造成的损失…”，从合同约定可看出，若出现质量问颖的，可在供货款中扣除。也可进一步反映双方约定的合理性。3.双方按照上述约定执行的依据：证据68-73页，可反映双方已经通过“商务模式”已经处理了27862.83元的质量争议款。（二）法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外…从双方微信聊天记录可显示，维克公司、***与国星公司就顺德工地质量损失已经结算，并且达成一致，由国星公司赔偿给维克公司、***，赔偿方式通过后续合作中按照每次订单金额10%，通过送货的方式予以赔偿，并且押金98000元不支付作为保证金，不论是从客观上双方约定，还是依据法律规定以及合同约定，答辩人均无需支付上述款项，待通过“商务方式”支付完毕上述款项后，再支付案涉款项。二、后续双方合作减少的原因在于国星公司，但是并未终止合同，因此维克公司、***主张该款项仍然不应当支付。双方后续在合作过程已经抵扣27862.83元，但被答辩人的灯珠安装到各个工地后，好几个工地再次出现的质量问题。因此双方合作减少，但是双方目前仍然未终止合作。因此国星公司主张的货款应当作为保证金，请求法院驳回其主张。三、退一万步，即使法院认为双方合作已经终止，应当支付上述货款的，也应当从货款中抵扣维克公司、***在顺德工地产生质量问题损失。鉴于国星公司所提供的灯珠产生诸多质量问题，维克公司、***仍然希望国星公司本着诚信经营的理念，与其协商弥补其他工地质量损害，并且协商后续合作事宜，如法院认为双方已无后续合作的可能性，也应当先扣除质量损失再计算应付货款。且上述质量损失金额98000元国星公司无论是在微信上还是面谈均是确认的。综上，请求法院依法查明事实，驳回被答辩人不合理的主张。 被告维克公司向本院提出如下反诉请求：1.反诉被告国星公司赔偿反诉原告维克公司质量损失70802.17元。反诉事实与理由：原、被告签订采购协议约定，由反诉被告国星公司为反诉原告维克公司提供灯珠，后在合作过程中，反诉被告国星公司提供的RGB3535型号的灯珠出现质量问题，导致反诉原告维克公司的灯具全部死珠。反诉原告维克公司在第一时间联系反诉被告国星公司，反诉被告国星公司也去位***勒流的项目工地现场拆灯回来进行分析。后双方达成合意，反诉原告将项目工地的灯具全部更换，损失由反诉被告国星公司承担，金额为98665元，通过在后续合作过程中以送货的方式予以赔偿，即后续每批订单扣除10%的货款作为该质量损失的赔款。同时反诉被告国星公司承诺，双方合作期间扣除同等金额货款作为保证金，待抵扣完毕后支付。后双方在合作过程中陆续抵扣27862.83元，然在2020年一年中，反诉被告国星公司提供的灯珠再次爆发大量质量问题。因此后续供货进度减缓。现反诉被告国星公司起诉反诉原告维克公司要求支付双方之前合意扣除暂不支付的保证金，属于违约，请求法院查明事实，判令反诉被告国星公司一次性赔偿反诉原告维克公司70802.17元。 被告维克公司、***为其辩解，被告维克公司为其反诉主张向本院提交的主要证据有：1.采购协议；2.微信聊天记录；3.照片；4.订购合同；5.转账记录；6.通话视频；7.RGB器件事业部经销商协议；8.微信聊天记录；9.对账单；10.采购合同；11.采购单；12.送货单以及对账单；13.微信聊天记录；14.工程安装合同及转账记录；15.采购单、灯具采购合同；16.工程安装合同及转账记录。 反诉被告国星公司对于维克公司的反诉辩称，反诉原告维克公司要求国星公司支付其质量损失70802.17元并承担诉讼费的诉讼请求，没有事实与法律依据，依法应予以驳回。一、反诉原告并无证据证明使用***项目的产品即为国星公司提供的产品。反诉原告并未提供证据证明其使用***项目的产品即为答辩人提供的产品，从反诉原告提供的证据6通话视频中已反映，国星公司并非反诉原告的唯一LED供应商，在存在多个供应商的情况下，反诉原告应提供证据证明涉案产品即为国星公司提供的产品，否则，反诉原告应承担举证不利的法律后果。二、反诉原告提出质量异议时已过合理的检验期，依法应视为国星公司的产品质量符合约定。如暂且不论发生争议的产品是否为国星公司提供的产品，国星公司于2018年向反诉原告供应LED产品，反诉原告在长时间的使用过程中均未提出任何质量异议，而在2020年才提出质量异议，已经超过了合理的检验期，依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，应视为国星公司的产品质量符合约定，因此，反诉原告主张国星公司的产品存在质量问题没有事实与法律依据，依法应予驳回。三、国星公司的产品并不存在质量问题，依法无须承担任何责任。首先，国星公司收到反诉原告的质量异议后，积极响应，并由品质部门负责跟进处理，对反诉原告提供的样品进行实验测试，经测试分析，产品并不存在质量问题，而是反诉原告在使用过程中受潮，发生电化学腐蚀反应，导致芯片烧伤、金属迁移不良。同时，国星公司已将相关实验测试结果发送给反诉原告（详见答辩人提供的证据二**与***的微信聊天记录），并已向反诉原告表明出现的问题并非国星公司产品的质量问题（详见答辩人提供的证据二**与***的微信聊记录，以及证据三客诉分析报告）。而反诉原告为达到其目的，在提供证据时对微信记录进行节选，试图掩盖国星公司产品不存在质量问题的事实，故应对其提起的相关证据应不予采纳。其次，国星公司作为国有控股的上市公司，有健全的质量管理体系并已通过IS09001的认证，在处理客诉中有完整的客诉流程，并非某个员工即可确认质量问题或承诺进行赔偿，且反诉原告提供的证据2第40页***在与***的微信记录中也已明确表示质量问题的确认函件需要相关部门审核，并非业务人员可进行确认。再者，从反诉原告提供的微信记录可见，针对是否质量问题、如何处理，双方均不认可对方的主张，双方并未达成一致的意思表示。综上，反诉原告提供的证据并不能证明国星公司的产品存在质量问题，事实上，国星公司的产品并不存在任何的质量问题，双方并未达成一致的意思表示。四、反诉原告未举证证明其主张的损失已实际发生，依法应予驳回。从反诉原告提供的证据资料看，只有反诉原告自行制定的损失清单及2份与国星公司产品并无任何关联的《工程安装合同》，无法证明反诉原告已实际发生98665元或70802.17元的损失，其主张的损失金额依法应予驳回。五、反诉原告未举证证明其损失是由国星公司产品质量问题导致的，其主张的损失金额依法不应获得支持。退一步讲，即使反诉原告存在损失，反诉原告也未提供证据证明该损失是由国星公司产品质量问题造成的。反诉原告诉称已通过微信发给国星公司的业务人员，但这并不能表明其损失己实际发生且属国星公司的产品质量问题所致，国星公司未予以认可。因此，反诉原告未举证证明其损失是由国星公司产品质量问题所致，国星公司依法无须承担任何责任。六、国星公司并未与反诉原告就更换灯具及由答辩人承担损失达成合意，双方也未就货款支付时间进行变更，国星公司也未同意将剩余货款作为保证金。从反诉原告提供的证据2微信聊天记录可见，无论是***与**的微信聊天、还是***与***的微信聊天，或是***与**的微信聊天，双方对国星公司的产品是否质量问题、是否由国星公司承担损失、是否按国星公司提出的商务处理方案处理、货款如何支付等均未达成任何的合意，双方对各事项仍存在争议。反诉原告单方面认为“答辩人己确认更换灯具并承担损失”以及“案涉货款系保证金，用于担保国星公司赔偿质量问题造成的损失”完全属于断章取义，并非国星公司的真实意思表示，且非双方达成一致的意见。反诉原告应付货款的付款条件已成就，反诉原告应予以支付。综上所述，反诉原告的诉讼请求是没有事实和法律依据的，恳请法院依法驳回反诉原告的全部诉讼请求。 本院经审查认定事实如下： 2018年8月17日，维克公司（甲方）、国星公司（乙方）、***（丙方）三方签订保证担保协议，就丙方为甲方在2018年8月至2020年8月连续与乙方发生LED等产品交易合同提供担保一事达成如下协议：丙方作为甲方的保证人，同意对甲方的债务承担连带清偿责任；被保证的主债权种类为甲方和乙方所签订的产品销售（购货）合同的总货款；丙方就甲方在上述期间连续发生的债权余额承担保证责任，保证担保的范围报货主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；保证期限为主债务履行期届满之日起二年；协议还约定了其他事项。协议盖有维克公司合同专用章、国星公司RGB器件事业部公章以及写有***字样签名。 2018年8月30日，维克公司（甲方）与国星公司（乙方）签订采购协议，签订地佛山，有效期限2018年8月30日至2020年8月30日，协议对专用称呼的定义、采购协议效力、价格及付款、订单、交货和包装、收货及检验、品质保证及售后服务、**和保证、违约责任、合同解除、反商业贿赂、一般条款进行了约定，协议主要约定：乙方向甲方提供LED贴片灯珠类产品（具体产品名称、编号、规格及单价等详见报价单）；采购协议包括本协议以及依据本协议所签订生效的相关订单、合同附件和补充规定，或者双方签署或确认的工程、计划、规格变更通知等在内的全部书面文件；本协议的条款和条件均适用于依据本协议所指定生效的附则、订单、报价单及补充协议、相关修订书。乙方和甲方将就己方依据本协议采购的不同产品价格、基数规定、品质标准及售后服务另行签订附则，作为本协议的补充；双方应按照约定交货方式进行交货；甲方应于乙方产品送达约定地点后清点合同产品，核对产品数量、名称、包装等，并办理收货确认手续，产品验收按照双方确认的样品、图纸、检验标准书等双**确认的书面文件、报告等相关约定进行。未约定的验收内容有国家或行业标准的，应符合相关标准；无标准的以满足甲方实际需求为准；产品验收合格不表示产品质量合格。若乙方产品在甲方生产、使用等过程中，由于乙方产品质量问题造成甲方直接损失由乙方承担。对于质量问题的认定，双方若有异议，由双方认可的第三方最终判定，第三方判定费用由提出方预先支付，最终判定结果后，由责任方承担所有费用（包括第三方判定和质量损失的费用），原则上赔偿金额由双方协商决定。乙方须提供24小时热线服务和长期的免费技术支持。若产品入库检验发现质量问题在24小时内处理完毕，乙方必须免费提供相同产品予甲方临时使用或采取应急措施解决，不得影响甲方的正常生产。如生产过程中出现大批量产品质量事故，乙方必须在24小时内派出专业工程人员到甲方公司配合处理。由乙方产品质量原因引起的灯具故障，乙方负责全权更换不良产品，并承担相应的费用，包括但不限于人工费、租金、水电及因甲方延误第三方客户交期而所需要支付的延期交货违约金等损失等费用；附件A《供应商质量保证协议》、附件B《商标使用授权书》、附件C《供应商保密协议》作为本采购协议的补充协议，具有同等法律效力；协议还约定了其他事项。 其中，附件A《供应商质量保证协议》约定：当甲方认为必要时，可在乙方提供的产品中抽取样品，经双方协商认可，送到专检机构（部门）检测，若乙方产品不合格，乙方承担全部检测费用；甲方提出的任何质量投诉或质量信息函时，乙方应在2天时间内反馈给甲方，并将整改报告提交甲方，并实事求是地进行分析及改进，如实向甲方提供改进信息即产品，不得以虚假信息欺骗甲方；甲方按本协议向乙方发出品质异常联络单等，乙方应在接单2天内签署意见后签字、**返回甲方，并认真实施改进措施，使问题得以解决；甲方对乙方产品不合格的统计范围，包括甲方入场检验、生产过程、用户使用中发现的不合格品。甲方对乙方的货物验收不合格时，应及时通知乙方，乙方应在24小时内对品质异常进行调查、分析、处理以书面形式通知甲方；甲方在检验过程、生产使用、用户使用中发现乙方提供的物料出现质量问题，甲方以品质异常联络单等形式通知乙方确认。乙方如有异议，应在接单后1个工作日内答复；否则，即视为乙方同意甲方的判定。甲方在检验过程、生产使用、用户使用中发现乙方提供的物料出现质量问题，通知乙方前来处理时，乙方应在接通知后的24小时内答复甲方临时处理对策，乙方有义务根据通知派授权代表按采购协议约定的时间到甲方处协助处理。若乙方没有按时答复及处理，甲方视为乙方同意甲方的处理方式，造成的成本及工时损失由乙方承担，从供货款中扣除；对于在甲方验收检查及后续生产直至最终用户处发现的不合格品，甲方有权从应付给乙方的货款中扣除不合格品造成的损失，如果是预付款，甲方有权要求乙方还款，并追讨其他损失。乙方产品在甲方发生质量或管理问题时，甲方将发出索赔通知单。乙方接到索赔通知单后应在2个工作日内签字**回传给甲方，无回复视同认可；乙方如有异议，请务必在一周内书面向甲方提出，甲方将进行调解处理，并出具异议回复。如乙方无异议则甲方在到达通知处理期限后直接在当月货款中进行扣款或进行法律形式的追索；协议还约定了其他事项。采购协议、附件A《供应商质量保证协议》、附件B《商标使用授权书》、附件C《供应商保密协议》落款均盖有维克公司公章以及国星公司RGB器件事业部公章。 ***与国星公司员工**的微信聊天记录显示：2019年4月25日，***向**反映灯具出现问题；2019年5月29日，***说“你这个就是佛山那个项目，现在要重做，你看一下怎么来搞”，**回复“我转给品质”，***说“你改天你要去，你、我们约好，我派人现场带起去看，好不好”，**回复“这种情况我们又不是第一次见，只是亮化标准不一样，重新做实验要时间而已，让品质处理就好了……你们规划好时间告诉我，我来安排都行”，***说“好的，现在客户不同意修。确实坏太多了，又不停在增加，客户知道是你们的灯珠，所以要把这个项目问题解决好，你们家门口的项目”；2020年6月2日，***说“我带你们去顺德项目现场，你跟你们相关负责人一起吧，确定回复我”，**说“没有问题，周四”；2020年6月4日，***发送欧雅典广场的地址定位给**，**说“你们几个人，有甲方的吗”，***说“我们两人，施工方、业主都在”；2020年6月11日，***说“勒流欧雅典广场客户现在要求我们重新做一批灯具，两个问题请尽快回复我，第一，重新更换这批灯具的费用贵公司现在处理到哪个环节了？第二，还是使用贵公司的灯珠，你们推荐用哪个型号的”，**说“我问下技术，按照计划，应该是下周实验证完毕”；2020年6月12日，***说“现在业务已经下单要重新生产了”，**说“我已经和技术说过了，下周过去”；2020年6月28日，**说“上次谈的几个资料提供我下，我准备这个月把资料齐了”；2020年7月18日，**说“样品找到了，资料今天发我一下？费用明细”，***说“好”，并发送了2020年5月26日、2020年6月23日与广州市风辰亮化钢结构安装有限公司（以下简称风辰公司）分别签订的工程安装合同，施工内容为拆下灯具，把新的灯具安装完，造价分别为6800元、35000元，同时发送了《供应商联络单》，内容主要为：索赔因SMD3535RGB灯珠蓝光不亮，造成维克公司顺德欧雅典广场项目的201805022订单5928点重新生产，给公司造成了98665元的损失。备注为：合作方/供方收到此单后须在3个工作日内书面回复或回传，否则视为认可并同意扣款或承担由此引起的法律责任。 ***与国星公司员工**的微信聊天记录显示：2020年8月21日，***发送文件截图，截图内容主要为：经友好协商，此次品质问题补偿，我司在接下来的半年时间内（2020年8月24日至2021年2月22日），以每单合同金额的10%，以送灯的形式补偿贵司价值98665元的灯珠，落款为国星公司、RGB事业部、行业拓展销售部，均未盖公章。***说“**，请把上面这份文件签字寄过来给我们财务”，**说“**，不好意思，这个上面描述有些不当。没有经过我审批的草稿版本，我重新写一份，发邮件给你”；**向***发送受潮实验截图，说“这个水汽不是从线材进去的。我希望**能够安排内部重复这个实验，找到真正原因，这样可以避免以后类似问题发生”。**向***发送邮件，邮件内容为：就顺德欧雅典广场的项目，双方在品质责任划分上存在争议。为了不影响双方的合作，经过友好协商，此次质量问题由贵司承担。我司在后续合作过程中，给予贵司商务支持，即每份合同免费赠送10%的LED灯珠，直到累计送灯价值为98665元为止。2020年8月24日，***提出“除10%外还有个时间约定是6个月内”的要求，**说“时间上，我还是无法保证，因为这个LED才几千块，我支持的价值都有十几倍了，所以还请能够给予理解”2020年8月25日，**说“因为存在质量争议，……，原则商务解决。商务问题肯定要靠订单支持才能消化，所以还请理解。我们一同努力处理吧。针对科锐项目，我们可以加大一些力度支持，争取早日完成”，***说“我们也是一再让步，希望你们能不让我们对贵公司失去信心，订单是靠品质，服务，售后来支撑的。至于你说的水汽我们不接受这一推辞。说白了，这个品质问题你们不处理好，订单上量的可能性很小。这种死蓝灯问题你们也不止在我们这里才出现”。2020年10月12日，**说“关于我们的合作能像当初沟通的进行吗”“我都说了，按照10%的返点作为优惠方案，在我未给足之前，你把有争议的9万元现搁置，其他的款付了，这样大家都有个交代”；2020年10月30日，**说“希望能够把延期的货款帮忙安排下，已经最长延期半年了，希望处理下”，***说“已回复给小刘”；2020年11月14日，**说“原本规划10号的付款，又一步延期了啊，**，你这边是什么计划呢？目前累积欠款为245410元”，***说“按照我们对顺德项目的约定，我们还需要付14万左右，就算是正常的付款了，对吧？我们现在有商业承兑可以付，不知道贵公司可否接收？”，**说“银行承兑可以”。 ***与国星公司员工***的微信聊天记录显示：***说“**，这个原件上次也给您解释了，是需要品质部和法务部审核的，很麻烦。**已经发给您了，请检查一下”；2020年9月17日，***说“我们不是已经答应商务支持送灯送到98000吗，字据给您解释：**的盖不了，每个章都有一个公司负责的人，没法盖呀，而且由我们自己部门进行商务处理，商务处理是给贵司实实在在的送到灯才是核心是吧。能推动执行的已经推进了呀，这个**的盖不了，而且货款还在你们那，敷衍了事对我们也没有好处的呀，**”；2020年10月12日，***说“之前和您谈过，节后您和贵司财务沟通一下，先付款一部分货款，剩下有争议的货款先搁置，继续合作”，***说“我跟你说的那20000块钱，你那个20000块钱的货，你送过来”，***说“一下子送不出20000块货呀，……，上午处理就是我们部门内部自己消化嘛，帮帮忙，有争议的货款先搁置给您作为保证”，***说“现在就卡在这里了”，***说“**，我上次就马上问了领导给您答复送不了这20000（的货）”。 2020年8月24日,国星公司(供方)与深圳市敏晶科技有限公司(需方,以下简称敏晶公司)签订《RGB器件事业部经销商协议》,该协议落款国星公司处盖有国兴公司RGB器件事业部公章以及***、**字样签字，敏晶公司处盖有敏晶公司公章以及***字样签字。 ***与维克公司员工微信沟通记录显示，***说“但是具体是怎样的我不清楚，那边当初要我对接这边，说公司层面可能很难供货，让我们出面维持你们采购的稳定。所以我也很希望你们能理解一下，我这边货款要抓紧安排，说白了，这个10%一扣，其是我是完完全全就是给你们服务，并没有利润的”，在维克公司员工提出“不是国星补给你货吗、这个钱叫你这边出吗”“当时说的这个索赔金额用灯珠抵扣的，那边是直接发货抵扣的吧”的疑问后，***回复“想多了，哪里有，我们的存在很多时候就是帮他们处理一些内部处理不了的事情”“一直有在抵扣，总共在我这边抵扣27862.83元”。 敏晶公司与维克公司的2021年3月对账单显示：2021年2月4日抵扣6042.3元、2021年3月31日抵扣10727.4元；2021年9月对账单显示：2021年5月至9月份折扣7829.73元；2021年10月对账单显示：应付34133.4元（含折扣），对账单中数量（K）一栏显示折扣1.400、4.900、35.000、2.800，单价86元/K。经计算，折扣金额为3792.6元，折扣比例为10%。（共计折扣金额为28392.03元） 2020年8月26日,国星公司与维克公司对账确认,2020年5月已送货已开发票，未付款金额（含税）为40694元；2020年6月至8月已送货未开发票,未付款金额(含税)分别为135432元、56247元、23037元，合计255410元。国星公司与维克公司的对账单落款处盖有国星公司销售合同专用章、维克公司合同专用章、维克公司财务专用章，以及写有***字样签字。国星公司于2020年9月9日、9月17日向维克公司开具了2020年6月至8月的等额增值税专用票，维克公司工作人员分别于2020年9月11日、9月25日进行签收。庭审过程中，国星公司、维克公司、***均确认，维克公司已向国星公司分别支付40694元、131575元，未付金额为83141元。国星公司向维克公司、***催收货款，各方沟通未果，遂先后向本院提起诉讼。 庭审中，维克公司、***称，货款的支付条件未成就，国星公司虽不承认质量问题，但是双方对于达成商务模式这一约定是没有否认的，***公司能够处理好后续的质量问题，或能够积极与其协商，仍能在后续抵扣98000元后支付案涉的款项。 庭审中，国星公司称，维克公司、***如果继续下单，国星公司仍然同意在下单中进行折扣。 庭审后，维克公司提交情况说明，称灯珠已按照订单的10%的比例抵扣质量损失，敏晶公司***的微信沟通记录中表述的金额为27862.83元，与敏晶公司的对账单计算数额有少许差异，系计算误差，应以对账单确认的数字为准。 庭审后，国星公司提供敏晶公司、***出具的情况说明，内容为：我司通过自行业务拓展与维克公司合作，到目前，维克公司向我司采购LED产品的累计采购金额为316402.2元，应付货款为316402.2元，实付货款为286674.87元，其中，折扣金额29727.33元。因考虑到业务开拓及稳定，故给予维克公司相关折扣，每次折扣无固定比例，按单个订单协商确定，这并不是收到任何公司的任何授意，也与其他公司没有任何关系。该情况说明落款未写明出具时间。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。双方签订的采购协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按照约定全面履行各自义务。本案中，国星公司与维克公司签订的采购协议，盖有国星公司RGB器件事业部公章，双方的沟通人员主要为国星公司RGB器件事业部人员，协议已实际履行，故国星公司RGB器件事业部人员有对外代表国星公司之表象。国星公司RGB器件事业部人员在催收货款时曾提出维克公司先支付无争议的货款，将有争议的货款搁置不付的意见，维克公司亦在确认该意见后进行了货款支付，故对于维克公司承担逾期支付货款损失的意见，本院不予采纳。 关于国星公司产品是否存在质量问题。首先，维克公司再向国星公司RGB器件事业部人员反映产品出现质量问题后，双方虽对质量问题的认定有异议，但均未按照合同约定，协商由双方认可的第三方最终判定，而是协商达成了质量问题由维克公司承担，国星公司在后续合作中给予维克公司商务支持，即后续合作过程中，每份合同免费赠送10%的LED灯珠，累计送灯价值98665元为止的约定。该约定达成的过程中，国星公司RGB器件事业部人员多次向维克公司声明送灯为其部门的商务支持，并无该部门代表国星公司之表象，维克公司对此明知。其次，维克公司虽对国星公司自行对货物样品进行试验的结论不予认可，但并无其他证据证明货物问题为国星公司产品质量不合格所致，且维克公司称双方在后续合作过程中，国星公司已通过敏晶公司向其赠送了价值28392.03元的灯珠，并提供了相关证据进行印证。国星公司虽庭后提交了敏晶公司、***的情况说明，但该情况说明无其他证据进行佐证，本院认定双方存在按约定赠送灯珠的事实。故此，本院对维克公司认为国星公司RGB器件事业部已代表国星公司确认赔偿其质量损失98665元的意见不予采纳，对维克公司认为国星公司产品存在质量问题的意见不予支持。 综上，国星公司、维克公司、***均确认维克公司未付货款83141元，维克公司以质量问题继续对争议货款搁置不予支付的理据不足，本院对国星公司要求维克公司支付货款83141元的诉讼请求予以支持；维克公司并非无故拒不支付货款，故对国星公司要求维克公司支付逾期损失的诉讼请求不予支持；根据国星公司、维克公司、***三方签订的保证担保协议，本院对国星公司要求***对维克公司债务承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。本院虽未支持维克公司的质量损失，但本院认为双方仍存在后续合作的可能性，故维克公司可按照与国星公司达成的商务处理约定继续抵扣约定金额。 故依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告广东维克光电技术有限公司于本判决发生法律效力之日起***向原告佛山市国星光电股份有限公司支付货款83141元； 二、被告***对广东维克光电技术有限公司上述债务承担连带保证责任；被告***在承担了保证责任后，有权在其承担的保证责任范围内向被告广东维克光电技术有限公司进行追偿； 三、驳回原告佛山市国星光电股份有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告广东维克光电技术有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1984元，诉讼保全申请费894元，合计2878元（原告佛山市国星光电股份有限公司已预交），由原告佛山市国星光电股份有限公司负担140元，由被告广东维克光电技术有限公司、***负担2738元（被告广东维克光电技术有限公司、***于本判决生效之日起***迳付原告佛山市国星光电股份有限公司）；反诉案件受理费785元（反诉原告广东维克光电技术有限公司已预交），由反诉原告广东维克光电技术有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审　判　长　　王　远 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　林　双 二〇二二年四月二日 书　记　员　　*** ***