某甲公司;某乙公司;兴安盟某局;某丙公司;中国某公司建设工程合同纠纷一审民事判决书

内蒙古自治区乌兰浩特市人民法院 民事判决书 （2024）内2201民初8655号 原告：中国某有限公司，住所地青海省西宁市。 统一社会信用代码：916300xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：庞某，职务：董事长。 委托诉讼代理人：杨某，上海某律师事务所律师。 被告：某（兴安盟）新能源热电有限公司，住所地内蒙古自治区兴安盟某。（未到庭） 统一社会信用代码：911522xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某甲，职务：董事长。 被告：兴安盟某乙，住所地内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市。 统一社会信用代码：111522xxxxxxxxxxxx。 负责人：高某，职务：局长。 委托诉讼代理人：李某，北京某律师事务所律师。 被告：某有限责任公司，住所地成都市。（未到庭） 统一社会信用代码：915101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：郑某，职务：总经理。 被告：某有限公司，住所地北京市朝阳区。（未到庭） 统一社会信用代码：911100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某乙，职务：董事长。 原告中国某有限公司（以下简称某甲公司）诉被告某热电有限公司（以下简称某兴安盟公司）、兴安盟某乙（以下简称某局）、某有限责任公司（以下简称某丙公司）、某有限公司（以下简称***公司）建设工程合同纠纷一案，本院于2024年11月20日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告某甲公司的委托诉讼代理人杨某、被告某局委托诉讼代理人李某到庭参加了诉讼，被告某兴安盟公司、某丙公司、***公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告一某兴安盟公司、被告二某局共同退还原告履约保证金7740597元及资金占用利息(资金占用利息从2020年11月23日开始，按照LPR一年期利率计算至实际付清之日止，暂计至起诉之日为1126547.14元)；2.依法判令被告一某兴安盟公司向原告支付已完工程价款2298539.47元；3.依法判令被告一某兴安盟公司向原告支付停窝工损失738392.6元；4.判令被告三某丙公司、被告四***公司对被告一向原告应付款项承担连带支付责任；5.本案案件受理费、保全费由四被告承担。(以上费用合计：11904076.21元)。事实及理由：原告、被告一于2020年11月1日签订了《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同(合同编号：XAMCE2020-101)》，约定由原告承包被告一建设的兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程。合同暂定价款129009950元，合同第13.3条约定被告一应向原告支付预付款19351493.00元。合同签订后，原告按约于2020年11月25日缴纳履约保证金740597元，并将款项支付至被告二的账户。后被告一拒不按约向原告支付预付款19351493.00元，导致案涉合同无法继续履行。期间，原告已经完成部分施工工作，且因被告一原因导致产生停窝工损失。后原告要求被告一、被告二返还履约保证金，被告一、二拒不返还，且被告一拒绝支付已经完工的工程价款和停窝工损失。同时，根据公开信息显示，案涉合同签订后，被告四作为被告一的唯一股东，将全部股权变更为被告三，被告三现系被告一的唯一股东，根据《公司法》等法律规定，被告三、被告四应当对被告一的债务承担连带责任。为此，原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，请求贵院依法查明案件事实，准确适用法律，支持原告的全部诉讼请求。 被告某局辩称，不同意原告第一项诉讼请求。具体理由如下：1.某局不是适格被告，某局并未作为民事主体收取原告款项，也未与原告发生任何民事权利义务关系。某局账户是法定财政账户，某戊涉及与财政预算政府资金性质的收入款项时，必须通过财政账户，这是法律的规定。某局接收本案原告款项的财政账户是某局在开发区设立的专用财政账户，该账户归属于兴安盟地方财政所有，该款项的由来以及其涉及的基础法律关系，应当由当事人自行解决。2.自2020年11月23日收款以来，原告从未向被告提起过该笔款项存在问题，也未要求返还。对于770万元的款项而言，原告汇款背后应有其合理存在的逻辑和约定，应当依据该逻辑和约定判定是否退还款项。结合相关证据，我方认为原告汇款行为是一种受托行为，是其代某丙支付入园协议合同约定的相关款项，其法律后果应当由其委托人某泰能享有和承担。原告与***之间的关系应当由其二者自行解决，而不应当向某戊主张。如果主张退还该款项，应当由委托付款方***依据双方之间的民事法律关系向实际收款方兴安盟某丙主张，而非受托人原告向财政账户所有者主张。3.根据原告2020年12月31日出具的转账通知函，该笔款项的用途是***按照政府的要求，向政府缴纳相关费用。按照该种用途，兴安盟***依据与***的入园协议合同的约定，收取了***其中的500万项目履约保证金，其余款项分两次，按照原告的请求退还给***，这一切行为均符合转账通知函的意思表示，合法合理，并无不妥。4.由于***履次严重违约，该500万元款项作为履约保证金，已经被某戊作扣罚，不能退回。具体经过如下：(1)2020年5月，某戊与***签署了《入园协议补充协议》，约定***在开发区投资3.9亿元建设生物质气化热电联产项目，开发区提供6.8公顷（约合102亩）土地及相应投资优惠政策。同时约定，***应向开发区支付土地款574.5516万元。(2)2020年11月23日，某管委会收到原告汇款7740597元，备注为***（兴安盟）项目保证金。(3)2021年1月4日，某戊受托退还至***1990597元，备注为退中国某有限公司项目保证金。(4)2021年3月20日，某戊与***签署正式的《入园协议》，明确土地款为575万元，保证金为500万元，项目开工及设备安装时退还。2021年6月17日，某戊退还***75万元土地款。剩余500万元转化为保证金。(5)2022年7月29日，开发区发出《协议履行催促书》，催促开工建设。2023年3月22日，某戊发出《解除合同通知书》。(6)2023年4月15日，***表示愿意继续履行合同立即开工。(7)2023年6月16日，经多次谈判，某戊与***重新签署《入园协议》，明确了开工和施工进度以及保证金、违约金扣罚等具体事项。(8)新入园协议签署后，***仍未能如约开工建设。某戊于2023年7月11日、2024年3月11日、2024年7月15日发出三次违约通知，由于***违反约定，取得土地使用权后迟迟未如约开工建设，构成土地闲置。某戊扣罚全额履约保证金并解除入园协议，同时通知自然资源主管机关依法收回国有土地使用权。综上，从2020年11月汇出款项之日起至本诉提起，长达四年多时间，原告均未提出任何异议，由此并结合相关证据可推断，其知晓该款项是按照***的意思表示向某戊缴纳的相关费用，该法律后果应当由***承担，其无权向某戊主张。现由于***无力偿还其工程款及工程保证金，便将财政局列为共同被告，该种行为没有法律依据，更不合情理。恳请法院驳回原告对某局的诉讼请求。 被告某兴安盟公司庭前向本院邮寄书面答辩意见如下：一、被答辩人所诉与事实不符。被答辩人与答辩人于2020年10月31日（并非被答辩人所述的11月1日）签订了《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同(合同编号：XAMCE2020-101)》（以下简称合同），合同条款4.6约定承包人（被答辩人）应在双方合同签订后一周内向发包人（答辩人）支付履约保证金。然而承包人（被答辩人）并未按照双方合同约定的11月7日前向发包人（答辩人）支付履约保证金。被答辩人于2022年4月11日向答辩人提交工程预付款支付申请及预付款收据，然后被答辩人又向答辩人要回了预付款收据。二、被答辩人严重合同违约：合同条款13.3.2约定合同生效且承包人（被答辩人）完成以下工作后15天内，发包人（答辩人）向承包人（被答辩人）支付预付款。但是合同同时约定：1.根据合同条款5.1条，承包人（被答辩人）应按照发包人（答辩人）的要求完成工程的施工组织总设计(包括不限于施工方案、施工总平面布置、力能需求、施工总进度计划、主要施工技术措施、质量安全保证措施、文明施工措施、主要施工机械设备、主要施工力量配备、工程场地管理人员、资金使用计划、主要材料到货计划等)并在合同生效后15日内提交发包人（答辩人）审查。但是至今为止发包人（答辩人）并没有收到承包人递交的施工组织总设计。2.根据合同条款5.2条，承包人（被答辩人）应提交项目计划进度表，并在承包人（被答辩人）进场后7日内提交发包人（答辩人），但是至今为止发包人（答辩人）并没有收到承包人（被答辩人）递交的项目计划进度表。3.根据合同条款5.6条，承包人（被答辩人）应定期向发包人（答辩人）提交工作报告，包括年度和月度工程进展情况报告、安全报告、质量报告、支付情况报告，和经发包人（答辩人）要求提交的本合同履行情况的阶段性报告，如季度报告和周报。承包人（被答辩人）应在每月28日前向发包人（答辩人）提供截止本月25日的有关工程进展及本合同项下服务实际完成情况的月进度报告。但是至今为止发包人（答辩人）并没有收到承包人（被答辩人）递交的任何月进度报告。4.根据合同条款8.2条，承包人（被答辩人）应在合同生效后10日内，向发包人（答辩人）提交一份内容包括质量检查机构和质检人员的资质与组成、质量检查程序与细则等的质量保证大纲。承包人（被答辩人）应严格按本合同的规定和发包人（答辩人）的指示，对工程使用的材料和设备以及工程的所有部位及其施工工艺进行全过程的质量检查，详细作好质量检查记录，编制工程质量报表，并于每月22日提交发包人（答辩人）审查。但是至今为止发包人（答辩人）并没有收到承包人（被答辩人）递交的质量保证大纲和工程质量报表。5.根据合同条款15.2条，承包人（被答辩人）应在本合同生效后按发包人（答辩人）提出的要求出具保单、保费收据和其投保相应保险的满意证明。但是至今为止我们并没有收到承包人（被答辩人）递交的保险证明。合同生效后承包人（被答辩人）应当履行的诸多职责和应该完成的许多工作没有及时完成，且直至2022年4月11日向答辩人提交工程预付款支付申请时也没有完成，已经严重违约，导致项目无法推进，给发包人（答辩人）带来了极大的损失。根据施工承包合同1.1.21条，履约保证金是承包人（被答辩人）为全部履行合同，按合同规定向发包人（答辩人）提供的项目履约保证金。鉴于承包人（被答辩人）已经严重违约，并未全部履行合同，履约保证金应不予返还。三、被答辩人要求支付工程款没有依据：根据施工承包合同13.4.1条，承包人（被答辩人）应在每月20日向发包人（答辩人）提交从上月20日至本月19日已完成工程的工程量报告，所报工程量应满足分项工程量计量的要求。但是自合同签订以来承包人（被答辩人)没有向发包人（答辩人）提交任何月度已完成工程的工程量报告。因此承包人（被答辩人）要求发包人（答辩人）支付工程款没有任何依据。四、被答辩人要求支付停窝工损失没有依据：自合同签订以来发包人（答辩人）没有收到过承包人（被答辩人）关于项目存在停窝工的任何月度报告文件，因此承包人（被答辩人）要求发包人（答辩人）支付停窝工损失没有任何依据。综上，被答辩人所诉与事实不符，且被答辩人已经严重违约，给答辩人带来了极大损失，履约保证金应不予返还。被答辩人所诉的已完工程价款和停窝工损失均无事实依据。被答辩人的各项诉讼请求均应依法予以驳回。 被告***公司庭前向本院邮寄书面答辩意见如下：一、答辩人已经完成法律规定的股东责任。根据《中华人民共和国公司法》第四条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在被告一与被答辩人于2020年10月31日签订《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同（合同编号：XAMCE2020-101）》（以下简称合同）时，答辩人虽为被告一的股东，但是答辩人已经完成缴纳了其认购的股份的全部股本，履行了对被告一的全部责任。二、答辩人已经转让其在被告一的全部股权。答辩人已经于2021年7月27日将其在被告一的全部股权转让给了被告三。答辩人不再是被告一的股东。因此被答辩人要求答辩人对被告一的债务承担连带责任不符合法律规定。综上，被答辩人所诉要求答辩人对被告一的债务承担连带责任与法律规定和事实不符，被答辩人的诉讼请求应依法予以驳回。 被告某丙公司未到庭亦未提交书面答辩意见。 原告某甲公司向本院提交了以下证据、依据： 一、1.营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及身份证明；2.某（兴安盟）新能源热电有限公司、兴安盟某乙、某有限责任公司、某有限公司的国家企业信用信息公示报告，用以证明原告、被告主体适格。 二、1.《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工招标文件》（重点在7.4.2条）（出示复印件提交复印件）；2.《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同》（约定履约保证金支付在4.6条），用以证明被告某兴安盟公司、被告***公司作为招标人和发包人，对案涉项目进行招标，原告中标案涉项目；原告、被告某兴安盟公司签订《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同》，就案涉项目履约保证金、预付款支付、工程价款等进行约定。 三、1.《银行转账记录》（提交打印件）；2.《关于明确工程预付款支付时间的函》；3.关于《关于兴安盟生物质热电联产项目催促开工的函》的回复；4.《关于兴安盟生物质热电联产项目施工安全、质量等问题的免责声明》；5.《关于业主催促进场施工的函的回复》；6.《关于解除兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同的函》，用以证明原告于2020年11月23日，将案涉项目履约保证金7740597元支付至被告盟经开区某局的银行账户；2022年1月28日，原告向被告某兴安盟公司致函，表明被告某兴安盟公司应于2020年11月20日支付合同预付款，但一直拖延未支付。原告按约履行合同义务后，被告某兴安盟公司拒不履行支付合同预付款义务，存在根本性违约并导致案涉项目无法继续履行，应当就此承担违约责任并赔偿原告损失。同时，被告盟经开区某局作为履约保证金的收取单位，应就履约保证金退还承担连带责任。 四、财产凭证部分（含人员工资、差旅费用、成本费用等），用以证明案涉合同签订后，原告已施工部分工作内容，且由于被告某兴安盟公司的根本性违约，导致无法按照施工进度进行施工，产生停窝工损失，被告某兴安盟公司应当予以赔偿。 五、1.被告某兴安盟公司、被告某丙公司国家企业信用信息公示系统公示信息；2.被告某兴安盟公司、被告***公司国家企业信用信息公示系统公示信息，用以证明本案起诉之日，被告某丙公司系被告某兴安盟公司的唯一股东，持有100%的股权。被告某丙公司应就被告某兴安盟公司的债务承担连带责任；案涉合同签订后，被告某兴安盟公司的唯一股东被告***公司于2021年8月23日，变更为被告某丙公司。被告***公司转让股权、恶意逃避债务等行为损害原告利益，应当承担连带责任。 六、关于终止兴安盟生物质热电联产项目的通知，用以证明被告某兴安盟公司2022.5.2向原告致函解除施工合同 被告盟经开区某局向本院提交以下证据、依据： 1.银行汇款回单（收到7740597元）；2.转账通知函；3.银行汇款回单（退回1990597元）；4.银行汇款回单（退回750000元）5.入园协议补充协议（2020年5月签署）；6.入园协议2021年2月签署；7.协议履行催促书及解除合同通知书；8.***继续投资承诺函；9.违约通知函（2023年7月11日）；10.违约通知函（2024年3月11日）；11.违约通知函（2024年7月15日）。 本院经审理查明，2020年9月，被告***公司、被告某兴安盟公司作为招标人、发包人，就兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程进行了招标，原告某甲公司中标，约定中标人应在收到中标通知书后5日内向招标人缴纳履约保证金，金额为投标价格的6%，汇至经开区某局代管资金专户。2020年10月31日，被告某兴安盟公司与原告某甲公司签订了《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同》，合同约定承包价格是129009950.00元。 2020年11月19日，原告某甲公司向兴安盟某乙代管资金专户转款7740597.00元，即6%的履约保证金。2021年1月4日，被告盟经开区某局在扣除某兴安盟公司500万元土地款后，将剩余的2，740，597.00元转至某兴安盟公司。 因未预付工程款，案涉工程未实际由原告某甲公司建设完毕，2023年11月30日，原告某甲公司向被告某兴安盟公司发函，要求解除合同并完成项目清算工作。 另查明，2020年5月18日，被告某兴安盟公司作为乙方，案外人某经济技术开发区管理委员会作为甲方就生物质热电联产项目签订《入园补充协议》，主要约定了项目总用地6.8399公顷，挂牌价5.6万元/亩，协议生效后乙方一次性支付574.5516万元土地出让价款。甲方负责代办手续等。2021年3月30日，双方就同一项目又签订《入园协议》，关于相关资金缴纳情况约定乙方在协议签订之日一次性支付575万元土地价款到盟经开区某局代管资金账户，乙方在签订本协议后5个工作日内，在盟经开区财政局代管资金账户内存入履约保证金500万元，此项资金仅用于保障项目基本建设。后因超出入园协议规定的建设时限，双方就项目工程建设又于2023年6月16日签订《入园协议》，此时***公司作为丙方参与该协议，在合同开始部分交代了协议背景，包含500万元履约保证金的来源是乙方某兴安盟公司委托某甲公司打款而来。后又约定了原始《入园协议》等系列协议解除，该协议为发生法律效力的新协议，甲方代管资金账户留存的500万元转为本协议项目履约保证金。后因某乙公司未按照约定时间开工建设，被告***向其三次发函，要求其支付违约金，逾期将在代管账户的履约保证金中予以扣除。至2024年7月15日，违约金金额已超出履约保证金金额。 还查明，案涉合同签订时即2020年，***公司是被告某兴安盟公司的唯一股东，持有100%的股权，认缴出资额是1000万元，实缴出资额0元。2021年8月23日，被告某兴安盟公司的股东变更为被告某丙公司，股权比例100%，已全部实缴出资。 本院认为，原告某甲公司与被告某兴安盟公司签订的《兴安盟某甲热电联产项目土建安装工程施工承包合同》合法有效，双方均应恪守履行。原告某甲公司已经依约将履约保证金足额汇至合同中约定的账户“兴安盟某乙代管资金专户”，被告某兴安盟公司未按照合同约定进度支付工程预付款，已经构成违约，则自2023年11月30日，原告某甲公司向被告某兴安盟公司发函要求解除合同并完成项目清算工作时，合同即告解除。原告某甲公司预付的履约保证金7740597.00元应予返还。利息的起算时间节点也应从合同解除之日计算。 至于盟经开区某局是否应当承担返还义务，原告主张与被告盟经开区某局构成保管合同关系，保管合同的定义是“保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同”，寄存人一般应当按照约定向保管人支付保管费，但从本案证据来看，原告与被告***并未就保管此款达成合意，将此款项汇入代管账户是原告与被告某兴安盟公司之间的约定，被告盟经开区某局代管账户接收款项是基于***与某兴安盟公司之间的入园协议约定，即，原告与被告盟经开区某局构成保管合同关系的主张不能成立、构成不当得利的主张也不能成立。原告要求被告盟经开区财政局返还履约保证金没有法律依据。 关于已完工程价款，原告提供的临电项目的工作联系单经双方签字认可，确认临电项目510010.00元。已完工程量汇总表（2022年7月）有双方及监理机构签字，确认围墙工作429.6米，根据合同附件1中约定的围墙单价2222.63元每米，已完成工程价款应为954841.848元。关于其主张的厂房基础开挖工程部分，由于没有证据支持，本院不予认定。故关于诉请的已完工程价款本院支持其中的1464851.848元。 关于停窝工损失738392.6元，为佐证该诉请，原告提供了自行制作的统计表格、内部记账凭证、发票等证据，但未提供有双方签字确认的签证单或自行申请的鉴定结论亦未申请司法鉴定，本院对该金额不能进行确认，故该诉请本院不予支持。 关于被告某丙公司、被告***公司是否应对以上应付款项承担连带责任问题，根据本案查明情况，被告某兴安盟公司是一人有限责任公司，案涉合同签订时即2020年，***公司是被告某兴安盟公司的唯一股东，2021年8月23日，被告某兴安盟公司的唯一股东变更为被告某丙公司。案涉合同于2023年11月30日解除，即合同履行期间，经历了股东变动，被告某丙公司、被告***公司，未提交财产独立的相关证据，根据一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，均应作为一人有限责任公司的股东承担连带给付责任。 依照《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下： 一、被告某热电有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告中国某有限公司履约保证金7740597.00元及利息（利息以7740597.00元为基数自2023年11月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付完毕之日止）； 二、被告某热电有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国某有限公司已完工程价款1464851.848元； 三、被告某有限责任公司、被告某有限公司对以上两笔款项承担连带给付责任； 四、驳回原告中国某有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费93224.00元，由被告某热电有限公司、被告某有限责任公司、被告某有限公司负担78902.00元，由原告中国某有限公司负担14322.00元；保全费5000.00元，由被告某热电有限公司、被告某有限责任公司、被告某有限公司负担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状五份，并按对方当事人的人数提出副本，向兴安盟中级人民法院在中国某兴安盟分行兴安支行的账户（账户名称：内蒙古自治区兴安盟中级人民法院诉讼费专户，账号：XXX，附言：某某某上诉费）全额缴纳上诉费，上诉于兴安盟中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有义务方的当事人如不履行判决确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。负有义务方的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，若违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法直接对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 *** 二〇二五年五月十九日 法官助理 *** 书记员 *** 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十六条原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告反诉的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第六十三条【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。