淮阴都梁成套电气有限公司与南京优路电缆盱眙有限公司、南京优路电缆有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省盱眙县人民法院

民 事 判 决 书

（2015）盱商初字第00545号

原告淮阴都梁成套电气有限公司，住所地盱眙县马坝镇开发区。

法定代表人戴卫东，该公司总经理。

委托代理人任立春，江苏中湖律师事务所律师。

被告南京优路电缆盱眙有限公司，住所地盱眙县马坝镇工业集中区。

法定代表人谭佳宁，该公司董事长。

被告南京优路电缆有限责任公司，住所地南京市江宁经济开发区钟二路。

法定代表人谭佳宁，该公司董事长。

两被告共同委托代理人杨万全、孟爱华，南京优路电缆有限责任公司职员。

第三人江苏盱能集团有限公司，住所地盱眙县盱城镇淮河北路6号。

法定代表人张大忠，该公司董事长。

委托代理人何烨、孙薇，江苏东域律师事务所律师。

原告淮阴都梁成套电气有限公司（以下至判决主文前简称淮阴都梁公司）与被告南京优路电缆盱眙有限公司（以下简称南京优路盱眙公司）、南京优路电缆有限责任公司（以下简称南京优路公司）及第三人江苏盱能集团有限公司（盱能集团公司）买卖合同纠纷一案。本院立案受理后，依法组成合议庭于2015年1月12日公开开庭进行了审理，原告淮阴都梁公司委托代理人任立春，被告南京优路盱眙公司、南京优路公司共同委托代理人孟爱华，第三人盱能集团公司委托代理人孙薇、何烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告淮阴都梁公司诉称：原告公司前身是成立于1995年的股份合作制企业盱眙县都梁低压开关厂，原盱眙县都梁低压开关厂1999年被依法注销，原告继受原盱眙县都梁低压开关厂的债权债务及固定资产，1999年12月改制设立为原告淮阴都梁公司。

1995年5月25日，原告与盱眙县电器设备公司签订了资产转让协议，原告于1995年7月一次性给付盱眙县电器设备公司资产转让费50万元，剩余部分约定从1996年起三年内还清。该资产转让协议1995年6月27日经盱眙县公证处盱证（1995）经内字第216号公证书公证。被告于1995年5月7日向原告移交了包括3幢27间厂房和11间仓库在内的固定资产，原告于1996年12月31日前已将所欠被告资产转让费全部还清，原告取得了包括3幢27间厂房和11间仓库在内的所有转让资产的所有权。原告付清所有转让资产转让款后，被告应协助原告办理所转让不动产的变更登记，但被告公司几经变更，一直未能办理过户登记。现请求依法判令两被告南京优路盱眙公司、南京优路公司协助原告将3幢27间厂房过户登记给原告淮阴都梁公司并负担诉讼费用。

淮阴都梁公司为其诉称，除当庭陈述外，提供的主要证据有：

1、1995年5月2日都梁集团关于评估立项通知书；1995年6月2日淮阴会计师事务所关于盱眙县都梁低压开关有限公司资产评估报告；1995年6月盱眙县财政局国有资产管理处资产评估结果确认通知书；1995年6月6日淮阴会计师事务所盱眙分所关于成立盱眙县低压开关有限公司的验资情况报告；1998年1月4日江苏省淮阴会计师事务所审计报告；1995年5月25日资产转让协议一份；1995年6月27日盱证经内字第216号公证书一份；1999年8月24日盱眙县政府办公室参阅资料。证明盱眙县电器设备公司将相关资产通过国有资产部门审核确认转让给盱眙县都梁低压开关有限公司（原盱眙县低压开关厂），原告已于1996年12月31日前将原盱眙都梁低压开关有限公司的资产转让款已全部付清。

2、原江苏都梁电缆有限公司1995年4月30日203号转账凭证及固定资产移交表4张，证明原盱眙都梁电缆有限公司已将固定资产移交表中的资产转让给原盱眙县都梁低压开关有限公司。

3、原江苏都梁电缆有限公司财务科目汇总明细表，证明明细表中记载的1995年4月份有203号凭证应收账款384713.57元与原告提供的转账凭证复印件和固定资产移交表数额一致，证明原告已给付转让价款。

4、本案原、被告公司设立、变更过程说明，证明原告取得涉案厂房的所有权，两被告依法有协助原告办理厂房过户登记义务。

被告南京优路盱眙公司、南京优路公司共同辩称，1、原告诉求是基于原盱眙电器设备有限公司与原告签订的资产转让协议，而该协议的相对方是都梁低压开关有限公司，与原告所称的前身是两个不同的主体，原告不享有资产转让合同请求权主体。2、原告公司的诉讼请求没有事实依据，原告诉称的资产转让协议没有实际履行。3、原告以买卖合同主张，其诉讼时效为两年，现原告的主张显然已经超过法律规定的诉讼时效，故应驳回原告的起诉。另我们公司于2008年通过股权转让取得江苏都梁电缆有限公司的资产，后办理了产权登记，依法取得涉案厂房的所有权。

被告南京优路盱眙公司、南京优路公司为其辩称提供的证据是2008年11月28日江苏都梁电缆有限公司股权转让合同，证明其通过购买股权及资产取得江苏都梁电缆有限公司的资产，并办理了产权登记。

第三人盱能集团公司陈述称，同被告南京优路盱眙公司、南京优路公司的答辩意见。本案争议的厂房及仓库原为江苏都梁电缆有限公司的开关车间，1995年为了成立都梁集团公司，在原公司基础上先后成立了电缆厂、开关厂等企业。开关车间演变为盱眙县低压开关厂，在此期间该开关厂以自然人名义登记注册了盱眙县低压开关厂，但厂房没有办理任何移交和转让手续，仍有开关厂继续使用，一直到1998年。后上级部门清理集体资产流失问题，发现开关厂占用江苏都梁电缆公司的厂房，1998年开关厂搬离。后该厂房由江苏都梁电缆公司使用，产权一直登记在原江苏都梁电缆公司名下，没有变更。2008年第三人将原江苏都梁电缆公司股权转让时，本案争议的不动产作为都梁集团公司名下的资产，一并转让移交给了现被告南京优路盱眙公司、南京优路公司。应驳回原告的诉讼请求。

第三人盱能集团公司为其陈述提供的证据是江苏都梁集团有限公司房屋所有权登记证复印件。证明原告主张的厂房原一直登记在江苏都梁集团有限公司名下，没有移交给原告。

经庭审质证，被告南京优路盱眙公司、南京优路公司对原告提供的证据均不予认可，认为涉案厂房是其提供股权及资产收购取得的，并办理了产权登记，被告南京优路盱眙公司依法享有涉案厂房的所有权。第三人盱能集团公司对原告提供的证据的合法性及关联性均有异议，认为原告提供的资产转让协议无效，盱眙县电器设备公司的资产已入股江苏都梁电缆有限公司，盱眙县电器设备公司无权处分，原告提供的评估报告、转让协议、参阅资料、公证书均是当时为了股份制改制需要，并没有实际履行。原告主张的厂房一直登记在江苏都梁电缆有限公司名下，现已转让给被告南京优路公司。

经审理查明，盱眙县电器设备有限公司系原盱眙县供电局农村电力管理总站下属企业。1995年为贯彻落实淮安市委《关于对小型国有（集体）企业实行先售后股改制意见》（淮发（1995）5号文件精神，经有关部门批准，盱眙县电器设备有限公司对其开关车间进行“先售后股”股份制改制试点。改制后企业名称为盱眙县都梁低压开关有限公司，后淮阴会计师事务所对该企业的资产进行评估，1995年6月2日评估报告评估总资产为1174301元、总负债为623718元、净资产为550583元。1995年5月25日盱眙县电器设备有限公司（甲方）与盱眙县低压开关有限公司（乙方）签订资产转让协议一份，约定甲方将其低压开关车间资产评估后总值122万元产权转让给乙方经营使用，乙方在产权转让费全部付清后，甲乙两方脱离产权关系；乙方在1995年7月底前一次性给付甲方转让费50万元，其余部分作为乙方负债，在三年内偿还完毕，最后期限为1998年12月31日。同年6月27日盱眙县公证处对上述资产转让协议进行了公正。1995年6月改制后的公司申请工商注册登记，登记名称为盱眙县都梁低压开关厂。1999年11月该厂更名为淮阴都梁成套电气有限公司，即现原告淮阴都梁公司。该公司自设立后即在原盱眙县电器设备有限公司内生产，1998年该厂将机械设备搬离。

另查明，1993年11月，盱眙县电器设备有限公司以其公司全部资产作价300万元与香港维錡贸易公司出资100万元在原盱眙县电器设备有限公司基础上设立江苏都梁电缆有限公司。后原盱眙县电器设备公司的厂房及机械设备一直由江苏都梁电缆有限公司使用，房屋以小产权形式在当地马坝镇村镇房屋管理所登记在江苏都梁集团有限公司名下，包括本案原告淮阴都梁公司主张的3幢27间厂房。

再查明，江苏都梁电缆有限公司股权后经变更江苏盱能集团有限公司持有该公司90%股权，孙建国持有10%股权。2008年11月28日，本案第三人盱能集团公司及孙建国（甲方）与南京优路科技实业有限公司、江苏亿城投资有限公司签订股权转让合同，约定第三人盱能集团公司将其持有的江苏都梁电缆有限公司90%股权转让给南京优路科技实业有限公司，孙建国将其持有的10%股权转让给江苏亿城投资有限公司。甲方所转让的股权项下的资产包括土地、房屋等不动产、机械生产设备等，不包含转让前原公司的债权债务、存货、现金等，转让价款为500万元。该股权转让合同甲乙双方均已履行。后江苏都梁电缆有限公司变更为南京优路电缆有限责任公司，几经变更后被告南京优路公司独资设立南京优路电缆盱眙有限公司。2010年5月，被告南京优路盱眙公司取得原江苏都梁电缆有限公司范围内国有土地使用权，同年9月就该公司的所有厂房、办公楼等不动产房屋办理了房屋所有权登记，其中包括本案原告淮阴都梁公司主张的3幢厂房。在此之前原告淮阴都梁公司均未提出主张。2013年10月、2014年4月，原告曾两次向本院起诉要求两被告协助办理本案3幢厂房过户登记手续，审理中原告均以需补充证据为由撤回起诉。

本院认为，本案原告淮阴都梁公司提供一份资产转让协议主张要求两被告协助办理厂房过户登记手续，故本案为房屋买卖合同纠纷。本案原、被告及第三人争议的焦点问题是：本案原告提供的资产转让协议是否合法有效，资产转让协议是否实际履行，两被告是否有义务为原告办理3幢厂房过户登记手续。

1、关于原告提供的资产转让协议的效力。本案中原告淮阴都梁公司提供的资产转让协议，是在当时国有、集体企业进行股份制改制政策背景下产生的。原盱眙县电器设备有限公司对其开关车间进行股份制改制试点，是经当时相关主管部门批准的，在对原开关车间包括3幢厂房在内的资产评估审计后，进行“先售后股”股份制改制。改制后预登记的盱眙县都梁低压开关有限公司（后注册登记为现原告淮阴都梁公司）与原盱眙县电器设备公司签订的资产转让协议，并经公证处公证，作为资产实际所有人江苏都梁电缆有限公司也出具了说明应当是知晓的，符合当时的政策要求，不违反法律法规的强制性规定，属有效协议。两被告及第三人辩称原盱眙县电器设备公司无权转让资产，资产转让协议无效，本院不予支持。

2、关于资产转让协议是否实际履行问题，原告淮阴都梁公司经股份制改制之后，仍在原江苏都梁电缆有限公司内生产，但1998年即搬离该公司，原厂房仍由江苏都梁电缆有限公司使用，且产权登记在江苏都梁集团有限公司名下，原告淮阴都梁公司也从未主张过产权。诉讼中原告提供的固定资产移交表无移交方与接收方签名盖章，转账凭证复印件及盱眙县政府办公室的参阅资料复印件，被告及第三人对其真实性及关联性均提出异议，不予认可。原告未提供其他证据证明改制后的公司或股东已实际支付资产转让协议价款，因时间较长，涉案企业均几经变更，本院现也难以查明，原告淮阴都梁公司提供的现有证据不足以证明其已实际支付资产转让协议价款，取得了其主张的三幢厂房的产权。

3、被告南京优路盱眙公司、南京优路公司是否有义务为原告办理三幢厂房过户登记手续。从本案已查明的事实看，现被告南京优路盱眙公司是2008年南京优路科技实业有限公司及江苏亿城投资有限公司通过收购原江苏都梁电缆有限公司的股权及股权项下该公司全部资产后设立及变更后的公司。股权转让协议合法有效并已实际履行。现被告南京优路盱眙公司取得了原江苏都梁电缆有限公司的国有土地使用权，并就该公司原所有房屋包括原告淮阴都梁公司主张的三幢厂房在房屋登记部门办理了所有权登记。原告未提供证据证明股权转让双方存在恶意串通，损害国家、集体或第三人利益情形，故被告南京优路盱眙公司属于善意无过错方，依据我国物权法的规定，其取得原告主张的涉案房屋的所有权。现原告主张要求两被告协助为其办理厂房过户登记手续，本院不予支持。

综上，原告淮阴都梁公司提供的现有证据尚不足以证明其已实际支付本案资产转让协议价款，取得了其主张的三幢厂房的所有权。且其主张的三幢厂房已由被告南京优路盱眙公司取得合法所有权，现原告主张要求被告南京优路盱眙公司，南京优路公司为其办理三幢厂房过户登记手续，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

驳回原告淮阴都梁成套电气有限公司的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告淮阴都梁成套电气有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局；开户行：淮安市农行城中支行；帐号：34×××54）。

审　判　长　　戴永明

人民陪审员　　王宜国

人民陪审员　　范文成

二〇一六年一月二十五日

书　记　员　　吴　琼

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《中华人民共和国物权法》

第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得不动产或者动产的所有权：

（一）、受让人受让不动产或者动产时是善意的；

（二）、以合理的价格转让；

（三）、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权，原所有权人有权向无处方权人请求赔偿损失。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。