广州某甲公司、河南某甲公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2024）粤0112民初7362号 原告：广州某甲公司，住所地广东省广州市。 法定代表人：***，该公司执行董事、经理。 委托诉讼代理人：***，广东凯思律师事务所律师。 被告：河南某甲公司，住所地河南省济源市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***、***，均系广东连越律师事务所律师。 被告：星某公司，住所地广东省东莞市。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***、***，均系广东盛众律师事务所律师。 被告：***。 第三人：广州某乙公司，住所地广东省广州市。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东凯思律师事务所律师。 原告广州某甲公司（以下简称广州某甲公司）诉被告河南某甲公司（以下简称河南某甲公司）、星某公司（以下简称星某公司）、***，第三人广州某乙公司（以下简称广州某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年5月22日立案受理后，依法适用普通程序并由审判员独任公开开庭进行审理。原告广州某甲公司、第三人广州某乙公司的共同委托诉讼代理人***、被告河南某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告星某公司的委托诉讼代理人***、***，被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广州某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同向广州某甲公司支付货款本金921330.53元；2.判令三被告共同向广州某甲公司支付利息（截止2023年4月7日的利息为3224.65元；2023年4月8日后，以921330.53元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍，自2023年4月8日起计至实际清偿之日止，暂计至2024年3月8日为120796.67元；暂合计124021.32元）；3.判令三被告共同赔偿广州某甲公司为本案所支付的律师费20000元；4.判令三被告共同赔偿广州某甲公司本案所支付的保函费用1500元；5.本案诉讼费、保全费全部由三被告共同承担。 事实与理由：2021年，***因永xxxx黑臭河涌整治工程二期一永xx(标段二、标段三)项目需要向广州某甲公司购买水稳料。2021年9月6日，***以河南某甲公司、星某公司的名义与广州某甲公司签订了《水稳层销售合同》，合同约定广州某甲公司向永xxxx黑臭河涌整治工程二期一永xx(标段二、标段三)项目提供水稳料。合同签订后，广州某甲公司通过关联公司广州某乙公司依约向河南某甲公司、星某公司、***供货。截至2022年6月份，广州某甲公司共向河南某甲公司、星某公司、***供货合计3498995.15元。2023年4月7日，***作为代表与广州某甲公司再次进行结算，确认截至2022年10月份，广州某甲公司供货金额共计3506653.08元，且供货期间，河南某甲公司、星某公司、***通过各种方式共同向广州某甲公司支付货款共计2585322.55元，尚欠货款921330.53元。2023年4月7日，***与和广州某甲公司签订《加入债务协议书》，确认截至2023年4月7日，河南某甲公司、星某公司、***尚欠货款本金金额为921330.53元，利息3224.65元，并承诺加入债务，未按期还款，则按照日利率0.1%支付利息，并承担因此产生的律师费、诉讼费等全部费用。广州某甲公司认为，河南某甲公司、星某公司、***就案涉项目与广州某甲公司之间形成的买卖合同法律关系合法有效，河南某甲公司、星某公司、***拒不履行付款义务的行为已经严重侵犯了广州某甲公司的合法权益，在双方沟通无果的情况下，无奈根据《民法典》第五百零九条、第五百七十七条之规定提起诉讼，请求法院在查明事实的基础上支持广州某甲公司全部诉求，维护广州某甲公司的合法权益。 被告河南某甲公司辩称，河南某甲公司与广州某甲公司未成立买卖合同关系，其要求河南某甲公司与星某公司、***共同承担偿还货款没有任何事实和法律依据，依法应当予以驳回。一、广州某甲公司所主张的永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期-永xx(标段二)工程以及材料采购与河南某甲公司无关，广州某甲公司同样无权要求河南某甲公司向其支付任何关于永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期一永xx(标段三)的货款。广州某甲公司所主张的案涉工程包括永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期一永xx(标段二、标段三）工程，其中标段二系由星某公司承包，与河南某甲公司无关。就广州某甲公司所主张的标段三工程所涉货款，河南某甲公司在收到案涉诉讼材料后，经了解，案外人河南某乙公司曾委托***私下找到河南某甲公司的项目经理洽谈分包标段三部分项目，同时表示其已从星某公司处承接了标段二的相关工程，故标段三由其所在鼎某公司承包具有减少建设成本等优势，鼎某公司承诺工程项目由此发生的债权债务由其承担，与河南某甲公司无关。之后鼎某公司因向广州某乙公司采购货物，需要支付货款，联系河南某甲公司的项目经理通过与广州某乙公司订立合同的方式代付部分货款。实际上，河南某甲公司没有与广州某甲公司进行任何货物买卖的沟通，也不存在货款结算等情况。综合广州某甲公司提交的证据可以看出，河南某甲公司虽然承包了标段三的工程，但是未曾与广州某甲公司成立买卖合同关系，广州某甲公司在本案中也未举证证明***等人系河南某甲公司的员工或有权代表河南某甲公司与其成立买卖合同关系或对账。此外，河南某甲公司无论与广州某甲公司或广州某乙公司均无任何关于案涉材料购买的沟通、洽谈、订立合同及履约的对接或意思表示，广州某甲公司或广州某乙公司从未就案涉货款问题联系过河南某甲公司，也未曾向河南某甲公司进行任何的催款，这明显与真实存在的买卖合同关系不相符。因此，案涉买卖合同均系发生于广州某甲公司与鼎某公司或***之间，河南某甲公司并非合同相对方，广州某甲公司也非常清楚与河南某甲公司完全无关，其无权要求河南某甲公司承担任何偿还责任。二、退一步讲，河南某甲公司已按合同约定向广州某乙公司足额支付货款，无论是广州某甲公司或广州某乙公司均无权要求河南某甲公司支付任何货款。根据河南某甲公司提交的证据1《永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期-永xx（标段三)购销合同》可知，河南某甲公司曾受案外人鼎某公司的委托，因代其支付货款而与广州某乙公司签订合同，该合同所载购买产品为水泥稳定碎石，货款为785322.55元，河南某甲公司已足额向广州某乙公司支付。此外，广州某甲公司主张的货款包含了标段二、标段三两个工程的货款，但该两个工程实际分别独立，广州某甲公司无权要求河南某甲公司承担共同偿还责任，且广州某甲公司作为供货一方，其应当举证证明其已就标段二、标段三分别供货，并明确两标段所对应的货款数额，否则，应当承担不利后果。另根据***与广州某甲公司签订的汇总表可见，其中的水稳层材料款总额不足86万元，而河南某甲公司代为垫付78万多元，实际鼎某公司或***在标段三采购水稳层材料欠付广州某甲公司货款不足8万元，广州某甲公司主张拖欠货款92万多元，明显与事实不一致。三、河南某甲公司无需向广州某甲公司支付任何货款的利息、律师费、诉讼费等，应当予以全部驳回。结合前面所述，河南某甲公司无需向广州某甲公司支付任何货款，且***并非我方员工，在未经授权情况下自行与广州某甲公司签订《加入债务协议书》与河南某甲公司无关，广州某甲公司无权要求河南某甲公司按照该协议约定承担任何责任，且广州某甲公司所主张的利息明显过高。综上，广州某甲公司无权要求河南某甲公司承担任何责任，请求法院依法驳回广州某甲公司对河南某甲公司的全部诉讼请求。 被告星某公司辩称，星某公司不是案涉买卖合同的相对方，不是本案适格的主体，无义务向广州某甲公司履行支付货款的义务。正如广州某甲公司所言，直接联系广州某甲公司协商、确立买卖合同关系以购买材料的是***。然而，***并非代表星某公司或按星某公司的指示而向广州某甲公司购买材料。星某公司与广州某甲公司之间不具有合同关系，星某公司从未向广州某甲公司购买过材料，无义务向广州某甲公司支付货款及其他款项。请法院查清事实真相，驳回广州某甲公司对星某公司的起诉。 被告***称庭后补充答辩意见，截至本判决出具之时，***并未提交书面答辩意见。 第三人广州某乙公司述称，认可广州某甲公司的诉请。 当事人围绕其主张依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将根据庭审情况和查明的事实综合认定。 根据当事人陈述及经庭审确认的证据，本院认定事实如下：广州某甲公司提交两份《水稳层销售合同》主张分别与河南某甲公司、星星某公司建立水稳料买卖合同关系。第一份《水稳层销售合同》签订于2021年9月6日，该合同约定需方（河南某甲公司）就永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期-永xx（标段三）项目向供方（广州某甲公司）购买水稳料，第八条约定：1.供方垫资发货，每个月25号对账，次月10号前付款；2.需方结算单、资料签收、调整混合料价格的确认人***、***、***。该合同末尾甲方处加盖了河南某甲公司标段三项目章，乙方处加盖了广州某甲公司公章。 第二份合同《水稳层销售合同》签订于2021年9月6日，该合同约定需方（星某公司）就永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期-永xx（标段二）项目向供方（广州某甲公司）购买水稳料，第八条约定：1.供方垫资发货，每个月25号对账，次月10号前付款；2.需方结算单、资料签收、调整混合料价格的确认人***、***、***。合同末尾甲方处加盖了星某公司标段二项目经理部（经济合同、担保无效）项目章，乙方处加盖了广州某甲公司公章。 广州某甲公司与广州某乙公司共同陈述：两公司为关联公司，实际控制人为同一人，广州某甲公司委托广州某乙公司代为送货并代为收取部分案涉货款。广州某乙公司出具的《情况说明》显示：2021年至2022年期间，我司就永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期-永xx（标段二、标段三）项目向河南某甲公司、星某公司及***所供的水稳料，实为广州某甲公司向上述三方主体提供，我司代为发货。 广州某甲公司称案涉项目进行了两次对账，先后签订两份汇总表。《永xx河道出料汇总》载明月份、品种、吨/方数、单价及金额，其中时间显示期间为2022年1月前、2022年1月至6月，合计金额为3498995.15元（含税金额1829450.4元+不含税金额1669544.75元）。该表经办人处有“***”字样的签名，签名上方加盖了星某公司标段二项目章（与第二份《水稳层销售合同》星某公司项目章一致），下方加盖了河南某甲公司标段三项目章（与第一份《水稳层销售合同》河南某甲公司项目章一致），另一侧加盖了广州某乙公司、广州某甲公司公章。《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》载明月份、品种、吨/方数、单价、金额、含税金额、备注，其中期间显示至2022年7月，备注为“永xx河道三标”、“永xx河道二标”，合计不含税金额3506653.08元，不含税金额3709840.05元；已收款（合生公账90万，私户27万）1170000元；2022年9月9日中x已收785322.55元；2022年1月28日信某公司转中x250000元；2022年1月29日***转***150000元；2022年3月22日***转***30000元；2022年9月30日信某公司转中x200000元；剩余金额不含税921330.53元，备注不含税税金。广州某甲公司称《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》签订在后，数据截止至2022年7月，包含了《永xx河道出料汇总》的数据（截止至2022年6月）。星某公司提出《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》显示的货物单价与《水稳层销售合同》约定的货物单价不一致，广州某甲公司回应系因中途调价，广州某甲公司提交的与***的微信聊天记录显示：2022年10月8日，广州某甲公司向***发送“永xx河道调价函”PDF文件，并说“调价函，当时没有标注哪个公司，统一发出的调价函，你看是否需要补签详细点”，对方回复“好的”。 2023年4月7日，广州某甲公司（甲方）与***（乙方）签订《加入债务协议书》，内容为：一、乙方确认截至2023年4月7日，广州某甲公司已向星某公司、河南某甲公司供货合计金额2336653.08元，广州某甲公司已收货款本金合计1415322.55元，星某公司、河南某甲公司尚欠广州某甲公司货款本金合计921330.53元（不含税）、利息3224.65元（2023年4月1日开始计算日利息0.05%，合计计算7天的利息，且不含税）；每期支付货款，应先付利息后算货款本金，后续利息按照剩余货款本金计算……二、乙方承诺自愿加入本协议第一条确认的由星某公司、河南某甲公司拖欠广州某甲公司的全部债务，并与该公司共同向广州某甲公司承担还款责任，并将以以下方式支付所欠全部款项：1.年月日支付人民币元；2.剩余款项于.年月日前支付完毕……三、如任何一期不能按时还款，则余下还款视为全部到期，甲方除有权向乙方追收上述全部应还款项外，还可以向乙方主张违约利息（即每逾期一日，按照全部应还款的日利息0.1%计算，直至全部款项还清之日止）。且因追索上述款项所产生的律师费、诉讼费等一切费用均由乙方承担。”庭审中，***确认以个人身份签署该债务加入协议书，同意加入案涉债务。***确认案涉项目尚欠付广州某甲公司货款921330.53元，并称有还过一期利息，将于庭后五个工作日内回复法院。截止本判决出具之时，***并未提交。 庭审中，***陈述：《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》与《加入债务协议书》显示的供货金额不一致系因《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》不仅包括已签订合同的水稳料，还包括其他的费用，如混凝土、机械费用等，双方一并对账，《加入债务协议书》的供货金额扣除掉一些支付至公账的金额。广州某甲公司确认上述陈述。 庭审中，***陈述：其为案外人河南某乙公司（以下简称鼎某公司）员工，河南某甲公司、星某公司为案涉项目的总包单位，鼎某公司承包了案涉项目标段二、标段三部分工程，授权***进行管理，其代表鼎某公司向广州某甲公司购买标段二、三的水稳料材料，并由其与广州某甲公司进行对账、付款及委托他人代为付款，项目款由业主方先支付给河南某甲公司、星某公司，再由河南某甲公司、星某公司支付给鼎某公司，故***委托两公司直接向广州某甲公司支付货款。***提交《授权委托书》拟证，该授权书加盖有鼎某公司公章，落款时间为2020年9月1日，内容为“兹有我司分包永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期-永xx（标段三）项目，特授权我司项目管理员***代表我司在该项目进行采购，该管理员代表我司在该项目进行采购的货物（不限于混凝土、砂石、水泥、石粉、设备租赁等）由我司承担一切相关责任，因采购产生的一切纠纷和法律责任均由我司承担，与他人无关。授权期限：本授权书出具之日起至本工程项目结束为止。”广州某甲公司称从未见过该份授权书，***与其对接过程中从未提及其为鼎某公司员工，案涉合同有河南某甲公司、星某公司公章，广州某甲公司认为***系以河南某甲公司、星某公司代理人身份与其签订合同，其作为善意第三人相信***的代理人身份。***称不清楚广州某甲公司是否知悉其代表鼎某公司，但广州某甲公司应当知道其不是总包公司的，其确认未向广州某甲公司出具过代理鼎某公司的书面材料，仅是口头告知过。***明确除《授权委托书》外无书面证据证明其系鼎某公司代理人。 河南某甲公司确认其为永xxxxxx黑臭河涌整治工程二期-永xx（以下简称案涉项目）标段三的中标人，其确认其公司持有《水稳层销售合同》《永xx河道出料汇总》上加盖的同一式样的河南某甲公司项目章，但称无法确认上述材料上的项目章是否为其持有的项目章，即使属于其项目章，盖章行为也并非其意思表示，其未授权***或***代表河南某甲公司对外从事民事活动，也未出具书面文书确认，对上述材料亦未追认。***称其私下找到河南某甲公司的项目经理承包案涉标段三部分工程，河南某甲公司标段三项目章一直放在项目部，***拿该项目章加盖在《永xx河道出料汇总》上，***拿该项目章加盖在《水稳层销售合同》上。 河南某甲公司在答辩意见中称：鼎某公司曾委托***私下找到河南某甲公司的项目经理洽谈由其分包案涉项目三标段部分工程，后鼎某公司向广州某乙公司采购货物需支付货款故联系河南某甲公司项目经理以河南某甲公司名义与广州某乙公司签订购销合同为鼎某公司代付部分货款，但河南某甲公司与广州某乙公司无任何货物买卖沟通，未曾与广州某乙公司或广州某甲公司建立买卖合同关系。河南某甲公司提交其与广州某乙公司签订的标段三《购销合同》、电子回单、发票拟证上述事实，并主张已替鼎某公司向广州某乙公司代付货款785322.55元。该《购销合同》签订于2021年9月15日，产品为水泥稳定碎石，货款金额为785322.55元，合同末尾分别加盖了河南某甲公司、广州某乙公司公章。 广州某甲公司、广州某乙公司对上述《购销合同》、电子回单、发票均予以确认，并确认基于付款及发票原因，由广州某乙公司与河南某甲公司签订该份《购销合同》，但称上述证据无法体现河南某甲公司系受鼎某公司委托。广州某甲公司、广州某乙公司确认已收到河南某甲公司支付的785322.55元，该笔货款支付情况已记载在《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》“2022年9月9日中x已收785322.55元”中，并已在本案诉请一货款标的中予以扣减。 星某公司确认其为案涉项目标段二的中标人，也确认将标段二部分工程分包给鼎某公司，由鼎某公司进行包工包料施工，案涉货物由鼎某公司的员工***向广州某甲公司、广州某乙公司购买，星某公司并不是买卖合同主体。星某公司确认在《���稳层销售合同》《永xx河道出料汇总》上加盖其公司项目章，星某公司称当时广州某甲公司要求加盖其公章，其为了案涉工程顺利进行，广州某甲公司能尽快供给原材料，故同意加盖该项目章，但该项目章上已注明“经济合同、担保无效”。星某公司提交鼎某公司、***于2024年5月29日出具的《确认书》拟证其并非案涉买卖合同的相对方。该《确认书》内容为：鼎某公司、***确认：一、星某公司于2019年11月将案涉项目标段二分包给鼎某公司实施，约定由鼎某公司包工包料实施。鼎某公司向星某公司承接该标段二工程后，安排***作为代理人处理与该工程实施相关的全部事宜。二、鼎某公司承接星某公司分包的标段二工程的同期，也有承接河南某甲公司分包的标段三工程，并且鼎某公司也委托***作为代理人代理与该工程实施相关的全部事宜。三、鼎某公司在实施标段二工程和标段三工程的过程中，根据实际需求而自行向广州某甲公司购买材料，并非因星某公司要求或指定；截至本协议签订之日，鼎某公司未完全向广州某甲公司支付货款。星某公司称曾受鼎某公司委托向广州某乙公司支付案涉货款90万元。 广州某甲公司确认已收到星某公司支付的90万元，该笔货款支付情况已记载在《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》“已收款（合生公账90万）”中，并已在本案诉请一货款标的中予以扣减。 广州某甲公司还提交部分货款收款凭证主张案涉货款曾由河南某甲公司、星某公司、信某公司及多个自然人（如***、***、***）支付，无法区分出标段二、标段三的支付情况。经审查，从上述收款凭证及《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》记载看，河南某甲公司、星某公司、***均向广州某乙公司支付过货款，还有其他自然人如***付过款，但未见鼎某公司向广州某乙公司或广州某甲公司支付。 河南某甲公司、星某公司称《水稳层销售合同》约定的***、***、***非其公司员工。***称上述三人均为鼎某公司员工。 广州某甲公司提交的与***微信聊天记录、***提交的与广州某乙公司***的微信聊天记录均显示：案涉买卖交易系***与广州某乙公司进行对接、对账、安排付款。上述微信聊天记录未曾出现过河南某甲公司、星某公司、鼎某公司。 另，广州某甲公司提交《民事委托代理合同》、律师费发票及支付凭证主张为本案支出律师费20000元；提交保单、保函费发票及支付凭证主张为本案支出保函费1500元。 此外，广州某甲公司提交的政务短信显示，广州某甲公司于2024年3月6日提起本案诉讼。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，广州某甲公司述称其与广州某乙公司为关联公司，实际控制人为同一人，广州某甲公司为案涉水稳料买卖的实际卖方，广州某乙公司受其委托送货并代为收款，广州某乙公司提交的《情况说明》与广州某甲公司陈述一致，广州某乙公司亦到庭予以确认，且在***签订的《加入债务协议书》中也载明广州某甲公司为案涉货款的所有人，本院对广州某甲公司上述陈述予以采信，广州某甲公司为案涉买卖合同的实际卖方，其有权提起本案诉讼。 本案的争议焦点为：谁为案涉水稳料买卖合同的相对方。本院对此分析如下：第一，根据各方提交的证据可见，案涉交易系***作为对接人与广州某甲公司进行沟通、对账及安排付款，***辩称其系案外人鼎某公司的代理人，但除了案涉鼎某公司出具的《授权委托书》外，***未能提交其他证据予以证明，***也未能提交证据证明曾向广州某甲公司告知其为鼎某公司的代表，整个交易过程也未见有鼎某公司签字、盖章确认行为或者付款行为，***应自行承担举证不利的法律后果，而星某公司提交的《确认书》出具在本案纠纷发生之后，是为应诉准备的材料，且也属于星xxx与鼎某公司、***内部关系文件，故***、河南某甲公司、星某公司辩称鼎某公司为案涉交易的合同相对方，缺乏依据，本院不予采信。第二，星某公司确认其在案涉《水稳层销售合同》《永xx河道出料汇总》上加盖其公司项目章，也述称其将其中标的案涉项目标段二部分工程分包给鼎某公司，并向广州某乙公司支付过案涉货款，以上可得知星某公司系知晓案涉交易并同意了上述盖章行为及货款支付行为，其应对自身盖章行为负责，其以项目章已注明“经济合同、担保无效”为由否认其盖章的效力，但其在盖章时便已知道该项目章的标注仍加盖该项目章，系刻意减轻自身责任的行为，不能对抗善意第三人，对其抗辩，本院予以驳回。星某公司与广州某甲公司签订《水稳层销售合同》、在结算表格《永xx河道出料汇总》上盖章确认，并曾向广州某乙公司支付过案涉货款，广州某甲公司据此认为星某公司为案涉买卖的相对方，合情合理。至于星某公司抗辩系受实际买家鼎某公司代为委托支付案涉货款，既未能提交证据予以证明，亦属于星某公司与鼎某公司、***的内部关系，星某公司可另行向鼎某公司、***主张。第三，首先，河南某甲公司确认其知悉***找到其公司项目经理分包其中标的案涉项目标段三部分工程，其也确认曾向广州某乙公司支付过案涉货款，可推断得知其系知道案涉交易并同意由其直接向广州某乙公司支付案涉货款，即使上述行为系其项目经理许可行为也应当被认定为代表河南某甲公司的职务行为，法律后果应由河南某甲公司承担。其次，《水稳层销售合同》《永xx河道出料汇总》上的项目章虽非河南某甲公司主动加盖，但河南某甲公司对自身持有的项目章应有谨慎保管的义务，***能轻易在项目部拿到河南某甲公司项目章加盖在上述文件上，河南某甲公司存在重大过失，河南某甲公司对此亦应承担相应责任。故案涉《水稳层销售合同》上、结算表格《永xx河道出料汇总》上加盖有河南某甲公司的项目章，河南某甲公司亦曾向广州某乙公司支付过案涉货款，广州某甲公司据此认为河南某甲公司为案涉买卖合同的相对方，合情合理。至于河南某甲公司抗辩系受实际买家鼎某公司委托代为支付案涉货款，既未能提交证据予以证明，亦属于河南某甲公司与鼎某公司、***的内部关系，河南某甲公司可另行向鼎某公司、***主张。综上，广州某甲公司主张河南某甲公司、星某公司为案涉交易的合同相对方，并要求两公司支付案涉欠付货款，理据充分，本院予以支持。 关于***的责任。***确认在《加入债务协议书》上签字同意以个人身份承担案涉债务，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，债权人广州某甲公司诉请***共同偿还案涉债务，具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于案涉欠付货款。上述已论述，在整个交易过程中，由***负责对接、对账及安排付款，广州某甲公司和***均确认双方已对账确认案涉欠付货款为921330.53元，并提交有***签字确认的《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》予以证明，该表格记载的收款情况与当事人陈述、广州某甲公司提交的支付凭证相互印证，对案涉两份对账单与《加入债务协议书》的单价差异、供货金额差异，广州某甲公司提交微信聊天记录证明存在调价、***也作了较为合理充分的解释，而河南某甲公司、星某公司未能提交证据予以反驳，故本院对《永xx河道出料汇总-河南xx/星xxx》予以确认，确认案涉欠付货款为921330.53元。整个交易过程中，河南某甲公司、星某公司及部分自然人均支付过案涉货款，确实无法区分标段二、标段三的具体欠付货款金额，故广州某甲公司诉请河南某甲公司、星某公司、债务加入人***共同支付，理据充分，本院予以支持。至于具体各方实际应承担的具体数额，属于三方内部问题，若存在争议，河南某甲公司、星某公司、***均可另行向相对方主张。综上，河南某甲公司、星某公司、***应共同向广州某甲公司支付欠付货款921330.53元。 关于利息。广州某甲公司主张依据《加入债务协议书》约定要求三被告共同支付利息。本院对此分析如下：首先，该份《加入债务协议书》的合同主体为广州某甲公司及***，系***个人向广州某甲公司表明加入案涉债务的承诺，实质上涉及***个人的责任承担，该协议并无河南某甲公司、星某公司的盖章确认，即河南某甲公司、星某公司并非该份协议的合同主体。其次，河南某甲公司、星某公司分别与广州某甲公司签订的《水稳层销售合同》并未约定逾期付款责任，即使***在整个案涉交易过程中负责对接、对账及安排付款，其个人在该份协议中与广州某甲公司确认河南某甲公司、星某公司的逾期付款违约责任亦超过了其对账或代理的权限，应认为系***与广州某甲公司之间的约定，对河南某甲公司、星某公司不产生法律效力。最后，《加入债务协议书》第三条明确约定由乙方即***承担逾期还款违约利息，并未涉及河南某甲公司、星某公司的责任承担。综上，广州某甲公司要求河南某甲公司、星某公司支付利息，缺乏依据，本院不予支持。***确认案涉欠付广州某甲公司2023年4月1日至2023年4月7日的利息3224.65元，并同意自逾期之日起支付违约利息，应由***向广州某甲公司支付该笔利息3224.65元并承担逾期付款违约利息。关于逾期利率，该协议第三条约定的日利息0.1%明显超过法律限度，广州某甲公司自行调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，系对自身权利的处分，本院予以支持。至于起算时间，该协议书第二条并未明确具体还款时间，综合双方的履行行为，***的违约行为及过错程度，依据公平原则，本院酌定自广州某甲公司起诉之日即2024年3月6日起计算逾期付款违约金。经查，2024年3月6日适用的一年期LPR为3.45%。 关于律师费。《加入债务协议书》约定由***承担广州某甲公司因追索案涉款项产生的律师费，广州某甲公司亦提交了《委托代理合同》、律师费发票及支付凭证证明为本案支出律师费20000元，其要求***予以承担，理据充分，本院予以支持。根据上述论述，广州某甲公司要求河南某甲公司、星某公司承担，缺乏依据，本院不予支持。 关于保函费。各方并无关于保函费承担的明确约定，广州某甲公司要求三被告予以承担，缺乏依据，本院予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 被告河南某甲公司、星某公司、***于本判决生效之日起十日内共同向原告广州某甲公司支付欠付货款921330.53元； 被告***于本判决生效之日起十日内向原告广州某甲公司支付利息3224.65元； 被告***于本判决生效之日起十日内向原告广州某甲公司支付利息（以921330.53元为基数，以13.8%为年利率，自2024年3月6日起计至实际清偿之日止）； 被告***于本判决生效之日起十日内向原告广州某甲公司支付律师费20000元； 驳回原告广州某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14401.67元，由原告合永建筑有限公司承担1650.91元，由被告河南某甲公司、星某公司、***共同承担12437.25元，由被告***承担313.51元；保全费5000元，由原告合永建筑有限公司承担573.16元，由被告河南某甲公司、星某公司、***共同承担4317.99元，由被告***承担108.85元。负担缴费义务的当事人于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年一月二十日 书记员*** 附：自动履行提示 本裁判生效后，一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。拒不履行方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。