内江市天润商贸有限公司、黄河西宁热电有限责任公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

青海省西宁市中级人民法院 民事判决书 （2023）青01民终4061号 上诉人（原审原告）：内江市天润商贸有限公司，住所四川省内江市市中区物流路666号孵化楼第6层。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，***若律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，***若律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄河西宁热电有限责任公司，住所青海省西宁市湟中区西堡镇堡子村396号。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司燃供部主任。 委托诉讼代理人：**，青海致琨律师事务所律师。 上诉人内江市天润商贸有限公司（以下简称天润商贸公司）因与被上诉人黄河西宁热电有限责任公司（以下简称西宁热电公司）买卖合同纠纷一案，不服青海省西宁市湟中区人民法院（2023）青0122民初2768号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 天润商贸公司上诉请求：1．依法撤销（2023）青0122民初2768号民事判决，发回重审或者依法改判支持天润商贸公司全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由西宁热电公司承担。事实与理由：一、一审法院对于结算价格的认定属于事实认定错误。天润商贸公司与西宁热电公司签订的《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》中对于“单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算”的约定属于格式条款。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条第二项的规定，提供格式条款的一方不合理的免除或者减轻其责任，加重对方责任，限制对方主要权利的，该格式条款无效。西宁热电公司为提供格式条款的一方，不合理地以单批次干燥基全硫高于1.3％将结算价格压低至50元／吨，不合理地减轻其付款责任。而一审法院基于无效的格式条款对双方的结算价款进行认定，属于事实认定错误。二、***的行为并不构成“表见代理”，一审法院事实认定错误。天润商贸公司并未向西宁热电公司提供过书面的授权委托书，对***的个人行为也并未予以认可。一审法院在证据不足的情况下认定***具有代理权“外观”，属于事实认定错误。综上，请求依法支持天润商贸公司的上诉请求。 西宁热电公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，一审判决结果应予以维持。一、一审法院基于对全案证据的综合判断，认定***具有代理权的外观、其代理行为有效、西宁热电公司已尽到合理注意义务的事实是准确的。***在《黄河西宁热电有限责任公司2022年4月份燃煤采购合同》及《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》的招标投标、合同签署、燃煤发货、燃煤质检化验结果接收、资料转递、结算付款等过程中均代表天润商贸公司与西宁热电公司接洽，其主动向西宁热电公司交付了以天润商贸公司名义缴纳投标保证金的银行凭证、催促与天润商贸公司签订合同、作出了“我们内江天润公司”及“以后你就联系我就行了”的表述、索要燃煤质检化验结果、提供及更正天润商贸公司收款银行账号、向西宁热电公司告知提交加盖公章的结算单、催促结算付款等事宜。更重要的是，西宁热电公司与***就前述业务活动进行接洽并提供合同、入库验收单、付款要求等文件后，都收到了加盖有天润商贸公司公章的合同、入库验收单及变更收款账户的说明。这些事实说明天润商贸公司对***的代理行为是知悉并认可的，***可以代表天润商贸公司对合同履行的全过程进行参与。另外，在知悉西宁热电公司联系方式的情况下，天润商贸公司未对***的代理行为作出任何书面或口头的否定意思表示，也从未向西宁热电公司书面告知***的代理权限及代理期限，更未在一审过程中提交过任何相关证据。基于前述事实，西宁热电公司有理由相信***具有代理权，作为一般理性人，已尽到合理注意义务、善意且无过失。二、《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》第四条执行价格及相关说明第2项“按月加权干燥基全硫（St，d）≤0.8％，干燥基全硫（St，d）以0.8％为基准每升高0.01％价格下调2元／吨；若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算。”的约定是有效的，一审法院根据本条约定作出的判决并非认定事实错误。1．合同中“按月加权干燥基全硫（St，d）≤0.8％，干燥基全硫（St，d）以0.8％为基准每升高0.01％价格下调2元／吨；若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算”的约定并非格式条款。格式条款一般是由居于垄断地位的一方所拟定，并且对方当事人处于从属地位，但西宁热电公司并非处于垄断地位，不存在《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的滥用市场支配地位的行为。在本案涉及的燃煤交易经济活动中，西宁热电公司处于买方地位，天润商贸公司具有卖方的优势地位，且在案涉合同签署期间，燃煤供应紧张，出售价格处于2023年全年高位，天润商贸公司可以自由选择交易对象，若天润商贸公司认为合同存在不合理地免除或者减轻西宁热电公司责任、加重天润商贸公司责任、限制天润商贸公司主要权利的格式条款，可不与西宁热电公司签署采购合同。2．《中华人民共和国民法典》第四百七十九条第二项规定的适用前提是合同条款约定的内容不符合公序良俗，即法律表述的“不合理”，并且持续产生免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的影响。首先，不合理地免除或减轻责任主要指：规定发生的一切不利后果都由对方负责；不合理地加重对方责任指：通常情况下对方当事人不应承担的义务；不合理地限制对方的主要权利指：在双方未违约的情况下限制对方主要权利并违反法律强制性规定或违反公序良俗，且该类型的合同条款在任何情况下均对合同的另一方产生不利影响。但本案案涉合同第四条执行价格及相关说明第2项的约定属于违约后责任承担的约定，并非在天润商贸公司未违约的情况下，不合理地免除或者减轻西宁热电公司责任、加重天润商贸公司责任，如天润商贸公司提供了符合合同约定品质的燃煤，该条约定并不发生效力。同时，在燃煤品质合格的情况下，合同约定西宁热电公司需要按照合同约定支付全部价款，并未不合理地免除或者减轻责任。另外，西宁热电公司也并未脱离合同约定，作出任何加重天润商贸公司责任的行为。其次，本合同也并未限制天润商贸公司的主要权利。在本合同第五条验收标准、方法及提出异议期限中约定：“1．燃煤质量以甲方出具的煤质化验结果为准。燃煤到厂后3日内甲方出具煤质化验结果，并由甲方委托的黄河水电物资有限公司告知乙方；乙方若有异议应在收到煤质化验结果3日内提出复议申请，经甲方同意后，甲乙双方共同将留存样取出进行复检，若乙方对复检结果仍有异议，则将备查煤样取出由甲方交第三方检测进行化验，化验结果只对当批次煤有效。干燥基全硫：若第三方化验结果与甲方化验结果上下误差在0.25％之内（含0.25％），则按照甲方化验结果作为结算依据；若第三方化验结果与甲方化验结果上下误差超过0.25％，则按照第三方结果作为结算依据”。该约定充分保障了天润商贸公司的知情权、提出异议的权利，且为公平公正，燃煤复检交由第三方进行，并非以西宁热电公司的一次检验结果为准。但是西宁热电公司将2844.22吨燃煤的化验结果于2023年1月20日通知天润商贸公司之后，天润商贸公司在合同明确载明西宁热电公司的联系人、联系电话，以及化验结果作为结算依据的情况下，并未于约定期限内提出任何异议或者要求西宁热电公司重新进行煤质化验或由第三方检验机构重新化验的要求，属于对自身权利的放弃。再次，双方在案涉合同前，签署了《黄河西宁热电有限责任公司2022年4月份燃煤采购合同》，该合同也约定：“按月加权干燥基全硫（St，d）≤0.8％，干燥基全硫（St，d）以0.8％为基准每升高0.01％价格下调2元／吨；若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算”，天润商贸公司对该约定应该有充分地理解及认识，但仍然在履行2023年合同时，提供了第一批次2844.22吨硫含量高达1.7％的燃煤，属于违约，天润商贸公司不应在违约的情况下，获取与按约履行合同义务相同的结果，2844.22吨品质不合格燃煤的价格应按照50元／吨计算，即该批次燃煤总价为142,211元。最后，《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》系双方真实意思表示，双方均应受该合同约束，***代理行为所产生的法律后果，应由西宁热电公司承担。此外，干燥基全硫小于0.8％，并非西宁热电公司硬性设置的合同约定，2023年燃煤采购合同系经过招标、投标程序所签署的合同，西宁热电公司在2022年12月24日对本合同进行招标时，设置有两个标段，一标段为干燥基全硫小于1.0％，另一标段为干燥基全硫小于2.2％，但天润商贸公司在投标时自行将其提供的煤质干燥基全硫申报为0.8％，表明天润商贸公司对其提供的煤质提前是有预判的，知悉将要提供煤质的具体品质，现天润商贸公司认为案涉合同所设置的条款为格式条款，加重了天润商贸公司的责任，但该数值实质系其自行提供，若其认为无法满足第一标段干燥基全硫小于1.0％的要求，则其投标时可以就干燥基全硫小于2.2％的标段进行投标。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，双方签署的燃煤采购合同合法有效。请求法院在对本案证据进行综合考量的基础上，维持一审判决结果，驳回天润商贸公司全部上诉请求。 天润商贸公司向一审法院起诉请求：1．判令西宁热电公司支付天润商贸公司煤炭款1,997,239.73元；2．本案诉讼费由西宁热电公司承担。 一审法院认定事实：2022年3月31日，天润商贸公司与西宁热电公司签订《黄河西宁热电有限责任公司2022年4月份燃煤采购合同》，***作为天润商贸公司代理人与西宁热电公司就燃煤买卖合同进行沟通，该合同已履行完毕并已结算。2022年12月29日，天润商贸公司、西宁热电公司签订《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》，约定由天润商贸公司在2023年1月1日至31日向西宁热电公司供应燃煤，合同约定燃煤质量以西宁热电公司出具的煤质化验结果为准，西宁热电公司3日内出具化验结果，天润商贸公司有异议，应在收到化验结果3日内提出复议申请，双方共同复检，干燥基全硫以0.8％为基准，单批次干燥基全硫高于1.3％，按照50元／吨进行结算。天润商贸公司按照合同约定分三批次向西宁热电公司发运燃煤共计8911.32吨，其中西宁热电公司对天润商贸公司于2023年1月18日供应的第一批次燃煤2844.22吨进行采样化验，《华能西宁热电有限责任公司-化验报告单》显示该批次燃煤干燥基全硫为1.7％。1月20日，西宁热电公司将化验报告单通过微信发送给***。天润商贸公司在收到化验结果3日内未提出任何异议或者要求西宁热电公司重新进行煤质化验或由第三方检验机构重新化验。4月21日，西宁热电公司向***出示已收到天润商贸公司邮寄的入库单，天润商贸公司在2023年1月18日的入库单中**，并备注“认同数量，不认同价格”，并告知对第一批2844.22吨燃煤结算金额不认可，则三批燃煤均不能结算。同日***向西宁热电公司告知三批燃煤暂不结算。 一审法院认为，代理人存在代理权的外观，相对人不知道行为人行为时没有代理权且无过失的，相对人有理由相信行为人有代理权。因2022年4月份的合同履行从始至终都由***作为天润商贸公司代理人与西宁热电公司联系，***具有代理权的外观。案涉合同履行期间，***一直使用可以代表天润商贸公司的表述与西宁热电公司进行沟通，在2022年6月30日明确说明以后与天润商贸公司有关的事项与其进行联系的情况下，天润商贸公司与***均未向西宁热电公司告知***的代理期限，以一般理性人的判断能力为标准，西宁热电公司已尽到合理注意义务，西宁热电公司有理由相信***具有代理权，故该代理行为有效，代理行为所产生的法律后果由“外观”显示的被代理人即天润商贸公司承担。《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》系双方当事人真实的意思表示，双方均应受其约束，西宁热电公司应当向天润商贸公司支付燃煤款，但天润商贸公司供应的第一批次2844.22吨燃煤经化验干燥基全硫为1.7％，高于合同约定的1.3％，该批次燃煤应按50元／吨进行结算，故西宁热电公司应按合同约定支付天润商贸公司该批次燃煤款50元×2844.22吨=142,211元。关于天润商贸公司提出***不具有代理权的主张，因其未向法庭提交证据证明予以证实，属举证不能，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，遂判决：黄河西宁热电有限责任公司于判决生效之日起十日内支付内江市天润商贸有限公司燃煤款142,211元。案件受理费22,775元，减半收取11,387.5元，由内江市天润商贸有限公司负担10,577.5元，由黄河西宁热电有限责任公司负担810元。 本院二审期间，西宁热电公司提交证据：招标文件--黄河公司西宁热电2023年1月份燃煤采购公告（4500≥热值〈5500）竞价公告电子版截图，拟证明：西宁热电公司在公示招标文件中对质量指标要求进行了特别提示性说明，对于干燥基全硫高于1.3％，则按照50元每吨进行结算也进行了单独性说明。天润商贸公司质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但对证明方向不认可，关于按照50元每吨进行结算的说明仅是示例性说明，并没有明确表示如干燥基全硫含量超过1.3％将必须按照50元每吨进行结算，因此对于干燥基全硫含量超标事宜双方应当进行协商，但西宁热电公司没有与天润商贸公司进行协商，而是直接在合同中定价，故案涉合同中关于“若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算”的约定属于格式条款。 本院经审查认为，天润商贸公司对于西宁热电公司提交的招标文件的真实性不持异议，本院对其真实性予以确认，对其证明方向结合争议焦点在本院认为部分进行认定。 本院对一审查明的事实中除“1月20日，西宁热电公司将化验报告单通过微信发送给***。天润商贸公司在收到化验结果3日内未提出任何异议或者要求西宁热电公司重新进行煤质化验或由第三方检验机构重新化验。”以外的其他事实予以确认。 本院另查明，双方签订的《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》第四条执行价格及相关说明第2项约定，按月加权干燥基全硫（St，d）≤0.8％，干燥基全硫（St，d）以0.8％为基准每升高0.01％价格下调2元／吨；若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算。同时，合同第五条验收标准、方法及提出异议期限约定：1．燃煤质量以甲方出具的煤质化验结果为准。燃煤到厂后3日内甲方出具煤质化验结果，并由甲方委托的黄河水电物资有限公司告知乙方；乙方若有异议应在收到煤质化验结果3日内提出复议申请，经甲方同意后，甲乙双方共同将留存样取出复检，若乙方对复检结果仍有异议，则将备查煤样取出由甲方交第三方检测机构进行化验，化验结果只对当批次煤有效，该项费用由乙方承担。干燥基全硫：若第三方化验结果与甲方化验结果上下误差在0.25％之内（含0.25％），则按照甲方化验结果作为结算依据；若第三方化验结果与甲方化验结果上下误差超过0.25％，则按照第三方结果作为结算依据。2．合同执行量按照黄河水电物资有限公司实际发运通知数量为准，并根据实际供货数量办理结算。结算数量以甲方计量结果为准。3．甲方发现乙方在供煤过程中煤质出现异常，甲方委托的黄河水电物资有限公司应通知乙方人员到场后，甲乙双方协商处理办法并签字确认。对乙方所供燃煤进行复检，并以复检结果作为结算依据。同时，该合同尾部载明天润商贸公司联系人为***，并载明了其联系方式。 还查明，2023年1月20日，西宁热电公司燃供部主任***通过微信向***发送“入厂煤综合台帐”，该“入厂煤综合台帐”中包含天润商贸公司在内的多家公司所供燃煤的相关数据及指标，中间有一行记载了天润商贸公司所供2844.22吨燃煤的相关数据及指标，包含干燥基全硫1.7％。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：一、案涉合同中“若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算”的约定是否系格式条款；二、***的行为是否构成表见代理，天润商贸公司所供的第一批燃煤应否按照50元／吨进行结算及价款的认定问题？ 关于焦点一，《中华人民共和国民法典》第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”第四百九十七条规定：“有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。”本案中，双方先后签订两份燃煤采购合同，虽然该两份合同文本均系西宁热电公司提供且内容基本一致，但该两份合同均系西宁热电公司通过招投标方式与天润商贸公司签订，在西宁热电公司发布的招标文件--黄河公司西宁热电2023年1月份燃煤采购公告（4500≥热值〈5500）竞价公告中，对“若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算”亦在的计价方式部分进行了示例性说明，同时双方签订的《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》第四条执行价格及相关说明、第五条验收标准、方法及提出异议期限的约定中多处涉及干燥基全硫指标及其对结算价款的影响，且该约定系针对天润商贸公司所供干燥剂全硫指标不符合约定的燃煤，不存在不合理地免除或者减轻西宁热电公司责任、加重天润商贸公司责任、限制天润商贸公司主要权利的情形，该约定亦不存在需要特别说明才能理解的情况，天润商贸公司在签订合同时理应知晓并理解合同约定内容，其签订合同即表明自愿接受合同约束，故天润商贸公司所持合同中关于“若单批次干燥基全硫高于1.3％，则按照50元／吨进行结算”的约定属于无效格式条款的上诉主张不能成立，本院不予支持。 关于焦点二，首先，关于***的行为是否构成表见代理的问题。《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”表见代理的成立，在于认定“相对人有理由相信行为人有代理权”，即需存在客观的权利外观表象使相对人有理由相信行为人有代理权。本案中，天润商贸公司虽未向西宁热电公司出具授权***作为其代理人的委托书，但根据查明的事实，双方在履行先后签订的两份合同过程中，均由***代表天润商贸公司与西宁热电公司进行全过程接洽，包括但不限于交纳投标保证金、签署合同、燃煤发货、资料转递、结算付款、提供收款银行账号等事宜，双方均未与合同约定的联系人进行过联系，天润商贸公司实际履行合同的行为系对***代理权的认可，西宁热电公司有理由相信***具有代理权，故***的行为构成表见代理，对天润商贸公司具有法律约束力。 其次，关于天润商贸公司所供的第一批燃煤应否按照50元／吨进行结算的问题。天润商贸公司与西宁热电公司签订的《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约全面履行合同义务。根据双方合同约定，燃煤价格以甲方化验结果为准，按月加权基低位发热量、干燥基全硫、挥发分平均计算，合同亦对验收标准、方法及提出异议的期限进行了明确约定，即“燃煤质量以甲方出具的煤质化验结果为准。燃煤到厂后3日内甲方出具煤质化验结果，并由甲方委托的黄河水电物资有限公司告知乙方；乙方若有异议应在收到煤质化验结果3日内提出复议申请，经甲方同意后，甲乙双方共同将留存样取出复检，若乙方对复检结果仍有异议，则将备查煤样取出由甲方交第三方检测机构进行化验，化验结果只对当批次煤有效，该项费用由乙方承担。”“甲方发现乙方在供煤过程中煤质出现异常，甲方委托的黄河水电物资有限公司应通知乙方人员到场后，甲乙双方协商处理办法并签字确认。对乙方所供燃煤进行复检，并以复检结果作为结算依据。”本案中，根据查明的事实，天润商贸公司于2023年1月15日向西宁热电公司供应案涉2844.22吨燃煤，2023年1月18日西宁热电公司收货，2023年1月20日西宁热电公司主任***通过微信向***发送“入厂煤综合台帐”，该“入厂煤综合台帐”中包含天润商贸公司在内的多家公司所供燃煤的相关数据及指标，中间有一行记载了天润商贸公司所供2844.22吨燃煤的相关数据及指标，包含干燥基全硫1.7％。可见，西宁热电公司并未按照合同约定，通过西宁热电公司委托的黄河水电物资有限公司告知天润商贸公司煤质化验结果，亦未在煤质出现异常的情况下，按约通知天润商贸公司人员到场，协商处理办法并签字确认。在双方对煤质化验方式进行明确约定及化验结果对双方结算价款具有重大影响的情况下，虽然***系天润商贸公司的表见代理人，但西宁热电公司通过微信向***发送“入厂煤综合台帐”不能视为向天润商贸公司按约告知了煤质化验结果，且西宁热电公司向***发送“入厂煤综合台帐”后，并未对干燥剂全硫指标不符合合同约定的情况进行任何提示，亦未要求天润商贸公司人员到场协商解决，且已实际使用案涉2844.22吨燃煤，故西宁热电公司所持天润商贸公司所供燃煤干燥基全硫指标高于1.3％，应按照50元／吨进行结算的抗辩主张不能成立。 最后，关于案涉2844.22吨燃煤价款的认定问题。《中华人民共和国民法典》第六条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”本案中，西宁热电公司自述已将西宁热电公司所供燃煤混合在其他燃煤中一并予以使用，西宁热电公司在未按照合同约定向天润商贸公司告知煤质化验结果及双方协商处理的情况下，直接将案涉2844.22吨燃煤使用，致使案涉2844.22吨燃煤不具备复检的条件，在合同履行过程中亦存在过错。同时，西宁热电公司仅陈述干燥基全硫指标超标会影响环保指标并造成设备损害，但并未对干燥剂全硫指标超标对其造成的实际影响及损失举证证明。在此情形下，根据双方所签《黄河西宁热电有限责任公司2023年1月份燃煤采购合同》第四条执行价格及相关说明第2项关于“按月加权干燥基全硫（St，d）≤0.8％，干燥基全硫（St，d）以0.8％为基准每升高0.01％价格下调2元／吨”的约定及《华能西宁热电有限责任公司-化验报告单》记载的干燥基全硫指标1.7％，基于公平原则，本院对天润商贸公司所供2844.22吨燃煤的价款，以每吨下调180元进行计算，结合双方在入厂煤验收入库单中对燃煤吨数及相关数值的记载，经计算，天润商贸公司所供2844.22吨燃煤的价款应为1,485,280.13元【1,997,239.73元－2844.22吨×180元／吨】，本院予以支持，超出部分，不予支持。一审法院对案涉2844.22吨燃煤的价款认定不当，本院予以纠正。 综上所述，天润商贸公司的上诉请求成立，予以支持。一审判决认定事实不清，处理结果显失公平，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法典》第六条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销青海省西宁市湟中区人民法院（2023）青0122民初2768号民事判决； 二、黄河西宁热电有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向内江市天润商贸有限公司支付煤炭款1,485,280.13元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费11,387.50元，由黄河西宁热电有限责任公司负担8468.50元，由内江市天润商贸有限公司负担2919元。二审案件受理费22,775元，由黄河西宁热电有限责任公司负担16,937元，由内江市天润商贸有限公司负担5838元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年一月十一日 法官助理*** 书记员***