山东某有限公司、广州某有限公司买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终7393号 上诉人（原审被告）：广州市天某三和环保工程有限公司，住所地广东省广州市越秀区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：山东上某阀门销售有限公司，住所地山东省济南市槐荫区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东金桥百信律师事务所律师。 上诉人广州市天某三和环保工程有限公司（以下简称天某公司）因与被上诉人山东上某阀门销售有限公司（以下简称上某公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2024）粤0104民初27635号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月26日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 天某公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.改判驳回上某公司的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼等费用由上某公司承担。事实和理由：一、一审法院错误分配举证责任，认定是天某公司原因阻止付款条件成就错误，未采纳天某公司提出的诉讼时效抗辩错误。合同约定质保期从2016年10月25日至2018年10月25日，上某公司在诉状中予以确认。上某公司在质保期届满后未收到质保金即应知悉权利收到损害，主张质保金的诉讼时效应从2018年11月26日起算，至2021年11月25日届满，上某公司至2024年6月才提起诉讼，已超过诉讼时效。二、一审认为没有证据显示天某公司已向上某公司开具最终验收证书错误。尽管天某公司未找到交付给上某公司的最终验收证书，但在一审庭审过程中上某公司认为质保金支付的条件已成就，且其在一审庭审中陈述“早已将被告所要求的付款申请书、收据及其他文件递交给被告”，根据合同约定，可知其他文件已包括最终验收证书，即上某公司已自认收到天某公司交付的最终验收证书。因此，即便按照合同约定的付款条件，也应从上某公司向天某公司主张权利开始计算。上某公司自认2019年初主张过权利，聊天记录显示2019年9月16日主张过权利，上某公司至2024年6月提起诉讼亦已超过诉讼时效。三、本案争议焦点应为上某公司的诉请会否超过诉讼时效，而非付款条件是否成就。即便付款条件已成就，上某公司的诉请亦已超过诉讼时效，一审判决认定视为付款条件成就的时间错误。 上某公司辩称，不同意天某公司的全部上诉请求，请求予以驳回，维持原判。一、天某公司在质保期届满且设备无质量问题的情况下未依约向上某公司开具最终验收证书，应视为其不正当地阻碍付款条件成就，视为付款条件已成就，天某公司应向上某公司支付质保金。二、天某公司员工***作为天某公司授权代表与上某公司签订包括案涉合同在内的多份买卖合同，其在与上某公司2024年3月至5月的六次通话中多次确认欠付上某公司的案涉质保金，且强调已在走公司内部付款审批流程，未能支付的原因是等资金回笼。即便按照天某公司对付款条件成就的理解，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，天某公司的主张亦不能得到支持。 上某公司向一审法院起诉请求：1.判令天某公司支付质量保证金113000元；2.判令天某公司支付逾期付款的利息损失（以113000元为基数，自2018年11月26日起至2019年8月19日止，按4.9%计算；自2019年8月20日计至实际清偿之日止，按照LPR计算，暂计至2024年6月25日，利息为29052.61元）；3.本案案件受理费由天某公司承担。 一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。 一审法院判决如下：一、天某公司于判决发生法律效力之日起五日内向上某公司支付质保金113000元；二、天某公司向上某公司支付违约金（以113000元为基数，自2024年7月10日起计至实际清偿之日止，按每周0.1%计算，违约金最高不得超过5650元）；三、驳回上某公司的其他诉讼请求。一审案件受理费3141元，其中2579元由天某公司负担，562元由上某公司负担。 经审理，对一审查明的事实，本院依法予以确认。 本院二审期间，各方未提交新证据。 本院认为，本案是买卖合同纠纷二审案件。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案纠纷的法律事实发生于民法典施行前，故本案应适用民法典施行前的法律和司法解释的规定。 《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行审理。对于天某公司的上诉请求和和上诉意见，本院分析评判如下： 关于质量保证金的退还条件，案涉《买卖合同》约定，质量保证期届满后，无质量问题，且最终验收通过，天某公司签发最终验收证书，上某公司提交相关资料经买方验明无误后，30天内支付给天某公司11.3万元。双方对质量保证期限于2018年10月25日届满无异议，天某公司在质量保证期限届满后至今未向上某公司签发最终验收证书。根据合同履行情况，天某公司不签发最终验收证书缺乏正当理由，存在阻止退还保证金条件成就之故意，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，应视为退还保证金条件已成就。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受损害以及义务人之日起计算。上某公司知晓其权利受侵害之日应从法院认定退还保证金条件成就之日起计算，根据前述法律规定，上某公司主张返还保证金的诉讼时效期间尚未届满，天某公司的上诉意见不能成立，本院不予支持。 综上所述，天某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2579元，由上诉人广州市天某三和环保工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长***审判员***审判员*** 二〇二五年六月十九日 法官助理*** 法官助理*** 书记员*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十条、第二百一十六条的相关规定，在判决、裁定发生法律效力后六个月内向原审人民法院或上一级人民法院申请再审。当事人申请再审的，不能产生暂停履行的法律效果，为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。