淮南万泰电子股份有限公司;淮南亿诚机电设备有限公司;合肥鹏锦智能装备有限公司买卖合同纠纷二审民事其他

安徽省淮南市中级人民法院 民事判决书 （2026）皖04民终1466号 上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地安徽省淮南市高新区。 法定代表人：余某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，安徽八公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽八公律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地安徽省淮南市田家庵区,统一社会信用代码9134040OMA2NPB2F3T。 法定代表人:黄某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：孙某，男，该公司监事。 被上诉人（原审被告):某丙公司，住所地安徽省长丰县。 法定代表人:***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽皖都律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院(2025)皖0403民初8275号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月22日立案受理后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 万泰公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项中关于仅由某乙公司退还合同价款的部分、关于鉴定费用分担的部分及驳回律师费的部分；2.改判某乙公司、某丙公司共同向万泰公司退还合同价款990000元；3.改判某乙公司、某丙公司共同全额承担鉴定费用100000元；4.改判某乙公司、某丙公司共同向万泰公司支付为实现债权而支出的律师费10000元；5.一审、二审诉讼费用由某乙公司、某丙公司承担。本院二审审理过程中，万泰公司向本院提出撤回上诉请求第二项。事实和理由：一、案涉产品质量不达标系某乙公司、某丙公司单方违约导致，鉴定费用依法应由违约方全额承担。一审已查明，经某丁公司出具的（2025)砝证质鉴字第004号《产品质量鉴定意见书》确认，案涉喷涂机器人存在四项关键指标不符合合同约定的情形：一是每托盘喷漆时长超过约定的25分钟；二是喷涂大型产品时长不符合约定标准;三是底漆、面漆补喷面积远超合同限定比例;四是不具备约定的4种颜色自动换色功能。该鉴定结论明确证实，案涉产品质量未达合同要求的根本原因在于某乙公司、某丙公司提供的设备本身不符合技术标准，而非其他客观因素。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，万泰公司已全面履行付款义务，而某乙公司、某丙公司交付的产品存在根本性质量缺陷，导致万泰公司合同目的落空，其行为已构成严重违约。案涉鉴定系为查明某乙公司、某丙公司违约事实所必需的程序，由此产生的鉴定费用100000元，属于万泰公司因某乙公司、某丙公司违约行为遭受的直接损失,依法应当由违约方全额承担。二、技术协议明确排除某乙公司、某丙公司以喷漆房尺寸为由抗辩的权利，一审认定万泰公司分担鉴定费用缺乏事实依据。万泰公司与某乙公司、某丙公司在2023年4月21日签订的《机器人自动喷涂系统技术协议》第四条第2.3款中明确约定:“乙方需明确在原油漆房尺寸中实现机器人自动喷漆作业，不得以甲方厂房空间受限等任何借口，来推脱难以达成喷漆质量和效果方面的既定约定”。该约定系三方真实意思表示，对各方具有法律约束力,表明某丙公司在签订协议前已充分了解万泰电子喷漆房的实际尺寸,且承诺在该条件下能够实现约定的技术指标，不得事后以此为由推卸责任。一审以“涉案设备所在的油漆房空间尺寸所限”为由，认定万泰电子对产品不符合约定亦应承担部分责任,该认定明显与合同约定相悖。事实上，鉴定意见中提及的空间尺寸对喷漆时长的影响，正是某乙公司、某丙公司未能按照技术协议要求优化设备设计、克服现场条件限制所导致的后果，其责任仍在于某乙公司、某丙公司。万泰公司在整个合同履行过程中无任何过错，一审判令万泰电子分担50%鉴定费用，既违背了合同约定，也不符合公平原则。三、某丙公司应与某乙公司共同承担990000元货款的退还责任，一审未认定其责任属适用法律错误。从合同履行主体来看，《三方协议书》明确约定，原合同中万泰公司向某乙公司采购的喷涂机器人工作站及喷涂系统，由某丙公司直接向万泰公司履行供货、安装、调试、售后义务。某丙公司作为设备生产厂商和实际履约方,已取代某乙公司成为案涉核心合同义务的履行主体，依法应承担与履约义务相对应的违约责任。从合同约定来看，《三方协议书》虽约定万泰公司已支付的990000元由某乙公司与某丙公司结算,但该约定仅针对某乙公司、某丙公司之间的内部款项分配,并未免除某丙公司向作为守约方的万泰公司承担退款责任的义务。且某丙公司在协议中明确保证提供的产品符合国家标准及万泰公司需求指标，现其交付的产品经鉴定不符合合同约定，已构成根本违约，理应与某乙公司共同承担退款责任。从实际履行来看，某乙公司作为初始卖方，在《补充协议书》中承诺退还全部已付货款；某丙公司通过《三方协议书》加入合同履行，明确承担供货及质量保证义务，二者构成共同责任主体。一审仅判令某乙公司退还货款，未认定某丙公司的共同给付责任，遗漏了责任主体，导致万泰公司的合法权益未能得到全面保护，违背了《中华人民共和国民法典》第五百五十二条关于债务加入的规定。四、一审事实认定错误，万泰公司与某乙公司、某丙公司之间有协议明确约定律师费由败诉方承担。万泰公司与某乙公司、某丙公司在2023年4月21日签订的《三方协议书》。第四条“其他约定”第1款中明确约定:“凡因执行本协议发生的一切争议，三方应友好协商解决。若争议无法通过协商解决，可依照程序向甲方住所地法院起诉,诉讼所产生的费用包括但不限于:诉讼费、律师费、保全费等由败诉方支付”。该约定系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有法律约束力。某乙公司、某丙公司的违约行为是导致诉讼发生的根本原因，万泰公司为实现债权支出律师费10000元,属于协议约定的应由败诉方承担的合理必要费用。一审以“于法无据”为由驳回万泰公司关于律师费的诉请，明显违背了各方当事人的合同约定，损害了万泰公司的合法权益。五、某乙公司、某丙公司应共同承担鉴定费用的给付责任。某乙公司作为案涉《设备采购合同》的初始卖方，未能履行交付合格产品的义务，且在《补充协议书》中明确承诺对产品质量承担责任，其作为合同违约方，理应与某丙公司共同承担因违约产生的鉴定费用。某丙公司作为设备生产厂商和《三方协议书》的履约主体，直接负责设备的供货、安装、调试义务，且明确保证产品符合国家标准及万泰公司需求指标。其提供的产品经鉴定存在严重质量缺陷，是导致鉴定程序启动的直接责任方，依法应承担鉴定费用。《三方协议书》中虽约定万泰公司已支付的990000元由某乙公司与某丙公司结算，但该约定仅涉及货款结算方式，并未免除某乙公司、某丙公司共同对万泰公司承担违约责任的义务。一审仅判令某乙公司分担部分鉴定费用，未认定某丙公司的共同给付责任。综上所述，一审关于货款退还主体、鉴定费用分担及律师费承担的认定均存在错误，违背了合同约定和法律规定，损害了万泰公司的合法权益。 某乙公司辩称，某乙公司只是做个中间人，这个钱不应当由某乙公司负担。 某丙公司辩称，一、关于万泰公司撤回要求某丙公司共同承担退款责任之上诉请求的说明。万泰公司已于二审期间向贵院提交《申请书》，明确撤回其上诉请求第二项，该行为系其对自身诉讼权利的处分，予以尊重。一审判决第二项中关于由某乙公司单独承担退还990000元货款责任的内容已无争议，应予维持。此亦表明，万泰公司在二审中已实质认可其与某乙公司之间的货款返还责任关系，与某丙公司无涉。二、关于鉴定费用100000元的分担问题，一审认定事实清楚，适用法律正确，责任划分公允合理。万泰公司要求改判由某丙公司与某乙公司共同全额承担鉴定费用，该主张既无事实依据，亦违背公平原则及法律规定。首先，根据某丁公司出具的（2025）砝证质鉴字第004号《产品质量鉴定意见书》的记载及一审已查明的某平台聊天记录等证据，涉案设备性能未达合同约定的原因是多方面的。鉴定报告明确指出，“由于涉案设备所在的油漆房空间尺寸所限”是影响喷涂时长的重要因素。该喷漆房由万泰公司自行规划、建设并提供，属于其应履行的基础合同义务范畴。尽管2023年4月21日《机器人自动喷涂系统技术协议》中有“不得以甲方厂房空间受限等任何借口”的表述，但该条款旨在敦促供货方尽力优化设计，并不能完全否定客观物理条件对设备性能发挥所产生的固有制约，更不能将因场地条件不足所导致的技术目标无法实现之风险单方面转移给供货方。万泰公司未能提供符合理想化运行要求的作业环境，对最终效率未达标的结果存在明显过错。其次，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十二条之规定当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少响应的损失赔偿额。本案启动鉴定的根本原因在于设备性能引发争议，而争议的产生有多方原因，其一，万泰公司选任了不具备相应资质的某乙公司作为总包方，其二，万泰公司提供的喷漆房空间局限直接影响设备运行效率；其三，万泰公司员工流动性大、培训及生产配合不积极，屡次导致调试工作中断，此节事实有大量某平台聊天记录为证；其四，某乙公司作为总包方协调不力；其五，某丙公司提供的设备在既定条件下可能存在优化空间。一审综合考量上述各方过错，酌定鉴定费用由万泰公司与某乙公司各半负担，而未判令无过错的某丙公司承担体现了责任与过错相适应的原则。最后，某丙公司在合同履行过程中始终秉持诚信，积极履约。为推进项目，某丙公司甚至在某乙公司拖欠款项的情况下垫付了设备款，并多次派员前往现场进行安装、调试与培训，但因某丙公司内部配合问题屡受阻挠。因此，将鉴定费用这一为查明混合过错所产生成本的赔偿责任完全归于某丙公司，显失公平。一审对此问题的处理结果合法合理，应予维持。三、关于律师费用10000元的承担问题，一审不予支持于法有据，上诉理由不能成立。万泰公司依据《三方协议书》第四条第1款关于诉讼费用由败诉方承担的约定，要求某丙公司承担其律师费。首先，本案并非简单的单方违约致诉，不能简单套用败诉方承担全部诉讼费用的格式条款，一审已经查明合同目的不能实现的原因万泰公司自身由不可推卸的责任，一审支持万泰公司的部分诉请，未认定某丙公司担责足以说明某丙公司的法律责任已被豁免。其次，律师费的承担并非诉讼中的法定必然项目。即便存在合同约定，人民法院在裁量时仍需综合考虑违约程度、过错比例、诉讼必要性以及诚实信用原则。本案纠纷根源复杂，万泰公司自身过错显著，其为实现债权提起诉讼虽属行使权利，但因此产生的律师费损失，依据公平原则，不应由无过错的某丙公司负担。一审对该项诉请的处理，符合司法实践惯例，亦未违反任何法律强制性规定。四、万泰公司拖欠设备尾款660000元，依法应予支付，其诉请缺乏诚信基础。某丙公司在此需特别指出，本案纠纷的根源在于万泰公司在项目发包与管理上的重大过失，以及其长期拖欠合同款项的违约行为。根据2023年4月21日《三方协议书》第一条第三款的明确约定，剩余40％的合同款项共计人民币660000元应由万泰公司直接支付给某丙公司。然而，截至今日万泰公司从未支付该笔款项。根据《中华人民共和国民法典》支持其要求某丙公司支付违约金的请求，实质上是对现有履行状态的一种合理处置。在此法律框架下，万泰公司拒绝支付剩余660000元设备款，毫无合同与法律依据。其一方面企图通过诉讼免除付款义务，另一方面却持续占有并使用设备相关成果，此举严重违背《中华人民共和国民法典》第七条所规定的诚信原则。某丙公司为履行合同投入了大量人力、物力成本，万泰公司的拖欠行为已给某丙公司造成了严重的经济损失。本案的全部讼争，皆因万泰公司选定无资质合作方引发管理混乱，加之其自身履约瑕疵和付款违约所致，某丙公司实为无辜受累方。万泰公司不仅无权主张任何赔偿或费用，反而负有向某丙公司支付拖欠货款的合同义务。鉴于本案为二审程序，某丙公司虽未就此提起反诉，但恳请在审理中充分关注这一基本事实，并将其作为评判万泰公司上诉请求是否合理、诚信的重要考量因素。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，特别是在责任划分上充分考虑了各方的过错，请二审维持原判。 万泰公司向一审法院起诉请求：1.请求依法解除万泰公司与某乙公司双方于2022年9月2日签订的设备采购合同与2023年4月8日签订的补充协议书；2.请求依法解除万泰公司与某乙公司、某丙公司三方于2023年4月21日签订的三方协议书；3.依法判令某乙公司、某丙公司退还万泰公司已支付的合同款990000元，并赔偿万泰公司项目损失1245070元,共计2235070元；4.请求依法判令某丙公司向万泰公司支付合同延迟交货赔偿金495000元;5.依法判令某乙公司、某丙公司向原告支付为实现债权而支出的律师费10000元;6.本案鉴定费用100000元与全部诉讼费用由某乙公司、某丙公司承担。 一审法院认定事实：一、涉案合同签订及款项支付情况。2022年3月10日，买方万泰公司与卖方某戊公司签订《工业品买卖合同》（合同编号YKHBHT-22031001），就买方向卖方购置1套式喷漆房、1套打磨房、2套烘干房系统达成一致意见,合同总金额670000元。合同约定:第十条付款方式、时间及地点：1.合同生效后,预付总价款的40%即人民币:268000元整,付完款后卖方为买方开始生产加工订制设备;2.所有设备到达安装现场后付款总价款的40%即人民币:268000元整,付完款后买方开始为卖方安装调试设备；3.所有设备安装调试完成后付款总价款的15%即人民币:100500元整;付完款后卖方为买方开具全额的13%税点的增值税专用发票；4.所有设备自安装调试完成后起质保12个月，质保期满后付款总价款的5%即人民币:33500元整;付完款后设备归属权自动移交给买方。5.结算方式:电汇。2022年3月15日，万泰公司向某戊公司转账268000元，备注附言预付款。2022年3月15日,买方万泰公司与卖方某乙公司签订《某甲公司买卖合同》，合同约定：购买产品为防爆轨道升降车（型号为BXC-8T）2台1780**元，轨道摆渡车（型号为BTL-10T）2台920**元，备注合同签订后30天内交货,合计270000元。结算方式及期限:预付合同款40%(108000)元开始生产,预验收合格发货前付152000元,剩余1W留作一年内质保金。违约责任:乙方逾期交货,乙方每延迟一天按合同金额2‰向甲方支付逾期交付违约金且甲方有权解除本合同,造成损失乙方自负,甲方有权从货款中直接扣除违约金;乙方交货数量不符合药、交货物存在质量问题的,除本合同另有约定外，乙方还应按照本合同总价款的30%向甲方承担违约金；甲方延迟付款的,甲方赔偿乙方损失。2022年3月18日，万泰公司向某乙公司转账108000元，摘要用途“货款”。2022年3月29日,供方某乙公司与需方万泰公司签订《设备销售合同》，合同约定:购买托盘（型号8T）6台672**元，20天内做齐。经双方确认按图纸生产。 2022年9月1日,发包人万泰公司与承包人某己公司签订《工程施工合同书》，合同约定：工程名称:喷漆房建设安装工程。工程内容:满足喷漆房设备安装使用的所有建设内容。(详见设备安装图纸,不含厂房南侧辅助用房)。工程承包范围：发包方要求内容，包工包料。合同工期:九月二十八日至十月二十五日。签约合同价为贰拾万陆仟元整（206000元）（含3%税)；合同价格形式:工程量清单报价（详见报价清单,不含厂房南侧辅助用房)。工程款结算：工程竣工验收运行合格收到发票后,五至七个工作日付款95%，5%为质保金(无息)。保修期：本工程保修期一年,竣工验收合格之日算起。 2022年9月2日，买万泰公司与卖方某乙公司签订《设备采购合同》（合同编号HN20220815），合同主要约定：签约时间：2022.8.24。第1条项目清单：包含2套六轴喷涂机器人工作站及喷涂系统（型号详见合同附件）、2台防爆轨道升降车（型号BXC-8T）、2台轨道摆渡车（型号BTL-10T)、1套喷漆房（型号详见合同附件)、1套打磨房（型号详见合同附件)、1套1号烘干房（型号详见合同附件)、1套2号烘干房（型号详见合同附件)、托盘（型号8T），备注：此项目清单里所有设备安装、调试、验收、质保、维修全部由某乙公司负责.第2条价格:合同总货款为(小写):￥1650000.00元(RMB)含13%税合同总货款为(大写):壹佰陆拾伍万圆整。3.付款条件:合同签订后,预付合同总价30%即人民币495000元。(大写:肆拾玖万伍仟元整)合同生效,发货前支付合同总价30%人民币495000元(大写:肆拾玖万伍仟元整),终验收合格后开具13%全额增值税专用发票后付合同总额的30%人民币495000元(大写:肆拾玖万伍仟元整),质保金10%人民币165000元(大写:壹拾陆万伍仟元整)一年后无息付清。第4条制造厂商:某丙公司。第7条交货日期：买方合同签字盖章后生效75天内(11月15日前)完成系统安装调试正常运行，出卖人将产品送至交付地点。第9条货物检测：1)卖方在发出货物之前,应进行预验收,待预验收问题整改后再出货。2)货物的最终验收在货物安装后进行,当测试证明了货物确实满足合同关于技术规范及货物质量的约定,喷涂覆盖面不得低于整体90%以上,买方确认终验收合格。第10条质量保证、质量保证期及售后服务：整个产品生产系统设备质量保证期为通过最终验收之日（以终验收报告日期为准)起机械系统十二个月,控制系统12个月,在此保修期内,因非不当操作或按操作手册正常维护下发生故障,卖方应免费提供维修服务。……质量保证期届满后,卖方仍应负有长期提供货物的备品.备件和维修服务的义务，卖方有权向买方收取相应的费用。对于买方支付相应费用而更换的备品、备件卖日方应自买方收到货物、验收合格之日起保用12个月。第11条索赔：1)货物到达目的地后,买方可就货物的质量,规格,性能,数量/重量等进行初步检验(此检验不应视为对货物的最终验收)。买方如发现质量,规格,证书,数量与合同规定不符,买方有权向卖方索赔；2)在本合同第10条规定的质量保证期内,买方如发现货物的质量、规格、性能,数量等与本合同规定不符或发现货物无论由于任何原因存在隐藏缺陷、工艺问题或使用不良的材料的,买方有权向卖方索赔；……4)卖方收到买方的索赔通知后,如在15天不答复则视为卖方同意买方提出的一切索赔;5)卖方需确保所售商品能满足需方要求，并能正常投入需方的生产线,如卖方售出商品无法正常投入生产,10个工作日内无法解决的,买方有权单方面取消合同,卖方需无条件接受,并退还需方所付的所有货款,并承担由此产生的所有费用。第13条货物的检验：买、卖双方对货物的质量有争议的,可提交中国有资质的检验机构检验;买、卖双方对货物的规格、数量、重量等有争议的,可提交中国有资质的检验机构检验,所产生的费用在检验结果出具前由双方平均分担,检验结果出具后由结果不利一方全部承担。第14条延迟交货、延期安装调试及处罚：1)除本合同第13条所规定的不可抗力因素外,如卖方不能按合同的规定如期交货的,每迟延1日应按迟延交付货物的总货款的0.1%支付罚金,该罚金的总额不超过合同总额3%。前述罚金买方有权从未付货款中相应扣除,除本合同第13条所规定的不可抗力因素外,如卖方超过合同的规定交货期30日仍然不能交货的,买方有权单方解除本合同,卖方应退还买方已按照合同约定支付的所有贷款,同时承担总合同款的30%违约赔偿金,不足以赔偿买方损失的部分则由卖方另行补齐；3)卖方应在货物到达买方现场并接到买方现场条件准备完好通知后14日内派有相应能力的工作人员到买方现场进行货物的安装调试；4)如非因买方过错，卖方自买方进场条件准备完好通知之日起18日内不能完成货物的安装调试，经买方同意，卖方的安装调试期限可延期14日,且卖方应向买方支付延期安装调试的罚金,每延期7日(不足7日的按7日计算)的罚金为合同总额的1%,该罚金的总额不超过合同总额的3%。第18条其他:1)本合同签订后,买、卖双方及双方代理人签订的其它与购买本合同项下货物相关的文件即告失效。对本合同的任何修改或补充应经买、卖双方协商一致后以书面形式作出,前述修改或补充双方如委托其代理人签订的,相应的代理人应有委托方特别授权的书面文件。2)本合同的附件为:技术协议,附件为本合同不可分割的部份,附件与本合同正文的相关规定如有冲突或不一致的,应以本合同正文的规定为准。该合同附件《机器人自动喷涂系统技术协议》约定：第—条总则第1项概述:根据生产需要,新增2套机器人自动喷涂系统并对其进行采购。第四条技术要求：1设备名称1.1设备名称:机器人自动喷涂系统,它包括1、机器人,2、防护服,3、管线包,4、行架,5、枪架,6、喷枪,7、自动配比供油系统,8、控制系统,9、安全防护系统。1.2在满足设备功能要求的前提下，可增减上述设备,但必须事先征得甲方同意。1.3设备数量:2套(见表1)。满足以下生产质量及生产效率的要求:1.4应保证能够在同一托盘内进行喷涂的甲方常规产品(外形尺寸长宽高605*460*795mm)至少6台,且喷涂机器人需保证能够完成甲方较大产品KBZ2-1000喷涂工作(长*宽*高1056*745*1102mm,较大产品可适当减少同一托盘放置外壳的数量)。1.5底漆喷涂需完成甲方产品外表面5个面及壳体内部、线腔内部、门内部的喷涂。(个别死角无法喷涂可接受人工补喷,但补喷面积不应超过总面积2%),面漆喷涂需要完成外表面5个面的喷涂(个别死角无法喷涂可接受人工补喷,但补喷面积不应超过总面积的3%)。喷涂总膜厚需要达到70-100um,不可有淋漆现象(面漆可方负责指导安装、调试和人员培训。(6)乙方向甲方提供的技术资料必须真实,无虚假内容。(7)乙方应派遣熟练和有能力的人员到甲方单位根据本合同规定提供现场技术支持服务。甲方有权派其技术人员或操作人员去乙方培训,乙方为甲方培训人员提供食宿方便和培训条件。(9)乙方负责运输至甲方指定场地。*(10)乙方提供的设备必须确保设备运行安全可靠,设备防护设施齐全,所有转动部位和运行部位必须加装可靠的安全防护设施。(11)随机配备完整的安全操作规程。7交货日期*(1)合同生效之日起,全部设备75天内全部到达甲方指定场地。7交货日期*(1)合同生效之日起,全部设备75天内全部到达甲方指定场地。(2)交货地点：甲方设备安装场地。8售后服务(1)设备质保期为一年,在质保期内如发生任何产品质量或使用方面的问题,乙方须在24小时(内地3天)内无条件免费来人解决(甲方未按操作规程造成的质量问题除外)。(2)产品出现质量问题，乙方按合同规定承担相应责任。 2022年9月5日，万泰公司向某乙公司转账495000元，用途货款。2022年9月18日，买方万泰公司与卖方某戊公司签订《增项合同》（合同编号YKHBHT-22031001-1),就买方向卖方购置喷漆房（25000元）、打磨房（0元)、烘干房（0元）,合同总金额25000元。合同约定：1、合同生效后，预付总价款的40%即人民币:10000元整,付完款后卖方为买方开始生产加工订制设备；2、所有设备到达安装现场后付款总价款的40%即人民币：10000元整,付完款后买方开始为卖方安装调试设备；3、所有设备安装调试完成后付款总价款的15%即人民币:1250元整;付完款后卖方为买方开具全额的13%税点的增值税专用发票；4、所有设备自安装调试完成后起质保12个月，质保期满后付款总价款的5%即人民币:33500元整;付完款后设备归属权自动移交给买方。5、结算方式:电汇。 2022年10月14日，万泰公司向某乙公司转账219200元，用途货款。2022年11月2日，万泰公司向某戊公司转账288000元，用途货款。2022年12月28日，万泰公司向某乙公司转账495000元，用途货款。2023年1月12日，万泰公司向某乙公司出具《告知函》，该函载明“致某乙公司:首先感谢贵公司一直以来对我公司的支持与信任!贵公司与我公司于2022年9月2日签订的编号为【HN20220815】设备采购合同,合同金额总计165万元(大写金额:壹佰陆拾伍万圆整)；我公司分别于2022年9月5日及2022年12月28日分2次支付合同价款的60%即990000元(玖拾玖万圆整),已完成发货前的付款义务,按合同第14项第1条约定贵公司应当在2022年12月29日前完成所有产品发货义务,但贵公司产品,至今一直未发。现我公司将按照合同约定“延迟交货一天罚款合同总额的0.1%”;自2022年12月29日起我公司将按合同约定每延迟一天核算0.1%违约金，从后续应付货款中扣除;且在贵公司2023年1月28日时间仍未发货的情况下,我公司将按照合同第14项第1条规定,解除合同同时按照合同约定退还本金并赔偿违约金,若因贵公司延迟交货的违约行为,对我公司造成此合同的配套项目损失,我公司将向贵公司追偿。请贵公司接到此函5个工作日内与我公司人员友好接洽商谈并于书面回复。某甲公司2023年1月12日”。 2023年1月13日，万泰公司向某庚公司转账191704元，用途工程款。2023年4月8日,万泰公司与某乙公司签订《补充协议书》，该协议载明“鉴于乙方未按照约定履行双方于2022年9月2日签订的《工业品买卖合同》,合同编号:HN20220815(以下简称“原合同”),为了尽快实现甲方合同目的,双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定,结合实际情况事宜协商一致,签署订立本补充协议书,希望乙方能够积极履行原合同及本协议约定,具体内容如下:一、原合同中甲方向乙方采购的六轴喷涂机器人工作站及喷涂系统(价值1650000元)依然由乙方继续履行供货义务,且甲方另行采购的与之配套的防爆轨道升降车、轨道摆渡车、喷漆房等所有配套设施的安装、调试、验收、质保、维修依然全部由乙方负责。二、鉴于乙方原先的违约行为,乙方现做出如下保证:1、乙方保证为甲方提供的货物皆为符国家标准与甲方需求指标的合格品;2、乙方承诺将承担原合同延迟交货的赔偿义务(按照合同价款的20%计算);3、乙方承诺2023年4月30日前完成整套设备的安装调试及验收。如乙方不能按时完成产品的安装调试验收工作的,每逾期一天按合同总额的1%的罚金处罚,罚金总额不超过合同总额的30%,逾期超过30天的,视为乙方无能力继续进行此项目既乙方根本性违约,甲方有权利单方面解除原合同,乙方除退还甲方所有已付货款外,还将赔偿甲方因此项目投入的其它附属配套设施的全部损失(共计2,723,200.00元);4、乙方承诺整体生产线能满足甲方所有需求(详见技术协议):5、乙方承诺现有配套附属设施完全可以满足此项喷涂生产线的需求,如中途发生任何变动所产生的费用均由乙方自行承担。四、质保期自设备通过甲方确认验收之日起24个月。五.其他约定原合同与本协议书冲突的，以本协议书为准;本协议书未尽事宜按原合同执行,本协议书一式贰份,与原合同具同等法律效力。双方各执壹份正本,自双方签字、盖章之日起生效。”合同尾部甲方处万泰公司盖章，乙方处某乙公司盖章且“孙某”签字。 2023年4月21日，甲方万泰公司与乙方某乙公司、丙方某丙公司签订《三方协议书》，该协议书约定：“2022年9月2日签订的《工业品买卖合同》,合同编号:HN20220815(以下简称“原合同”)及2023年4月8日签订的《补充协议书》,为了尽快完成甲方装备合同内容,现甲、乙、丙方三方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定,结合实际情况事宜协商一致,签署订立本补充协议书,具体内容如下:一主要补充内容1、原合同中甲方向乙方采购的八轴喷涂机器人工作站及喷涂系统(价值1650000元)由制造厂商丙方向甲方履行供货、安装、调试、售后义务,丙方需在4月27日前到货,5月20日前完成所有系统的调试与安装,保证现场使用。2、甲方已向乙方支付的60%合同款项人民币990000元(大写:玖拾玖万整)货款，由乙方与丙方进行结算,甲方不再重复支付该笔款项;3、原合同剩余40%款项人民币660000元(大写:陆某)款项,甲方无需再向乙方支付,由甲方直接支付给丙方,乙方表示同意;付款条件:验收合格后开具13%全额增值税专用发票,一周内付合同总额的30%人民币495000元(大写:肆拾玖万伍仟元整),质保金10%人民币165000元(大写:壹拾陆万伍仟元整),质保期满后无息付清；4、甲方另行向乙方采购的与八轴喷涂机器人工作站及喷涂系统配套的防爆轨道升降车、轨道摆渡车、喷漆房等所有配套设施的安装、调试、验收、质保、维修依然全部由乙方负责。二、质保及售后1、本协议涉及的产品即八轴喷涂机器人工作站及喷涂系统，质保期为一年，质保期内整个产品生产系统设备质量保证期为通过最终验收之日（以终验收报告日期为准),起机械系统12个月,控制系统12个月,在此保修期内，因非不当操作或按操作手册正常维护下发生故障,丙方应免费提供维修服务。2、生产设备保修期内,丙方收到甲方要求维修的传真或电话后,必须在24小时内做出响应,48小时内到达甲方工厂提供维修服。3、若丙方拒绝履行质保义务,甲方可以向第三方寻求维修服务,维修费用将从质保金中扣除,若质保金不足以支付维修费用的,需要可单独向丙方主张。4、质量保证期届满后,丙方仍应有长期提供货物的备品、备件和维修服务的义务,丙方有权向甲方收取相应的费用。三、保证1.丙方保证为甲方提供的产品皆为符国家标准与甲方需求指标的合格品;2.乙方承诺将负责协调各方发货、安装、售后等事项;3.丙方承诺2023年5月20日前完成整套设备的安装调试及验收。如丙方不能按时完成产品的安装调试验收工作的,每逾期一天将承担合同总额的0.5%的违约金,逾期超过15个工作日,视为根本性违约,甲方有权利单方面解除本协议;4.乙方承诺整体生产线能满足甲方所有需求(详见技术协议),若最终产品无法满足甲方要求,将由乙方按照2023年4月8日签订的《补充协议书》承担违约责任;5.乙方承诺现有配套附属设施完全可以满足此项喷涂生产线的需求,如中途发生任何变动所产生的费用均由乙方自行承担。丙方保证其所售出的货物不受第三方知识产权的限制,如货物侵犯第三方知识产权的,应由丙方自行处理因此导致的与第三方的争议、诉讼等全部相关事宜,并应赔偿甲方因此可能产生的所有损失、赔偿;四、其他约定1.凡因执行本协议发生的一切争议,二方应友好协商解决.若争议无法通过协商解决，可依照程序向甲方住所地法院起诉,诉讼所产生的费用包括但不限于:诉讼费、律师费、保全费等由败诉方支付。2.原合同与本协议书冲突的,以本协议书为准;本协议书未尽事宜按原合同执行。本协议书一式叁份,与原合同具同等法律效力。叁方各执壹份正本,自双方签字、盖章之日起生效。” 2023年4月21日,甲方万泰公司与乙方某丙公司签订《机器人自动喷涂系统技术协议》，该协议约定：根据生产需要，新增2套机器人自动喷涂系统并对其进行采购。设备数量:2套(见表1)。满足以下生产质量及生产效率的要求;1.4应保证能够在同一托盘内进行喷涂的甲方常规产品(外形尺寸长*宽水高605*460*795mm)至少6台,且喷涂机器人需保证能够完成甲方较大产品KBZ2-1000喷涂工作(长水宽水高1056*745*1102mm,较大产品可适当减少同一托盘放置外壳的数量)。1.5底漆喷涂需完成甲方产品外表面5个面及壳体内部、线腔内部、门内部的喷涂。(个别死角无法喷涂可接受人工补喷,但补喷面积不应超过总面积2%)，面漆喷涂需要完成外表面5个面的喷涂(个别死角无法喷涂可接受人工补喷,但补喷面积不应超过总面积的3%)。喷涂总膜厚需要达到70-100m,不可有淋漆现象(面漆可接受喷涂2-3次,但不应超过三次)。1.6壳体内部、线腔内部、门内部应完成全部的防腐漆喷涂。(喷涂应做到全覆盖)1.7机器人完成每托盘喷漆总时长应“25min,以此保持节拍平衡,及生产效率。1.8面漆喷涂机器人需要具备自动换色功能,自动换色数量应有4种、同时具备油漆自动配比功能,保证喷涂的色差肉眼不可分辨,以此保证喷涂效率及喷涂质量。1.9乙方应提供维护保养手册,并附带易损配件明细若机器人故障甲方无能力处理的情况下反馈乙方后,乙方可远程教导处理,若必须乙方现场处理问题则乙方应在48小时内到达甲方现场并进行处理,保证机器人的正常生产。2.0两油漆房中的喷枪均含自动换色清洗喷涂系统。2.1保证轨道车停靠定位精准,小于2cm;2.2乙方需要提供托盘上面的产品放置定位治具图纸,并指导完成治具安装与使用的调试。2.3、乙方需明确在原油漆房尺寸(9000mm*2600m*4100mm)中实现机器人自动喷漆作业,不得以甲方厂房空间受限等任何借口,来推脱难以达成喷漆质量和效率方面的既定协议。10.4.1乙方保证的服务……..（3)这个设备，在满足喷塑线运行的条件下,机械人替代人工,要达到这个目的。 2023年8月14日，买方万泰公司与卖方某戊公司就购置两套喷漆房观察窗签订《工业品买卖合同》，标的主要有透明玻璃、玻璃框架、压边条、安装费、安装配件、物流费、税款，合计6870元。2024年2月27日，万泰公司向某庚公司转账10300元，用途工程质保金。2024年6月19日，万泰电子向某戊公司转账111120元，用途固定资产。2024年11月25日，万泰电子向某戊公司转账34750元，摘要、用途货款。 二、案件诉讼及鉴定情况。万泰公司就本案纠纷首次起诉某乙公司、某丙公司，本院于2024年9月6日立(2024)皖0403民初7909号案件,后万泰公司于2025年5月16日撤回起诉。该案的诉讼请求：1.请求人民法院依法解除万泰公司与某乙公司双方于2022年9月2日签订的设备采购合同;2.请求依法判令某乙公司退还万泰公司已支付的合同款990000元,并赔偿万泰公司项目损失1095020元,共计2085020元;3.请求依法判令某丙公司向万泰公司支付合同延迟交货赔偿金495000元;4.本案诉讼费由某乙公司、某丙公司承担。某乙公司于2024年9月24日收到（2024）皖0403民初7909号案件的起诉状副本。该案审理过程中，万泰公司认为涉案的喷涂机器人性能无法达到合同约定的技术协议标准，不符合验收标准，故申请对涉案的喷涂机器人进行司法鉴定，后一审依法委托第三方机构某丁公司进行鉴定。2025年1月17日，某丁公司出具〔2025]砝证质鉴字第004号《产品质量鉴定意见书》，该意见书载明：“勘验现场沟通会上，专家组向申请人了解到所谓生产效率就是喷涂机器人每托盘喷漆时长是否符合技术协议约定的≤25min.涉案设备供应方被申请人2某丙公司明确表示,其提供的涉案喷涂机器人每托盘喷漆时长是28min。……申请人现场放弃对喷涂机器人是否能够喷涂长1056*宽745*高1102mm的产品的鉴定。根据动作模拟的过程可见,由于涉案设备所在的油漆房空间尺寸所限,在喷涂某些特定位置时需要调整机器人位姿以免与油漆房发生干涉,调整的过程对喷漆时长会产生影响,自动连续生产时也不容易做到。通过涉案设备供应方被申请人2某丙公司陈述其提供的涉案喷涂机器人每托盘喷漆时长是28min,随着工件增大,其喷涂完成所需时间一般会更长，因此可以推断喷涂机器人喷涂长1056*宽745*高1102mm的喷涂时间会大于万泰公司与某丙公司于2023年4月21日签订的《机器人自动喷涂系统技术协议》第四项1.7条“机器人完成每托盘喷漆总时长应≤25min,以此保持节拍平衡及生产效率”25min的要求……涉案设备供应方被申请人2某丙公司明确表示,其提供的涉案喷涂机器人在执行喷涂任务时的喷涂完成度,底漆喷涂需要补喷面积亦会超过总面积2%,面漆喷涂补喷面积亦会超过总面积的3%……双方确认涉案设备换色功能是一种颜色喷涂结束后,由操作人员进行操作按键进行清洗,清洗完成后再操作按键进行换色,按此种操作方式反复操作可以完成4种颜色的更换。因此,涉案设备具备自动更换1种颜色的功能,不具备自动更换4种颜色的功能。……鉴定意见1、喷涂机器人每托盘喷漆时长不符合技术协议约定的≤25min；2、喷涂机器人喷涂长1056*宽745*高1102mm的产品喷涂时间不符合技术协议约定的≤25min;3、喷涂机器人在执行喷涂任务时的喷涂完成度不能满足技术协议第四项技术要求1.5条底漆喷涂需完成甲方产品外表面5个面及壳体内部、线腔内部、门内部的喷涂(个别死角无法喷涂可接受人工补喷,但补喷面积不应超过总面积2%)，面漆喷涂需要完成外表面5个面的喷涂(个别死角无法喷涂可接受人工补喷,但补喷面积不应超过总面积的3%)的要求；4、涉案设备具备自动更换1种颜色的功能,不具备自动更换4种颜色的功能。”因本次鉴定，产生鉴定费100000元，已由万泰公司缴纳给鉴定机构。 三、其他情况。经关联案件查询，(2024)皖0403民初7909号案件某丙公司提交了某平台聊天记录一组，该聊天记录显示：1.“万泰平圩厂区喷漆线验收（6)”群聊天记录显示：5月7日，某丙公司***消息“***现场准备12件没有喷漆的产品、技术到现场去改程序看速度能提升多少@莫某@***”，“另外上次在现场试机喷底漆时我看喷房中间隔板变形了,这个需要加固一下.你们现在喷面漆不影响,但喷底漆的话会有影响”。5月24日，某丙公司***消息“@******明天现场一定要有人,速度现在提起来了,要确认质量了”，“这两天陈某甲不在现场”，***回复“@***好的,你们确认调整结束,我们随时都有人”。6月3日，某丙公司***消息“@莫某@******上周现场调试好,去现场看了吗?现在底漆+防腐一起28分钟喷完,速度再提升快的话,质量就达不到”。6月11日，某丙公司***消息“@******现场什么时候生产”，***回复“@******,现在暂时没有上次你们编程的那款外壳,换一款外壳我让员工编程你们再来看可以吧”。7月4日17:53，某丙公司***消息“郭某甲总你们的产品现在已经到了,我们打算明天下午去现场喷涂看下速度和效果,可以吗@***@莫某”。7月6日，某丙公司***消息“各位领导好一昨天下午和贵司领导在现场测试了机器人喷涂产品的效率和质量。1:时间)机器人喷涂底漆和防腐漆时间可以在27分钟左右结束。2:质量)外壳表面喷涂效果是可以的,内腔部分有淋漆(淋漆这个问题也是有多方面原因造成的:现场定位不准、调漆室温度过高,油漆粘稠度不稳都有关系)3夏天温度高,建议调漆室配一台小型空调,保持调漆室恒温.很多细节还是需要现场不断的使用摸索,7月份我们会尽全力的配合你们来使用,也希望贵司在7月底能给我们一个结果,我们也好给公司回复。谢谢”，***回复“@******好,7月5日我们现场喷漆试验后,近10天我们又做了大量外壳喷漆,综合使用评估如下1、底漆+耐弧漆27分钟多,但这没有包括换色的5分钟左右时间。整体效率仍不满足要求的25分钟以内。2、正如上次大家在场看到的那样质量仍有需要改善的地方,这需要摸索调整程序,这样势必会增加喷漆时间。解决此问题,效率仍会受到影响。3、外壳内腔和局部仍有喷漆露底情况需要人工补漆,但补漆面积粗略估算已远大于合同约定的补漆面积小于总面积的3%。以上问题,尽量协助解决,谢谢!”。7月15日，某丙公司***回复“***27分钟左右已经包含换色的时间了,换色不需要5分钟。换色也就是一两分钟的事。第二个和第三个问题涉及的不是机器人程序问题了,过多的是现场定位不准导致的了～”，***回复“***,包不包括换色时间,你下次来再看看就知道了.定位不准,合同上有协议你们协助我们做可靠的定位工装我们再一下”，某丙公司***回复“@******这样吧周三我在过去一趟吧,现场产品都还有吧。我们现场再试。你们联系一下孙某,让他也过来。我们把涉及的问题都说清楚”，***回复“现场没有小外壳”。2.“万泰喷漆线-合肥鹏某甲（18）”群聊天记录显示：2023年4月23日，某丙公司谢某丙***我说的是汽车吊车那种你们有?”，万泰***回复“没有、吊车我指的是航车、起重机械……”，某丙公司***消息“@看清世界浮华***明天吊车和打孔的人员去看下现场和厂区路线到时联系你,麻烦带他们看下”，万泰***回复“好的”。2023年4月26日，某丙公司***消息“货物明天下午迟点到万泰工厂,28号早上卸货@金子孙某*亿诚机床已诚公司”，孙某*亿公司回复“好的”。2023年4月28日，某丙公司***消息“李某甲费事其实都差不多,就是增加了钢板。如果按照第一个方案来做的话,完成的时间不太好控制,人员可能就要分散出去调试其它项目了,不知道又要搞到什么时候了～安装人员把桁架安装好,紧接着机器人调试人员和喷涂系统调试人员都要过来联调联试了”，万泰***采购总监“你的意思是先凑合安装上,后期我们自己浇灌”、“之前做基础的时候你们提要求了吗”，某丙公司***回复“不是的,我们的意思是桥架安装后,做土建的就可以施工浇灌混凝土了.大家同时施工去年开会的时候,我们就提过这个问题了”。2023年5月26日，某丙公司***消息“@******培训人员可能安排到位过来一起学习调试,这事都说了几次了”，万泰***采购总监回复“问题解决了吗？外壳摆放数量多少？”，某丙公司***回复“机器人轨迹等喷涂油漆时还会优化,明早试小的产品,培训人员最好明早过来”，某工厂杨某回复“请相互理解,明天一定要派人开始跟着学,周末也要跟着学,也就是我们的人上班,你们的人也上班跟着学。或者我们明天先把人调回来,一周后再看情况,我们调机师傅确实忙。请回复”。2023年8月9日，某丙公司***消息“@***@***李某甲、***现场调试已基本结束,2款产品的面漆和防腐漆喷涂也达到你们的要求了、现场调试人员这两三天也会撤走,接下来的两天时间调试人员会把最大的产品也上线调试下,建议你们把培训的机器人操作师傅和学习喷涂的人员也安排到现场,一起巩固操作一下”。3.某丙公司***与***某平台聊天记录：2023年9月11日，某丙公司***消息“***现场这个星期能用起来吗”，***回复“这周某乙才能把定位搞好准备用一下试试”。2023年10月4日，某丙公司***消息“机器人喷涂在用了嘛”，***回复“还没，那个齿轮卡顿不能用”，某丙公司***回复“厂家怎么说?”，***回复“没结果，放假前一天说是看看配件情况，没后文了”。2023年10月12日，某丙公司***消息“这两天一定要试下,如果哪里有问题还能这两天搞好,省的周一都时又耽误”，***回复“我住那边,准备晚上和夜班人试一下”。2023年10月13日，***消息“唉,昨天又请假了，说是今晚过来上班再试”，某丙公司***回复“怎么搞哦,这样这设备哪天能用起来吗”，***回复“下周已安排人进去逐步用起来、遇到问题在解决”、“今天还调不了，要开机器人，气等，他们分开学的。下周一正式上人再好好试试吧”。2024年1月19日，某丙公司***消息“***喷涂设备厂家下周一来现场培训，由于时间紧、现场油漆等物料和培训人员请提前安排好”，***回复“好的”。1月23日，***消息“又说可以了，我让他们再确认一下”。4月16日，某丙公司***消息“有产品的话，我让机器人厂家技术来现场看可能把效率提升一下”，***回复“正在干”。4月19日，某丙公司***消息“***我们明天上午过去现场有在生产吧”，***回复“这些天一直在喷”。4.某丙公司***与万泰***采购总监某平台聊天记录显示：2022年9月27日，鹏某乙总消息“李某甲下午我去你们现场沟通技术,基建工程不需要有什么和我们沟通的了吧”，万泰***采购总监回复“那个基建我我找其他人干了,我从淮南找人干嘛,因为一个是你那个价格高,而且那个方案方案到时候周期也长,所以我走当地找了”。5.某丙公司***与万泰郭部长莫某某平台聊天记录显示：4月13日,万泰郭部长莫某消息“所以你们要赶紧把问题处理掉，现在是上面的领导再找生产麻烦,法务要求发的这个项目拖了这么久,领导已经非常生气了。赶紧把问题处理掉，尽快投入运行”，某丙公司***回复“我从去年7月份调试结束就开始一直催要先用起来,才能发现问题,一直催到现在。***一直和我说,马上用了”、“下周让厂家技术去现场看下,具体时间和***对接”，万泰郭部长莫某回复“嗯嗯”..4月16日，某丙公司***发送《回复函》pdf并消息“郭某乙回复函请查收,上周六,昨天联系***都没有联系上,今天再联系下,确定好时间我们会安排技术去现场看下效率的问题”，万泰郭部长莫某回复“好”。6.“万泰机器人喷漆（8）”群聊天记录显示:2022年10月3日，机器人喷涂设备杨消息“根据贵司工件大小和喷涂覆盖范围,对机器人安装及型号做了调整。目前模拟下来是只用第七轴配埃某2700mm臂展的机器人才可以达到要求.第七轴总长8.8米,机器人安装在第七轴上,采用立式安装机器人运行更稳定故障率小，可内外同时喷涂完全。对喷房墙壁没有影响,因为喷涂靠墙壁一面时,机器人只是手臂纵向伸展,无需往墙壁方向做动作”，万泰***消息“这个可能不行。700mm距离。挪移300mm。剩下400mm。我们需要人工修补。400mm人员不好处理了”。2022年10月5日，万泰***“轨道没法移。移了之后人员补喷没法补喷,最重要基建已经开始施工,轨道部分已经在做”。7.某丙公司***与万泰***（使用机器人）某平台聊天记录显示：2023年10月27日，万泰***（使用机器人）消息现场就是在外部轴被锁住的前一天喷了12台,今天下午刚搞好,还不知道明天领导怎么安排呢”。2023年11月27日，某丙公司***消息“某现场在正常使用呢”，万泰***（使���机器人）回复“没有啊”，某丙公司***回复“啥情况”，万泰***（使用机器人）回复“具体我也不太清楚”。2023年12月14日，某丙公司***消息“***这两天现场用了”，某丙公司***回复“从上次说过一直没用”，某丙公司***回复“现场是没产品还是怎么搞的”，万泰***（使用机器人）回复“有产品，搞不太清”，某丙公司***回复“设备现在用可有问题”,万泰***（使用机器人）回复“这个不大好说,暂时临时使用没啥问题,不知道回头一直使用可会暴露出其它的问题,这只有正常生产才知道啊”，某丙公司***回复“真搞不懂为啥不用”。3月4日，某丙公司***消息“现在可能正常使用”，万泰***（使用机器人）回复“从过年到现在，就使用过一次”、“目前还是停着状态”，某丙公司***回复“有没有产品”，万泰***（使用机器人）回复“没有。出来点产品人工就干掉了。人工怎么可能让机器人干的呢，机器人干过他们还是需要找补”，某丙公司***消息“搞不懂花几百万上这个项目干什么”，万泰***（使用机器人）回复“喷漆组要是不愿意接手，这个项目肯定要流产”。4月16日，某丙公司***消息“现在现场可在使用了”，万泰***（使用机器人）回复“在使用……天天就我一个人干……我还得补漆”。7月11日，某丙公司***消息“某现场这几天机器人可在用”，万泰***（使用机器人）回复“在用”。7月27日，某丙公司***消息“***是不是从我们上次开完会议结束就一直没有用了”，万泰***（使用机器人）回复“是的。我都被调回焊接机器人了”。8.鹏某甲工作人员与万泰***消息聊天记录显示：2023年6月2日，鹏某甲工作人员消息“具体安排时间?昨天你也说好，今天安排过来的人,看了一眼说不行就走了,对我们操作一点帮助都没有”，万泰***回复“没跟你们讲，哪里有问题?哪里语音改?要改成什么样吗”，鹏某甲工作人员回复“他就看了一遍，口头说要喷成什么样,具体要什么改,就没有说”，“油漆喷出来的效果好坏是需要你们这边的喷涂工艺辅助完成成的”，“***,这边两个人我们主要培养谁。这样我没好直接让他上手练习”，万泰***回复“如果一个人就让***吧!让***回去干活。生产快停了”。2023年6月7日,鹏某甲工作人员消息“***，今天还培训一天”，万泰***回复“老某请假了。这边生产要停了实在没法在派人了”，鹏某甲工作人员消息“***?”,万泰***回复“他要操作他的焊接机器人了”。2023年6月1日，万泰***某平台消息“@契孬@剑术天负今天上午机器人这边要实际喷涂面漆,你们有时间可以过来看下。@一叶知秋9点前你要过来。@崔某地供漆系统恢复今天上午要培训供漆系统了。另外他们喷面漆你也给看下吧!质量问题,异常问题,哪里需要防护不能喷的,你是专家给看下”、“崔某地供漆的人在这边等着呢。什么时候能过来”，鹏某甲工作人员回复“下午培训的人可以可以过来了”。鹏某甲工作人员在群里发送了所有的操作手册及相关知识。(2024)皖0403民初7909号案件中某丙公司提交了《关于万泰喷涂机器人生产线整改方案》《矿用防爆电箱机器人喷涂项目问题确认函》《关于喷漆房桁架机器人地基不牢固告知函》《关于自动喷漆施工中发现的问题》，认为:由于万泰公司现场地基工程质量极差,不满足安装条件。需要重新返工加固。导致某丙公司无法及时进行安装,所以从一开始导致工期延后就是万泰公司的原因,在机器设备完全安装完毕之后,进入设备调试阶段时.某丙公司积极安排调试工作,但由于万泰公司员工流动性极大且极不配合的原因.导致调试工作无法正常开展,某丙公司组织过多次设备调试工作以及培训工作,但都由于万泰公司员工请假不在现场等各种理由推迟调试工作,以至于导致整体工期的延长。由此可见在某丙公司将设备安装完毕后,又是因为万泰公司的原因导致整体工期延长,通过培训记录和设备调试的沟通记录也可以看出现场设备进场以及安装工作已经全部完成,某丙公司不存在违约情况。另外，某丙公司以万泰公司为被告、某乙公司为第三人，起诉索要合同尾款一案，本院于2025年10月24日立（2025）皖0403民初11277号案件，后因某丙公司未缴纳诉讼费,依法按撤诉处理。 某乙公司、某丙公司于2025年8月7日收到本案起诉状副本。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关于万泰公司的第一、二项诉讼请求：要求解除万泰公司与某乙公司于2022年9月2日签订的《设备采购合同》、于2023年4月8日签订的《补充协议书》；解除万泰公司与某乙公司、某丙公司于2023年4月21日签订的《三方协议书》。具体到本案中，涉案《设备采购合同》《补充协议书》《三方协议书》系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效,对双方均具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的合同义务。合同解除分为协商解除、约定解除和法定解除，本案中当事人对于解除合同未达成一致意见。从涉案合同的约定内容来看，《设备采购合同》约定“卖方需确保所售商品能满足需方要求,并能正常投入需方的生产线,如卖方售出商品无法正常投入生产,10个工作日内无法解决的,买方有权单方面取消合同,卖方需无条件接受，并退还需方所付的所有货款,并承担由此产生的所有费用”,《补充协议书》约定“乙方承诺2023年4月30日前完成整套设备的安装调试及验收。如乙方不能按时完成产品的安装调试验收工作的……逾期超过30天的,视为乙方无能力继续进行此项目既乙方根本性违约,甲方有权利单方面解除原合同……”，《三方协议书》约定“丙方承诺2023年5月20日前完成整套设备的安装调试及验收。如丙方不能按时完成产品的安装调试验收工作的……逾期超过15个工作日,视为根本性违约,甲方有权利单方面解除本协议”。《设备采购合同》《补充协议书》和《三方协议书》应作为一个整体来看，不管是《补充协议》还是《三方协议书》均系延续《设备采购合同》的履行，单从约定条款的时间来看，涉案合同约定万泰公司单方解除合同的条件为“卖方售出商品无法正常投入生产,10个工作日内无法解决的”“乙方不能按时（2023年4月30日前）完成产品的安装调试验收工作的……逾期超过30天的”“丙方不能按时(2023年5月20日前)完成产品的安装调试验收工作的……逾期超过15个工作日”,即约定解除的条件系涉案产品不能按期完成安装调试验收工作。从涉案合同的整体性及合同义务的延续性来看，某乙公司未按照合同约定履行义务，以至于后续通过某丙公司加入履行合同义务，某乙公司的行为已经达到合同约定解除的条件，亦即《设备采购合同》《补充协议书》约定解除条件已成就，故关于万泰公司要求解除《设备采购合同》《补充协议书》的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。至于某丙公司，其系通过《三方协议书》加入，万泰公司未举证证明在相应时间内某丙公司未完成涉案产品的安装调试及验收工作，且万泰公司作为合同甲方，对于整套设备的安装调试及验收工作具有主导性，其行为直接影响安装调试及验收工作的进展，从某丙公司另案提交的某平台聊天记录截图可以看出，某丙公司对于设备的安装调试等工作一直保持着积极主动的态度，仅依据万泰公司的主张认定某丙公司未及时完成装调试及验收工作不具有合理性，故《三方协议书》约定解除的条件不成就。关于合同的法定解除，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”是否达到“致使不能实现合同目的”应以其是否构成“根本违约”为准。所谓“根本违约”是指合同一方当事人的违约行为导致合同目的不能实现时，另一方当事人可以解除合同的制度。本案经第三方鉴定机构鉴出具鉴定意见认定涉案机器人喷涂系统经鉴定有四项达不到合同约定的生产质量及生产效率，包括喷涂时长、补喷面积、自动换色等，该违约行为的后果会导致万泰公司一直所期许的用机器人代替人工提高效率降低成本的根本目的无法实现，致使合同目的不能实现，构成根本违约，故《三方协议书》符合法定解除的条件，关于万泰公司要求解除《三方协议书》的诉讼请求，于法有据，予以支持。另外，关于解除的时间，《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定:“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”《最高人民法院民法典合同编通则司法解释》第五十四条规定：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼的方式依法主张解除合同，撤诉后再次起诉主张解除合同，人民法院经审理支持该主张的，合同自再次起诉的起诉状副本送达对方时解除。但是，当事人一方撤诉后又通知对方解除合同且该通知已经到达对方的除外。”经审查，某乙公司于2024年9月24日收到（2024）皖0403民初7909号案件的起诉状副本，某乙公司、某丙公司于2025年8月7日收到本案起诉状副本。故，涉案《设备采购合同》《补充协议书》《三方协议书》于2025年8月7日解除，一审予以确认。关于万泰公司的第三项诉讼请求：请求某乙公司退还已支付的合同款990000元,并赔偿项目损失1245070元，共计2235070元。具体到本案中，万泰公司与某乙公司签订了三份合同，2022年9月2日签订的《设备采购合同》中约定“卖方需确保所售商品能满足需方要求,并能正常投入需方的生产线，如卖方售出商品无法正常投入生产,10个工作日内无法解决的，买方有权单方面取消合同,卖方需无条件接受,并退还需方所付的所有货款,并承担由此产生的所有费用”，2023年4月8日签订的《补充协议书》约定“乙方承诺2023年4月30日前完成整套设备的安装调试及验收。如乙方不能按时完成产品的安装调试验收工作的,每逾期一天按合同总额的1%的罚金处罚，罚金总额不超过合同总额的30%,逾期超过30天的,视为乙方无能力继续进行此项目既乙方根本性违约,甲方有权利单方面解除原合同,乙方除退还甲方所有已付货款外,还将赔偿甲方因此项目投入的其它附属配套设施的全部损失(共计2,723,200.00元)”，2023年4月8日签订的《补充协议书》约定“乙方承诺整体生产线能满足甲方所有需求(详见技术协议),若最终产品无法满足甲方要求,将由乙方按照2023年4月8日签订的《补充协议书》承担违约责任”，该三份合同某乙公司在合同中均承诺了在所售产品不能满足万泰公司要求时将承担违约责任，并退还万泰公司已付货款。根据涉案产品的第三方鉴定意见，涉案喷涂机器人确实达不到合同约定的技术协议要求，显属违约。某乙公司作为商事主体在签订合同时应当预见并知晓其应当承担的合同责任及可能存在的法律风险，合同约定的内容对合同双方均具有拘束力，某乙公司应秉着谨慎的态度对待合同的签订及后续履行，但因其并未严格按照合同约定内容履行，也未及时采取相应的补救措施促进合同的履行，最终涉案喷涂机器人达不到技术协议的约定，无法满足万泰公司对喷涂机器人的生产质量及生产效率的要求，万泰公司请求某乙公司退还已支付的合同价款990000元,有事实和合同依据，根据意思自治及诚实信用原则，某乙公司应承担自己在合同中承诺的违约责任，故一审支持某乙公司退还万泰公司已支付的合同价款990000元。 关于万泰公司请求某乙公司赔偿万泰公司项目损失1245070元的诉讼请求，一审不予支持，具体理由如下：第一，万泰公司称为涉案喷涂机器人项目购置了喷漆房、打磨房、烘干房等配套设施，并支付了相应的成本，但万泰公司并未提交证据证明其支付的相关成本系因某乙公司的违约行为所造成的损失，该相应成本在一定程度上属于商业行为所带来的合理必要支出，具有公司商业风险的性质；第二，结合庭审查明的情况，涉案喷涂机器人不符合技术协议的约定，有一部分原因系涉案设备所在的油漆房空间尺寸所限，即万泰公司自身也是造成涉案喷涂机器人不符合技术协议的约定的原因之一，其也应承担一部分责任。综合考虑双方的违约程度，当事人对市场供求变化、经营管理经验、商业风险等不确定因素的合理预见程度，以及双方当事人履约受阻的客观因素、减损情况等,基于公平原则，结合上述已经支持某乙公司退还已支付的990000元货款的情况，一审酌定万泰公司因某乙公司的违约行为已通过退还货款弥补，故对其请求某乙公司支付项目损失1245070元的诉讼请求，不予支持。 关于万泰公司的第四项诉讼请求：请求某丙公司支付合同延迟交货赔偿金495000元。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，万泰公司与某乙公司、某丙公司签订《三方协议书》，该协议约定“由某丙公司直接向万泰公司履行涉案八轴喷涂机器人工作站及喷涂系统(价值1650000元)的供货、安装、调试、售后义务，万泰公司向某乙公司已支付的60%货款990000元由某乙公司与某丙公司之间结算，剩余40%的款项由万泰公司直接支付给某丙公司。某丙公司保证为甲方提供的产品皆为符国家标准与甲方需求指标的合格品。某丙公司承诺2023年5月20日前完成整套设备的安装调试及验收。如某丙公司不能按时完成产品的安装调试验收工作的,每逾期一天将承担合同总额的0.5%的违约金,逾期超过15个工作日,视为根本性违约,甲方有权利单方面解除本协议”。综合本案情况整体可知，造成涉案纠纷的根本原因系某丙公司提供的涉案喷涂机器人达不到技术协议约定，生产质量及生产效率不符合万泰公司的要求，某丙公司明显违约，但万泰公司提供的喷漆房的局限性也是涉案喷涂机器人达不到生产效率的原因之一，万泰公司亦应对生产效率承担相应的责任，且万泰公司未按约定向某丙公司支付剩余货款，也存在违约行为，但致使合同根本目的实现不了的原因在于某丙公司提供的涉案产品不符合技术协议约定，某丙公司的违约是根本性的，其应当承担相应的损失赔偿责任。考虑到万泰公司的40%的尾款660000元未支付，而涉案喷涂机器人已经进行了安装和调试，已初步具备用于喷涂生产的所必需的场所和设施，基本上能够满足一定程度的喷涂作业，能够认定某丙公司已经履行了合同的大部分义务，某丙公司已经基本完成整体设备架构和软件系统，同时为调试、安装、人员培训等花费了大量的时间、人力、物力、财力，在本案的调解过程中了解到，若该设备退还后仅具有原材料价值，再利用的价值不大。基于案件处理的公平性，在某乙公司依据合同承担主要违约责任后，再结合万泰公司本身具有一定的责任，结合全案综合考虑，在不退还涉案设备、不支付尾款660000元的情况下，以鼓励交易、避免浪费，维护市场交易的稳定性，合理保护双方当事人的合法权益的角度出发，一审对万泰公司请求某丙公司支付合同延迟交货赔偿金495000元的诉讼请求不予支持。 关于万泰公司的第五项、第六项诉讼请求：请求某乙公司、某丙公司向万泰公司支付为实现债权而支出的律师费10000元、本案鉴定费用100000元与全部诉讼费用由某乙公司、某丙公司承担。关于律师费的主张，于法无据，不予支持。关于鉴定费的主张，一审酌定某乙公司与万泰公司各负担一半鉴定费用即50000元。 综上所述，对万泰公司的诉讼请求，本院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百八十五条、第五百九十二条、第五百九十五条，《最高人民法院民法典合同编通则司法解释》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、某甲公司与某乙公司于2022年9月2日签订的《设备采购合同》于2025年8月7日解除，某甲公司与某乙公司于2023年4月8日签订的《补充协议书》于2025年8月7日解除，某甲公司与某乙公司、某丙公司于2023年4月21日签订的《三方协议书》于2025年8月7日解除；二、某乙公司于本判决生效后十日内一次性向某甲公司退还合同价款990000元并支付鉴定费用50000元；三、驳回某甲公司的其他诉讼请求。案件受理费29521元，由某甲公司负担18711元，由某乙公司负担10810元。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院归纳本案二审争议焦点为：第一、一审认定万泰公司承担鉴定费50000元是否妥当；第二，万泰公司要求某乙公司、某丙公司律师费是否有事实及法律依据。 本院认为，关于第一项争议焦点，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《诉讼费用交纳办法》第十二条规定：“诉讼过程中因鉴定、公告、勘验、翻译、评估、拍卖、变卖、仓储、保管、运输、船舶监管等发生的依法应当由当事人负担的费用，人民法院根据谁主张、谁负担的原则，决定由当事人直接支付给有关机构或者单位，人民法院不得代收代付。人民法院依照民事诉讼法第十一条第三款规定提供当地民族通用语言、文字翻译的，不收取费用。”万泰公司与某乙公司、某丙公司就案涉设备是否存在质量问题、是否符合验收标准发生争议，万泰公司主张案涉设备存在质量问题，要求某乙公司、某丙公司承担违约责任，应当提出证据证明其观点，一审启动鉴定程序，万泰公司据此预缴鉴定费符合法律规定。鉴定是查清本案事实的必要程序，万泰公司作为主张权利一方，需要提出证据证明其观点，由此产生的费用系为实现权利所支付的必要费用。本案中，一审综合考虑鉴定对案件事实查明的作用以及案件的实际情况，认定由万泰公司和某乙公司共同负担鉴定费并无不当，二审予以维持。万泰公司的此节上诉理由不能成立，不予支持。关于第二项争议焦点，万泰公司上诉称2023年4月21日签订的《三方协议书》中对律师费的负担作出约定，但并未约定具体的金额或者计算方式。本案中，一审仅支持万泰公司的部分诉讼请求，因此，一审依据上述规定综合考虑全案情况，未支持由某乙公司、某丙公司负担律师费并无明显不当，万泰公司的此节上诉理由不能成立，不予支持。 综上所述，万泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1300元，由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月二十九日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。