新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新29民终1302号 上诉人（原审被告）：新疆某建设工程有限公司温宿县分公司，住所地新疆维吾尔自治区温宿县。 负责人：范某，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆佰成律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：新疆某建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区温宿县 法定代表人：韩某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆佰成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：阿克苏某科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区温宿县。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆智规律师事务所律师。 上诉人新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司因与被上诉人阿克苏某科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区温宿县人民法院（2024）新2922民初3881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月12日立案后，依法组成合议庭，于2025年7月8日公开开庭进行了审理。上诉人新疆某建设工程有限公司温宿县分公司和新疆某建设工程有限公司的共同委托诉讼代理人***、被上诉人阿克苏某科技有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新疆某建设工程有限公司温宿县分公司上诉请求：撤销原审判决，将本案发回重审或依法改判驳回阿克苏某科技有限公司的全部诉讼请求。事实和理由：原审法院认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误。1．阿克苏某科技有限公司提供的货物存在严重质量问题，给新疆某建设工程有限公司温宿县分公司造成的损失已超出未付的货款数额，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不应向阿克苏某科技有限公司支付剩余货款。阿克苏某科技有限公司安装的设备频繁出现故障，项目运营单位新疆某旅游开发有限公司多次向新疆某建设工程有限公司温宿分公司发出质量维修通知，新疆某建设工程有限公司温宿分公司接到通知后，也多次通知阿克苏某科技有限公司进行维修均被拒绝，均由新疆某建设工程有限公司温宿分公司进行维修，阿克苏某科技有限公司也未支付因维修产生的任何费用。2．阿克苏某科技有限公司未按照合同履行责任和义务，提供的货物规格和功率与合同约定不符，有违约行为，故新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不应按照合同约定的金额付款。在阿克苏某科技有限公司提供的货物质量不达标、给新疆某建设工程有限公司温宿县分公司造成严重损失的情况下，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司有权要求减少货款或拒绝支付全部货款。3．新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不应承担本案违约金及律师代理费。新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不具有违约行为，并未给阿克苏某科技有限公司造成实际损失，故不应承担违约金及律师费。 阿克苏某科技有限公司辩称，原审认定事实清楚。1．新疆某建设工程有限公司温宿县分公司对其提出的产品质量问题，未能提交证据证明，且该合同已履行完毕，产品已交付使用两年多的时间，现新疆某建设工程有限公司温宿县分公司提出产品质量问题无事实依据。2．阿克苏某科技有限公司提供的产品已经新疆某建设工程有限公司温宿县分公司验收，并不存在产品规格和功率与合同约定不符的情况。3．新疆某建设工程有限公司温宿县分公司已超出合同约定的付款时间，违约行为明显，原审判令其向阿克苏某科技有限公司支付违约金符合法律规定和合同约定。请求驳回新疆某建设工程有限公司温宿县分公司的上诉请求。 新疆某建设工程有限公司辩称，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司的上诉请求充分说明阿克苏某科技有限公司未按照合同约定，保证其提供的物品达到合同所要求的质量标准，给新疆某建设工程有限公司温宿县分公司造成了相应的损失，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不应当得到后续的货款，应当承担合同的违约责任及质保责任。一审认为新疆某建设工程有限公司温宿县分公司承担货款，系对本案的案件事实没有查清，导致判决错误，应当予以改判或发回。同意新疆某建设工程有限公司温宿县分公司的上诉意见。 新疆某建设工程有限公司上诉请求：撤销原审判决，改判新疆某建设工程有限公司不承担本案补充责任。事实和理由：1．新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不应当向阿克苏某科技有限公司支付剩余货款，原审认定新疆某建设工程有限公司承担补充责任缺乏事实和法律依据。阿克苏某科技有限公司为新疆某建设工程有限公司温宿县分公司安装的设备均频繁出现故障，项目运营单位新疆某旅游开发有限公司多次向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司发出质量维修通知，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司接到通知后，也多次通知阿克苏某科技有限公司进行维修均被拒绝，均由新疆某建设工程有限公司温宿县分公司进行维修，阿克苏某科技有限公司也未支付因维修产生的任何费用。阿克苏某科技有限公司提供的货物存在严重质量问题，给新疆某建设工程有限公司造成的损失已超出新疆某建设工程有限公司温宿县分公司未付的货款数额，不应支付剩余货款，新疆某建设工程有限公司不应承担补充责任。2．阿克苏某科技有限公司未按照合同履行责任和义务，提供的货物规格和功率与合同约定不符，有违约行为，故新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不应按照合同约定的金额付款。在阿克苏某科技有限公司提供的货物质量不达标、给新疆某建设工程有限公司温宿县分公司造成严重损失的情况下，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司有权要求减少货款或拒绝支付全部货款。3．新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不应承担本案违约金及律师代理费。新疆某建设工程有限公司温宿县分公司不具有违约行为，并未给阿克苏某科技有限公司造成实际损失，故不应承担违约金及律师费。 阿克苏某科技有限公司辩称，原审认定事实清楚。1．新疆某建设工程有限公司温宿县分公司对其提出的产品质量问题，未能提交证据证明，且该合同已履行完毕，产品已交付使用两年多的时间，现新疆某建设工程有限公司温宿县分公司提出产品质量问题无事实依据。2．阿克苏某科技有限公司提供的产品已经新疆某建设工程有限公司温宿县分公司验收，并不存在产品规格和功率与合同约定不符的情况。3．新疆某建设工程有限公司温宿县分公司已超出合同约定的付款时间，违约行为明显，原审判令其向阿克苏某科技有限公司支付违约金符合法律规定和合同约定。请求驳回新疆某建设工程有限公司的上诉请求。 新疆某建设工程有限公司温宿县分公司辩称，同意新疆某建设工程有限公司的上诉意见。 阿克苏某科技有限公司向一审法院起诉请求：1．判令新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司向阿克苏某科技有限公司支付货款297,760.80元；2．判令新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司向阿克苏某科技有限公司支付违约金59,521.16元（297,760.80元×20％）；3．请求判令新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司向阿克苏某科技有限公司支付因诉讼产生的律师代理费30,600元。 一审法院认定事实：2022年3月24日，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司与阿克苏某科技有限公司签订1份购销合同，合同约定“第一条、阿克苏某科技有限公司（乙方）向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司（甲方）承建的位于某建设项目二期提供石墨烯高导电复合加热膜4000平方米，单价90元每平方米，合同总价款（含税）为360,000元；第二条、货款支付方式：合同签订后，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向阿克苏某科技有限公司支付合同总价款的30％，阿克苏某科技有限公司收到款项后开始组织发货，合同所涉及采暖材料全部到场后，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向阿克苏某科技有限公司支付合同总价款的30％，采暖工程安装完毕后，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向阿克苏某科技有限公司支付合同总价款的20％，竣工验收合格后，支付合同总价款的17％，质保金为合同总价款的3％，于2024年4月1日前支付；……；第四条、违约责任：5.1本合同签订后，由于乙方原因使本合同不能履行的，违约方应向守约方支付本合同价款20％的违约金；5.3如因甲方未能履行本合同付款约定及金额，应按照逾期支付款项每日1‰的金额计算，如逾期超过7日，乙方有权终止合同并按照5.1款的约定向甲方索赔”等内容。2022年4月11日，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司与阿克苏某科技有限公司签订1份石墨烯加热膜补充合同，合同约定“阿克苏某科技有限公司向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司承建的位于某建设项目二期提供石墨烯高导电复合加热膜3870平方米，单价90元每平方米，合同总价款（含税）为348,300元；第二条、货款支付方式：合同签订后，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向阿克苏某科技有限公司支付合同总价款的30％，阿克苏某科技有限公司收到款项后开始组织发货，合同所涉及采暖材料全部到场后，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向阿克苏某科技有限公司支付合同总价款的30％，采暖工程安装完毕后，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向阿克苏某科技有限公司支付合同总价款的20％，竣工验收合格后，支付合同总价款的17％，质保金为合同总价款的3％，于2024年4月1日前支付；……；第四条、违约责任：5.1本合同签订后，由于乙方原因使本合同不能履行的，违约方应向守约方支付本合同价款20％的违约金；5.3如因甲方未能履行本合同付款约定及金额，应按照逾期支付款项每日1‰的金额计算，如逾期超过7日，乙方有权终止合同并按照5.1款的约定向甲方索赔”等内容。2022年5月17日，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司与阿克苏某科技有限公司签订1份材料采购合同，合同约定“一、阿克苏某科技有限公司向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司承建的位于某建设项目二期提供管线机34台，单价810元每台，合同总价款（含税）为27,540元；二、合同签订后，支付总额的30％预付款，乙方开始供货安装，安装完毕甲方签收并验收合格后，甲方支付总货款的95％，预留5％质保金，质保期一年，一年后付清全款；……九、本合同在履行过程中如发生争议，有双方当事人协商解决，协商不成可向甲方所在地温宿县人民法院起诉，诉讼及律师费由败诉方承担”等内容。阿克苏某科技有限公司于2022年5月16日向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司工程所在地提供并安装石墨烯高导电复合加热膜6320平方米，单价为90元每平方米，发热电缆地暖195平方米，单价为60元每平方米。阿克苏某科技有限公司于2022年7月5日向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司工程所在地提供并安装石墨烯高导电复合加热膜3,510.92平方米，单价为90元每平方米。以上两次供货价值为896,482.80元。阿克苏某科技有限公司还按照材料采购合同约定向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司承建的位于某建设项目二期提供并安装管线机34台，单价810元每台，价款为27,540元。以上阿克苏某科技有限公司共向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司供货价值为924,022.80元。新疆某建设工程有限公司温宿县分公司在2022年3月25日至2022年8月19日期间，分5笔向阿克苏某科技有限公司支付货款共计626,262元，其中购销合同和石墨烯加热膜补充合同付款618,000元，剩余278,482.80元未付，材料采购合同付款8,262元，剩余19,278元未付，两项共计未付款项为297,760.80元。 另查明，庭审中新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向一审法院口头提出反诉，但未提出明确的反诉请求和反诉标的，亦未提交任何反诉相关证据，一审法院当庭向其释明可另行起诉。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司是否应向阿克苏某科技有限公司支付货款297,760.80元的问题；2、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司是否应向阿克苏某科技有限公司支付违约金59,552.16元的问题；3、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司是否应向阿克苏某科技有限公司支付律师代理费30,600元的问题。1、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司是否应向阿克苏某科技有限公司支付货款297,760.80元的问题；从本案查明的事实来看，阿克苏某科技有限公司向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司实际供货价值为924,022.80元，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司向阿克苏某科技有限公司支付货款共计626,262元，剩余297,760.80元至今未付，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司及新疆某建设工程有限公司对双方签订的3份合同、2份确认签收证明均予以认可，对未付款项数额也未提交任何证据和理由予以反驳，阿克苏某科技有限公司依据合同内容及确认签收证明计算的供货价值准确无误，对阿克苏某科技有限公司要求新疆某建设工程有限公司温宿县分公司支付剩余货款297,760.80元的诉讼请求，一审法院予以支持。2、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司是否应向阿克苏某科技有限公司支付违约金59,552.16元的问题；新疆某建设工程有限公司温宿县分公司未按照合同约定时间足额支付货款，构成违约，应承担相应违约责任，阿克苏某科技有限公司按照新疆某建设工程有限公司温宿县分公司未付款项的20％计算违约金，符合法律规定，亦未超出合同约定范围，对阿克苏某科技有限公司要求新疆某建设工程有限公司温宿县分公司支付违约金59,552.16元的诉讼请求，一审法院予以支持。3、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司是否应向阿克苏某科技有限公司支付律师代理费30,600元的问题。双方签订的3份合同中，购销合同和石墨烯加热膜补充合同中未对索款费用或律师费用作出约定，材料采购合同对律师费用作出约定，经一审法院查明，该合同价款为27,540元，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司已支付8,262元，剩余19,278元未付，该部分款项的违约金为3,855.60元，该部分款项应予支持律师代理费，一审法院支持的律师代理费为（19,278元＋3,855.60元）÷（297,760.80元＋59,552.16元）×30,600元=2,015.83元，其余部分律师代理费一审法院不予支持。以上一审法院支持的款项，即货款297,760.80元、违约金59,552.16元及律师代理费2,015.83元，合计359,328.79元，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。新疆某建设工程有限公司温宿县分公司系新疆某建设工程有限公司的分公司，系分支机构。阿克苏某科技有限公司主张新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司共同承担支付货款及违约金的责任，一审法院认为，应由新疆某建设工程有限公司温宿县分公司以其管理的财产予以支付，不足以承担的，由新疆某建设工程有限公司承担。判决：一、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司于判决生效后十日内以其管理的财产向阿克苏某科技有限公司支付359,328.79元（货款297,760.80元、违约金59,552.16元及律师代理费2,015.83元，其管理的财产不足以支付的，由新疆某建设工程有限公司承担；二、驳回阿克苏某科技有限公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。 新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司提交了如下证据： 1．质量维修通知书7份、工程质量维修确认单6份及照片1份，拟证明阿克苏某科技有限公司提供的采暖设备存在质量问题，业主方要求对相关设备进行检修更换，阿克苏某科技有限公司未按合同约定提供质保维修义务，新疆某建设工程有限公司逐一进行维修更换并对工程质量进行确认，故阿克苏某科技有限公司应承担违约责任。经质证，阿克苏某科技有限公司对该组证据均不认可，认为质量维修通知书和确认单不属于新证据，新疆某建设工程有限公司一审时能提交但未提交，维修通知书是发给新疆某建设工程有限公司，而不是发给案涉工程承建方的新疆某建设工程有限公司温宿县分公司，与客观事实不符，其真实性无法核实。阿克苏某科技有限公司一审提交的确认签收证明可证实2022年7月新疆某建设工程有限公司温宿县分公司对阿克苏某科技有限公司提供的产品进行了验收，不存在质量问题。本院经审查，对上述证据将结合本案查明的事实及其他证据综合认定。 2．新疆某建设工程有限公司项目负责人蒲某与阿克苏某科技有限公司负责人曹某的微信聊天记录截图，拟证明新疆某建设工程有限公司一直在向阿克苏某科技有限公司主张产品质量问题并要求其维修，双方对此沟通解决方案。经质证，阿克苏某科技有限公司对该证据的真实性认可，对证明观点不认可，认为该证据并不能证明其提供的产品存在质量问题，在聊天记录中其也明确表示更换面板要另行收费。本院经审查认为，该证据虽可证明双方对设备维修事宜进行协商的情况，但不能证明设备故障系因质量问题引起，阿克苏某科技有限公司在聊天记录中也未认可，故对该证据的证明效力不予认定。 3．微信聊天记录截图，拟证明新疆某建设工程有限公司在收到货物后发现阿克苏某科技有限公司提供的检测报告与产品合格证不符，双方因产品质量问题进行沟通的情况。经质证，阿克苏某科技有限公司对该证据不予认可，认为微信聊天的双方身份无法证实。本院经审查，该证据未明确聊天双方的身份，聊天内容的效力无法确认，故对该证据的证明效力不予认定。 4．产品合格证1份、检验报告2份，拟证明阿克苏某科技有限公司提供的货物额定功率与合同约定不符。经质证，阿克苏某科技有限公司对该组证据均不认可，认为检验报告不能证明其中所载产品系其提供。本院经审查，对上述证据将结合本案查明的事实及其他证据综合认定。 5．劳务用工清单报价表1份、网上电子回单1份，拟证明因阿克苏某科技有限公司对存在质量问题的产品未履行维修义务，新疆某建设工程有限公司、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司自行委托劳务公司进行维修，产生的维修费用应由阿克苏某科技有限公司承担。经质证，阿克苏某科技有限公司对劳务用工清单报价表不认可，认为该证据系最新形成的，且未经其确认；对电子回单真实性认可，对关联性不认可，认为该证据所载费用系2024年7月产生，不能证明是本案案涉设备的维修费。本院经审查认为，该组证据所反映的设备维修情况，并不能证明系阿克苏某科技有限公司提供的设备存在质量问题所致，阿克苏某科技有限公司也对其真实性不予认可，故对该组证据的证明效力不予认定。 阿克苏某科技有限公司未提交新证据。 本案二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：阿克苏某科技有限公司主张新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司对案涉货款、违约金及律师代理费承担相应的法律责任有无事实和法律依据。 阿克苏某科技有限公司与新疆某建设工程有限公司温宿县分公司对购买采暖设备事宜经协商一致，先后签订材料买卖合同及补充合同，合同签订后，阿克苏某科技有限公司依约向新疆某建设工程有限公司温宿县分公司提供了采暖设备，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司确认签收后，未按照合同约定支付了全部货款。上述事实，有书面买卖合同及补充合同、确认签收证明、付款凭证等证据可相互印证，应予认定。阿克苏某科技有限公司据此要求新疆某建设工程有限公司温宿县分公司支付剩余货款、违约金及律师代理费，符合法律规定和合同约定，应予支持。现新疆某建设工程有限公司温宿县分公司、新疆某建设工程有限公司上诉认为阿克苏某科技有限公司提供的设备规格、功率与合同约定不符，存在质量问题，故其有权拒绝支付全部货款。经审查，阿克苏某科技有限公司依照合同约定交付设备后，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司经签收已书面确认设备数量、价款等内容，在本案审理过程中，其也认可阿克苏某科技有限公司已交付了设备的合格证、检验检测报告等单证，新疆某建设工程有限公司温宿县分公司在确认签收设备时对设备的规格、型号等外观特征并未提出异议，现新疆某建设工程有限公司温宿县分公司上诉认为阿克苏某科技有限公司提供的设备与合同约定不符，但对新疆某建设工程有限公司温宿县分公司提交的微信聊天记录、合格证、检验检测报告等证据阿克苏某科技有限公司均不认可，而新疆某建设工程有限公司温宿县分公司也无其他证据佐证其该项主张，故本院不予采信。其认为阿克苏某科技有限公司提供的设备存在质量问题，因双方在合同中并未约定设备的检验期限，既未提交案涉设备的检验检测证明，也未申请专业鉴定机构对设备质量进行鉴定，且其提交的维修记录等证据也不足以证明案涉设备系因质量问题而产生故障，故对其该项主张，本院亦不予支持。 综上所述，新疆某建设工程有限公司、新疆某建设工程有限公司温宿县分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费新疆某建设工程有限公司温宿县分公司预交的6,720.17元，由新疆某建设工程有限公司温宿县分公司负担，新疆某建设工程有限公司预交的6,720.17元，由新疆某建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月二十九日 书记员***