重庆市宇邦线缆有限公司与上海心千置业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院 民事判决书 （2022）沪0112民初34477号 原告：重庆市宇邦线缆有限公司，住所地重庆市渝北区龙兴镇通达路13号1号厂房。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，远闻（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，远闻（上海）律师事务所律师。 被告：上海心千置业有限公司，住所地上海市闵行区号文路111号802室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 原告重庆市宇邦线缆有限公司（以下简称宇邦公司）与被告上海心千置业有限公司（以下简称心千公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年11月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宇邦公司的委托诉讼代理人***、***，被告心千公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宇邦公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告心千公司支付原告货款1,232,634.15元；2.判令被告支付原告截至2022年9月30日的逾期利息139,486.25元；3.判令被告支付原告自2022年10月1日起至实际清偿之日止，以拖欠货款1,232,634.15元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算的逾期利息。事实和理由：2019年11月，原告作为卖方与被告签订《闵行新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块电缆供货合同》，由宇邦公司向心千公司供应电缆。合同约定：“合同金额暂定为含税总价6,436,563.48元。”“因项目现场需要，甲方需增减产品数量的，合同结算总价根据实际供货数量按本合同产品单价进行结算。”双方明确，合同附件报价表中所列电线电缆每米的综合基准单价（以下简称基准单价）为以长江有色金属网（http：//www.cjys.net/）1#电解铜现货价含税平均价格49,681元/吨为基准铜价时的报价，并约定了采购价格的确定原则。双方约定货款结算和支付方式如下：验收款：每批电缆运到指定地点，数量、外观验收完成且付款资料齐全后15个工作日内支付至该批电缆价款的85%。结算款：项目取得政府指定检验机构验收合格的报告，供方须提供付款资料（付款资料包括：乙方的付款报告、相应金额的发票），需方收到齐全的付款资料之后于30个工作日内支付至供方结算总价100%的货款，结算款最长付款周期不超过自供货之日起6个月。合同签订后，被告多次向原告发出订单，原告均依约供货，并均验收通过。截至具状日，原告累计供货金额为6,821,990.66元（其中货款6,573,423.83元，原告贴息248,566.83元），被告累计付款金额为5,589,356.51元（其中保理支付3,741,143.23元，原告贴息248,566.83元），被告尚欠货款金额1,232,634.15元（货款984,067.32元，贴息款248,566.83元）。现前述货款的支付期限均已届满，然经原告多次催讨，被告仍未支付，原告遂以诉请事由起诉至法院。 被告心千公司辩称，第一，原告主张的货款金额无事实和法律依据。根据双方签署的《竣工结算协议》约定，双方确定原告在案涉合同项下的结算金额为6,821,990.66元，而原告与案外人融信通达（天津）商业保理有限公司（以下简称融信通达公司）签署的两份《公开型无追索权国内保理合同》，原告已将其在案涉供货合同项下累计4,223,480.16元应收账款转让给保理公司，且保理公司已按照约定向原告支付相应的保理款项，因此原告对被告所享有的应收账款应为2,598,510.50元。根据原告提供的证据，被告已向原告支付了1,848,213.28元，故被告应向原告支付的剩余款项为750,297.22元。第二，原告主张的逾期利息缺乏依据。案涉供货合同第三条约定，供方须提供包括付款报告、发票等付款资料，需方收到齐全的付款资料后30个工作日内支付至供方结算总价100%的货款，因乙方未能提供符合前述要求发票的，甲方有权暂停支付任何款项，且无需承担任何责任。截至原告起诉之日，被告并未收到原告的付款报告，且原告于2022年1月5日才向被告开具最后的结算款发票，故被告无需承担任何结算款支付的逾期付款违约责任。 针对被告答辩意见，原告补充陈述：两份保理合同项下原告共计转让债权金额3,741,143.23元，其中编号12447557的发票仅部分转让516,882.36元，而非以516,882.36元的对价转让该发票全额债权。 原告围绕其诉请提交了《闵行新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块电缆供货合同》、《报价单》、《工程联系单》、《要货通知单》、《物资采购计划表》、《甲供材料设备收料/验收单》、《竣工结算协议》、增值税专用发票、网上银行电子回单、《公开型无追索权国内保理合同》及《应收账款债权转让清单》等证据，被告对于上述证据真实性无异议，本院予以采纳并在卷佐证。原告提交的案外人***与***的微信聊天记录，经与***电话核实，真实性可予确认，至于证明目的能否成立，本院将结合其他证据综合认定。原告提交的员工***与案外人“上海心千咨询***”的微信聊天记录，因无法核实案外人身份，且被告不予认可，该项证据本院不予采纳；另一份招标文件答疑及补充说明与本案不存在关联性，本院亦不作为证据采纳。 根据当事人举证和庭审陈述，本院认定本案事实如下： 2019年11月，原告宇邦公司（卖方、乙方）与被告心千公司（买方、甲方）签订《闵行新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块电缆供货合同》，依据《融信集团2018.7-2019.12年度电线电缆供货集中采购合作协议》，就上海市闵行新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块电缆材料（设备）的供货、安装指导、调试指导和检测费及相关的售后服务工作约定如下：（一）产品概况：本合同选用“重宇”电缆品牌，具体明细详见附件合同价格清单。（二）合同价款：合同金额暂定为6,436,563.48元（含税），增值税税金740,489.60元，开具税率13%的增值税专用发票；因项目现场需要，甲方需增减产品数量的，合同结算总价根据实际供货数量按本合同产品单价进行结算。（三）付款方式：验收款：每批电缆运到指定地点，数量、外观验收完成且付款资料齐全后15个工作日内支付至该批电缆价款的85%；结算款：项目取得政府指定检验机构验收合格的报告，供方须提供付款资料（包括乙方的付款报告、相应金额的发票），需方收到齐全的付款资料之后于30个工作日内支付至供方结算总价100%的货款，结算款最长付款周期不超过自供货之日起6个月。每期付款前，乙方应向甲方提供合法有效、可进项抵扣的全额增值税专用发票，若乙方未能提供前述符合要求的发票的，甲方有权暂停支付任何款项，且无须承担任何责任。（四）产品交付：交货时间为自收到甲方正式订单之日起30天，交货地点为闵行新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块项目现场，货到工地，甲方指定钱坤负责验收。（五）验收：货到后，甲方对产品外观、规格型号、数量等进行验收，若产品与合同约定不符，甲方有权拒收，或要求乙方免费更换或补修；由此造成交货迟延的，乙方应按本合同约定承担违约责任。 案涉合同后附的《报价单》列明了采购的矿物电缆规格型号、数量、单价以及采购价格确定原则等内容。 上述合同签订后，被告向原告下单采购线缆，双方的交易模式为被告发出《工程联系单》及要货通知单，原告根据被告的下单要求制作《物资采购计划表》，到货后原、被告及施工单位、监理单位共同签署《甲供材料设备收料/验收单》。 2020年6月19日，原告向被告开具了增值税专用发票三张，开票金额分别为999,219.29元（发票编号12447557）、983,117.64元（发票编号12447558）、1,007,910.97元（发票编号12447559），当日开票金额合计2,990,247.90元。2020年8月25日，原告向被告开具增值税专用发票两张，开票金额分别为1,122,272.68元（发票编号00743342）、1,118,870.55元（发票编号00743343），当日开票金额合计2,241,143.23元。2020年12月1日，原告又向被告开具金额为357,965.38元的增值税专用发票。 2020年7月30日，被告向原告支付1,490,247.90元。2021年2月1日，被告向原告支付100,000元，同年4月9日，被告向原告支付257,965.38元。上述付款合计1,848,213.28元。 2021年4月22日，原告方人员***微信询问案外人***（微信号wxid_hlx87bcm6xj021）“金总你好，上坤的结算怎么样呢？”“另外之前的保理贴息单独做一个申请还是？”同年5月10日，***回复“你们做过保理的对吧，保理的金额给到下，包括贴息计算”。2021年12月31日，***通过微信向***发送“重庆宇邦.pdf”文件，内容为《竣工结算协议》，并表示“协议好了”。***答复“重庆市渝北区龙兴镇天堡寨通达路13号宇邦线缆公司***收”，并询问“那请款就还是配个面单是吧？”对方表示“请款就老钱就行了”“这个复印件直接能用”。前述竣工结算协议载明：工程合同名称为“新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块电缆供货合同”，合同金额为6,436,563.48元，结算金额为6,821,990.66元。协议下方有原、被告分别加盖公章，原告方还有“***”的签名。 2022年1月5日，原告再次向被告开具金额为1,232,634.15元的增值税专用发票。截至当日，原告向被告开票金额总计6,821,990.66元。 另查明，原告（卖方）与融信通达公司（买方）签订《公开型无追索权国内保理合同》两份，所涉债权转让金额合计3,741,143.23元。其中，编号为SHXQ-20200806-002-000001的《公开型无追索权国内保理合同》约定：本合同项下的保理融资与应收账款须一一对应，预付融资比例为等额，保理商实际支付金额=保理融资本金金额（即应收账款金额）-利息【利息为保理商发放的保理预付款本金金额（即应收账款的转让价款）的7%】。该合同附件《应收账款债权转让清单》载明：基础交易合同名称为“新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块电缆供货合同”，融信集团下属公司名称为心千公司，债权人为宇邦公司。其中编号为12447557的发票金额为999,219.29元，转让金额为516,882.36元；编号为12447558的发票金额为983,117.64元，转让金额为983,117.64元；转让金额总计1,500,000元。另一份编号为SHXQ-20200903-003-000001的《公开型无追索权国内保理合同》约定：本合同项下的保理融资与应收账款须一一对应，预付融资比例为等额，保理商实际支付金额=保理融资本金金额（即应收账款金额）-利息【利息为保理商发放的保理预付款本金金额（即应收账款的转让价款）的5.13%】。该合同附件《应收账款债权转让清单》载明：基础交易合同名称为“新城MHPO-0103单元七宝生态商务区19-01地块电缆供货合同”，融信集团下属公司名称为心千公司，债权人为宇邦公司。其中编号为00743342的发票金额为1,122,272.68元，转让金额为1,122,272.68元；编号为00743343的发票金额为1,118,870.55元，转让金额为1,118,870.55元；转让金额总计2,241,143.23元。 2020年9月4日、10月9日，融信通达公司分别向原告支付1,395,000元、2,126,172.58元，付款金额共计3,521,172.58元。 2020年9月27日、11月5日，融信通达公司向原告分别开具金额为105,000元、114,970.65元的保理服务费发票两张，开票金额总计219,970.65元。诉讼中，原告解释因被告承诺该笔贴息款由其承担，故原告还需向其开具金额219,970.65元的发票，又要因此承担税金28,596.18元（税点13%），被告告知将贴息费用全部计入，所以在货款之外还要增加贴息费用248,566.83元。 庭审中，经双方一致同意，法院当庭电话联系***（1391686****），其表示与心千公司并无劳动雇佣关系，但确实曾就案涉项目与宇邦公司人员进行沟通，案涉项目系融信集团与上坤公司合作，而通过保理付款也是融信集团的财务政策。 诉讼中，原、被告就已付款的逾期利息计算方式达成一致，即以开票后15个工作日的次日起算至被告或保理公司付款当日止，具体如下：以2,990,247.90元为基数、计自2020年7月14日至同年7月29日；以1,500,000元为基数、计自2020年7月30日起至同年9月3日止；以2,241,143.23元为基数、计自2020年9月16日起至同年10月8日止；以357,965.38元为基数、计自2020年12月23日起至2021年1月31日止。就剩余未付金额的逾期利息，原告认为应以1,232,634.15元为基数、自每批次验收后6个月后起算至实际清偿之日止；被告认为应以750,297.22元为基数、计自2022年2月22日至实际清偿之日止。关于计息标准，原告认为应以同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算，被告则认为应以同期一年期贷款市场报价利率计算。 还查明，2020年7月至2021年1月期间，中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率均为3.85%。 本院认为，原告宇邦公司与被告心千公司之间成立合法有效的买卖合同关系，原告依约供货，被告应按约支付货款。现双方对于竣工结算事实和被告已付款金额不持异议，本案争议焦点在于：未付货款金额的认定以及逾期利息的计算。 关于争议焦点一，案涉合同项下的未付货款金额。原、被告主张的欠款金额差异体现在编号SHXQ-20200806-002-000001的《公开型无追索权国内保理合同》转让债权金额之中，转让清单载明“发票金额999,219.29元转让金额516,882.36元”，对此原告认为宇邦公司仅向保理商转让该发票中516,882.36元的债权，而被告则理解为宇邦公司以516,882.36元的对价向保理商转让999,219.29元的债权。就该项争议，本院从以下两个方面理解：一是采用体系解释的方法，结合保理合同第二条载明的“保理商实际支付金额=保理融资本金金额（应收账款金额）-利息”。两份合同所产生利息合计219,970.65元，保理商实付3,521,172.58元，按照前述合同条款可知，保理融资本金金额即应收账款金额应为3,741,143.23元，而非四张发票合计的金额4,223,480.16元，且合同并无应收账款折价转让的条款内容，故原告保理转让的债权金额应为3,741,143.23元。二是结合本案开票、付款等情况综合判断保理合同双方的缔约真意。2020年6月19日，原告向被告开具了增值税专用发票三张，开票金额分别为999,219.29元、983,117.64元、1,007,910.97元，合计2,990,247.90元。同年7月30日，被告付款1,490,247.90元。结合案涉买卖合同关于先开票后付款的约定可知，该笔付款系针对前述三张开票金额，而扣除被告已付款后，该次开票金额尚余1,500,000元待支付，这与双方争议的保理合同载明的“转让金额1,500,000元”一致，原告诉称金额999,219.29元发票对应的债权仅转让516,882.36元的意见，言之有据，本院予以采信。反观被告抗辩意见，若原告以516,882.36元向保理商转让999,219.29元的债权，则意味着该份保理合同项下两张发票的全额债权已经转让至保理商，截至2020年7月30日被告付款之时，原告已开票且未转让的债权仅有1,007,910.97元，则被告当日所付1,490,247.90元无从解释。因此，本院认定SHXQ-20200806-002-000001号保理合同项下原告仅转让1,500,000元的债权，两份保理合同转让债权金额合计3,741,143.23元，加之被告已付款1,490,247.90元、357,965.38元，被告还应支付原告货款1,232,634.15元。 关于争议焦点二，逾期利息的计算方式。首先，对于已付款的逾期利息，双方已就计算起止时间达成一致，仅就计息标准存在争议，本院结合双方履约情况、被告欠款时间、原告实际损失等因素，认为原告主张按照同期的一年期贷款市场报价利率上浮50%计息，该标准并无不当。经核算，被告及保理商已付款所产生的逾期利息共计26,414.14元。而剩余未付款1,232,634.15元，原告于2022年1月5日开票，鉴于合同明确约定以开票作为付款前提，若原告未开具发票，被告不存在逾期付款的违约责任，且双方结算金额在2021年12月31日才最终确定，原告要求自各批次验收后6个月开始起算结算款逾期利息的意见，本院不予支持。被告应在原告提供结算款发票之日起30个工作日内即2022年2月21日之前付清余款1,232,634.15元，故原告有权自2022年2月22日起按照同期的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算逾期利息至实际清偿之日止。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下： 一、被告上海心千置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆市宇邦线缆有限公司货款1,232,634.15元； 二、被告上海心千置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆市宇邦线缆有限公司逾期利息26,414.14元以及自2022年2月22日起至实际清偿之日止、以货款1,232,634.15元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计8,365.31元，保全费5,000元，由原告重庆市宇邦线缆有限公司负担671.24元，由被告上海心千置业有限公司负担12,694.07元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 （本页无正文） 审判员*** 二〇二三年四月四日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。