梧州市欧莱德建材有限公司;某某;河北省第二建筑工程有限公司;某某买卖合同纠纷二审民事其他

广西壮族自治区梧州市中级人民法院 民事判决书 （2025）桂04民终982号 上诉人(原审被告）：***，男，1971年10月21日出生，汉族，住浙江省磐安县安文街道南园社区横城，公民身份号码3307271971********。 委托诉讼代理人：***，广西桂通律师事务所律师。 被上诉人(原审原告）：梧州市欧莱德建材有限公司，住所广西梧州市舜帝大道西段1号A5第5幢14号独立交易展示位，统一社会信用代码91450407MA5P18U23G。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 被上诉人(原审被告）：***，男，1972年7月7日出生，汉族，住浙江省磐安县双溪乡梓誉村50号，公民身份号码：3307271972********。 被上诉人(原审被告）：河北省第二建筑工程有限公司，住所河北省石家庄市长安区广安街71号，统一社会信用代码：911300001043201725。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，河北冀石律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人梧州市欧莱德建材有限公司（以下简称欧莱德公司）、***、河北省第二建筑工程有限公司（以下简称河北二建公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院（2025）桂0405民初337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人***上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判由被上诉人河北二建公司和***向被上诉人欧莱德公司支付货款； 本案诉讼费由被上诉人欧莱德公司承担。事实与理由：上诉人***并不是本案的适格被告，一审判决上诉人***向被上诉人欧莱德公司支付货款及利息错误，请求二审法院判决驳回被上诉人欧莱德公司对上诉人***的全部诉讼请求。一、上诉人***系受被上诉人***委托向被上诉人欧莱德公司购买货物,被上诉人欧莱德公司对委托的事项是清楚的，一审法院判决上诉人***支付货款及利息错误。被上诉人***系梧州市万秀区武装部新楼室内装修项目的实际施工人，上诉人***系被上诉人***派驻在项目工地的管理员，负责现场管理相关事务，包括订购材料等。2022年5月10日，上诉人***在被上诉人***的安排下找到被上诉人欧莱德公司订购竹木纤维，上诉人***订购时已经告知被上诉人欧莱德公司自己只是工人，购买的老板是被上诉人***。在之后上诉人***也通过微信告知被上诉人***由老板安排付款。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，《竹木纤维集成墙板材料购销合同》虽然是上诉人***与被上诉人欧莱德公司签订，但购销合同约束的是被上诉人欧莱德公司与被上诉人***，被上诉人***与被上诉人欧莱德公司建立买卖合同关系。上诉人***仅是工地的管理员，并非买受人，上诉人***没有与被上诉人欧莱德公司订立合同的合意。上诉人***与被上诉人欧莱德公司之间的聊天记录显示，2022年4月18日上诉人***已明确告知被上诉人欧莱德公司采购货物是用于武装部，付款是由财务付款，楼梯的量需要汇报给老板。双方直至2022年5月10日才签订购销合同，2023年催款时被上诉人欧莱德公司也一直是要老板***付款，微信聊天记录足以认定被上诉人欧莱德公司在签订合同前就已经明确知悉上诉人***并非实际买受人，武装部实际施工人即被上诉人***才是买受人，一审判决上诉人***支付货款错误。二、本案案涉的货款数额未能确定，涉案工程未进行结算，付款条件未成就。根据《竹木纤维集成墙板材料购销合同》第二条计算方式约定：付款前按现场签收结算单付款，在安装材料完工后3天内付款，按验收量结算。被上诉人欧莱德公司仅提交购销合同，但未提交任何现场签收的结算单据确定数量，案涉项目也未进行验收，本案付款条件尚未成就，被上诉人欧莱德公司要求支付货款没有法律依据，一审判决上诉人***从违约金以尚欠货款为基数，从2022年7月1日起计算逾期利息没有依据。三、被上诉人欧莱德公司的货物是用于武装部，河北二建公司是施工单位，应由其承担付款责任。被上诉人***系武装部的实际施工人，被上诉人河北二建公司是经过公开招投标的方式中标,被上诉人欧莱德公司供应的货物已经实际安装在武装部，被上诉人河北二建公司作为施工单位，应当对被上诉人欧莱德公司的货款承担付款义务。综上所述，一审法院认定事实不清，判决错误，被上诉人欧莱德公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院支持上诉人***的上诉请求。 被上诉人欧莱德公司辩称，一审判决是正确的，适用法律也是正确的，请求维持一审判决。上诉人***作为合同相对人签订本案合同，其就要承担法律责任，更何况上诉人***说的那几个人，被上诉人欧莱德公司都不认识，被上诉人欧莱德公司只是跟上诉人***对接。 被上诉人河北二建公司辩称，一审法院认定的事实清楚、适用法律正确、分配举证责任正确，应驳回上诉人***对被上诉人河北二建公司的上诉请求。一、上诉人***在上诉状中将被上诉人河北二建公司的身份列为原审被告，但被上诉人欧莱德公司并未提起上诉。二、上诉人***主张其受雇于被上诉人***,在与被上诉人欧莱德公司签订和履行买卖合同过程中已经说明前述事实，故自己不应承担责任。一审判决以其举证不能未予采信，就本次二审中上诉人***提交的聊天记录，既不属于新证据，所提及需要问财务、需要向老板汇报属于内部事务，但合同相对方一方内部事务不产生外部效力。三、本案属于买卖合同纠纷，买卖合同具有严格的合同相对性，买卖合同没有突破合同相对性的法律规定，就案涉买卖合同而言被上诉人河北二建公司既未参与合同洽谈订立、更未参与合同履行。更重要的是上诉人***的个人主张也仅是《竹木纤维集成墙板材料购销合同》约束的是被上诉人欧莱德公司与被上诉人***，被上诉人***与被上诉人欧莱德公司建立买卖合同关系。四、上诉人***主张被上诉人河北二建公司承担责任的理由是“被上诉人供应的货物已经实际安装在武装部，原审被告作为施工单位，应当对被上诉人的货款承担付款义务”，以货物的后续流向确定买受人，没有法律依据，如顺着该思维方式，武装部作为发包人是受益人，上诉人***应该要求武装部承担买受人的付款责任，这明显没有法律依据，上诉人***的主张不应得到支持。 被上诉人***没有向本院提交书面答辩意见。 欧莱德公司向一审法院提出诉讼请求并变更为：1.判令被告***、***、河北二建公司共同支付原告的货款75312元及利息（利息以75312元为基数，从2022年7月1日起，按年利率6%计至付清之日止）;2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2022年5月10日，原告欧莱德公司作为乙方与被告***作为甲方签订《竹木纤维集成墙板材料购销合同》一份，合同主要约定，甲方向乙方订购竹木纤维材料，货款共计143312元；结算方式为对公转账，预付款18000元，余款装完结清，付款前按现场签收结算单付款，在安装材料完工后3天内验收，按验收量结算；2022年5月10日材料及安装人员进场，2022年6月30日完成安装。合同签订后,被告***分别于2022年4月20日、2022年5月12日累计向原告支付货款18000元；2022年9月23日，南宁市鹤桥建筑工程劳务有限公司向原告指定的账户支付15000元，南宁市鹤桥建筑工程劳务有限公司向原告的法定代表人***转账20000元，向***支付15000元。原告确认收到上述货款共计68000元。在诉讼过程中，被告***、***提供一份落款时间为2020年3月6日的《委托书》，其上载明***系梧州市万秀区武装部新楼项目的实际施工人，其委托***为项目的专业分包、工人安排及项目材料采购、现场管理等事宜的负责人，委托期限自2020年3月份项目进场开工至项目全部结束止。在接受法庭询问时，被告***称在购买货物和签订合同时曾向原告披露***，但其未在该院指定期限内提供相应证据；被告***称其是基于委托关系承担责任，并非债务加入。经庭后询问原告，原告称在交易过程中被告***未向原告披露是受***的委托订购货物，原告不认识***，故其明确选择被告***承担案涉责任。 一审法院认为，原告与被告***签订的《竹木纤维集成墙板材料购销合同》，合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，原告与被告***之间成立合法有效的买卖合同关系，双方当事人均应依法履行各自义务。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第二款“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人”之规定，本案中，被告***以个人名义与原告达成买卖合意，原告在诉讼过程中知悉委托人为被告***后，其有权利选择向被告***或***主张案涉权利，现原告明确选择被告***主张权利，符合上述法律规定，该院予以支持，被告***应向原告支付尚欠货款75312元。原告诉请的利息实为逾期付款违约金，因双方未明确约定违约金及其计算方式，故违约金应以尚欠货款为基数，按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%即年利率5.55%从2022年7月1日起计至实际付清之日止。对于被告***抗辩称其曾在交易过程中向原告披露过委托人***，但未能提供相应证据，且原告对此不予认可，被告***要求适用《中华人民共和国民法典》第九百二十五条无事实依据，对其抗辩该院不予采纳。对于被告河北二建公司应否承担责任问题。因被告河北二建公司非买卖合同相对人，原告亦未能举证与被告河北二建公司存在买卖合意，亦未能举证证明被告***系河北二建公司的员工，原告主张被告河北二建公司承担责任于法无据，对此该院不予支持。该院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第九百二十六条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决：一、被告***应向原告梧州市欧莱德建材有限公司支付货款75312元和逾期付款违约金（违约金以尚欠货款为基数，按年利率5.55%从2022年7月1日起计至实际付清之日止）；二、驳回原告梧州市欧莱德建材有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1684元，减半收取计842元(原告已预交)，由被告***负担。 本院二审期间，上诉人***向本院提交证据：上诉人***与被上诉人欧莱德公司法定代表人***的聊天记录截图，拟证明上诉人***在签订合同前已经向被上诉人欧莱德公司披露买受人为上诉人***的老板***，上诉人***是受***的委托向被上诉人欧莱德公司采购货物，应当由被上诉人***支付货款；在2023年被上诉人欧莱德公司催款时，其也明确催款的对象为上诉人***的老板***，说明被上诉人欧莱德公司清楚上诉人***与***之间的代理关系，故购销合同直接约束***和被上诉人欧莱德公司。 本院组织当事人进行了举证和质证。对上诉人***提交的证据，被上诉人欧莱德公司质证认为，对该证据的真实性无异议，但对证明目的不予认可，其是跟上诉人***直接对接的，前期也不知道上诉人***与***的关系，上诉人***也没跟其说老板叫***；被上诉人欧德莱公司只知道上诉人***是属于河北二建公司，但是上诉人***一直在担保钱肯定是没问题的。被上诉人河北二建公司质证认为其不是微信聊天记录相对人，其对此不清楚，与其无关，因此不发表质证意见。被上诉人***没有发表质证意见。 对上诉人***提交的证据，本院认证如下：上诉人***提交的证据真实性各方没有异议，本院予以确认。该证据反映了本案相关的事实，但无法证明上诉人***在与被上诉人欧德莱公司交易过程中披露过委托人***为真正买受人，本院不将该证据作为认定本案事实的依据。 经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：上诉人***应否向被上诉人欧莱德公司支付货款75312元及逾期付款利息。 在案证据和查明事实表明，2022年5月10日，上诉人***作为甲方与作为乙方的被上诉人欧莱德公司签订了《竹木纤维集成墙板材料购销合同》，该合同是双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效，双方应全面按照合同约定履行合同义务。签订合同后，被上诉人欧莱德公司按照合同约定向上诉人***交付了竹木纤维材料并在规定时限内完成了安装。根据查明事实显示，案涉合同货款共计143312元，被上诉人欧莱德公司确认收到货款共计68000元，尚欠货款75312元。上诉人***认为其在交易过程中向被上诉人欧莱德公司披露了其是受老板即被上诉人***的委托来采购材料，故案涉购销合同的主体是被上诉人欧莱德公司与被上诉人***，其不应承担支付货款的责任。对此，本院认为，一审诉讼过程中，虽然上诉人***、被上诉人***提供一份落款时间为2020年3月6日的《委托书》，该委托书上载明***系梧州市万秀区武装部新楼项目的实际施工人，其委托***为项目的专业分包、工人安排及项目材料采购、现场管理等事宜的负责人，委托期限自2020年3月份项目进场开工至项目全部结束止，但是没有证据证明上诉人***在与被上诉人欧莱德公司交易过程中曾向被上诉人欧莱德公司出示过该委托书，披露了其是受被上诉人***委托向被上诉人欧莱德公司采购材料的事实，故一审法院不予采纳上诉人***的意见并无不当。二审诉讼中，上诉人***以其与被上诉人欧莱德公司法定代表人***微信聊天记录主张其在订立合同时已经向被上诉人欧莱德公司披露了接受老板即被上诉人***的委托采购材料，但经审查，该微信聊天记录上并没有显示上诉人***在签订合同时或交易过程中向被上诉人欧莱德公司披露过上诉人***与被上诉人***存在委托关系、真正采购人为被上诉人***的事实，被上诉人欧莱德公司对此亦予以否认，故上诉人***二审提交的证据也无法证明其在订立案涉采购合同时或者交易过程中曾向被上诉人欧莱德公司披露了委托人为被上诉人***的事实。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第二款规定，上诉人***以个人名义与被上诉人欧莱德公司签订买卖合同，被上诉人欧莱德公司在诉讼过程中知悉委托人为被上诉人***后，有权选择受托人上诉人***或者委托人被上诉人***作为相对人主张其权利，被上诉人欧莱德公司明确选择向上诉人***主张权利，故一审法院认定由上诉人***向被上诉人欧莱德公司支付尚欠货款75312元并无不当，本院予以维持。上诉人***认为案涉项目也未进行验收，本案付款条件尚未成就，不应支付货款。对此，本院认为，买卖合同没有约定付款时间，应从完成交付次日开始支付剩余货款。案涉购销合同约定，2022年5月10日材料及安装人员进场，2022年6月30日完成安装。因此，上诉人***应在2022年7月1日向被上诉人欧莱德公司支付全部货款，上诉人***没有及时向被上诉人欧莱德公司支付货款，构成逾期付款违约，被上诉人欧莱德公司有权向其主张逾期付款违约责任。因双方在合同中未明确约定逾期付款违约金及其计算方式，一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，认定违约金应以尚欠货款75312元为基数，按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%即年利率5.55%从完成安装的次日即2022年7月1日起计付至实际付清之日止，依法有据，本院予以维持。上诉人***认为被上诉人河北二建公司作为工程承包人，案涉材料安装在其承包的工地，应由被上诉人河北二建公司承担支付货款责任。对此，本院认为，本案是买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，应由上诉人***承担支付货款责任。上诉人***要求突破合同相对性原则主张由被上诉人河北二建公司承担支付货款责任，没有法律依据，故本院对上诉人***该主张不予支持。 综上所述，上诉人***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1684元（上诉人***已预交），由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月三十日 法官助理*** 法官助理*** 书记员*** 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。