北京嘉和美康信息技术有限公司
某某利德商贸有限公司与北京嘉和美康信息技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市朝阳区人民法院
民事判决书
（2020）京0105民初19022号
原告：****利德商贸有限公司，住所地北京市朝阳区石佛营西里12号楼11层12房间。
法定代表人：郭珍，总经理。
委托诉讼代理人：李冉，北京市岳成（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵文龙，北京市岳成律师事务所实习律师。
被告：北京嘉和美康信息技术有限公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号先锋大厦Ⅰ段三层。
法定代表人：任勇，财务总监。
委托诉讼代理人：牛秋燕，北京永勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张艺卉，北京永勤律师事务所实习律师。
第三人：首都医科大学附属北京世纪坛医院，住所地北京市海淀区羊坊店铁医路10号。
法定代表人：徐建立，院长。
委托诉讼代理人：田宗梅，女，首都医科大学附属北京世纪坛医院主任。
委托诉讼代理人：童云洪，北京市华卫律师事务所律师。
原告****利德商贸有限公司（以下简称鸿翔利德公司）与被告北京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称嘉和美康公司）、第三人首都医科大学附属北京世纪坛医院（以下简称世纪坛医院）买卖合同纠纷一案，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告鸿翔利德公司法定代表人郭珍及委托诉讼代理人李冉、赵文龙，被告嘉和美康公司委托诉讼代理人牛秋燕、张艺卉，第三人世纪坛医院委托诉讼代理人田宗梅、童云洪，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿翔利德公司向本院提出诉讼请求：1、嘉和美康公司向鸿翔利德公司支付合同款160 905.7元并支付违约金（以
160 905.7元为基数，自2018年12月28日起至给付之日止，按照日千分之五计算）；2、本案诉讼费由嘉和美康公司承担。事实和理由:鸿翔利德公司、嘉和美康公司于2017年2月24日签订《网络化麻醉监护信息管理系统及配套硬件采购合同》（以下简称《采购合同》），共同约定在合同项下，嘉和美康公司向鸿翔利德公司购买网络化麻醉监护信息管理系统及配套硬件。合同签订后，鸿翔利德公司依约履行合同义务，但嘉和美康公司未按照合同约定向鸿翔利德支付合同价款。合同第三条第1款约定项目验收合格之日起一年内支付软件产品采购款的10%（160 905.7元）。合同第七条第2款中约定未按照合同约定时间支付货款的，逾期一日应每日支付当期应付金额的5‰作为违约金赔偿。依据最终用户于验收合格后提供的书面验收证明即《单系统初步验收报告》，合同项下项目已于2017年12月28日验收通过，嘉和美康公司应于2018年12月28日前向鸿翔利德公司支付该笔合同款项。经鸿翔利德公司再三催款，时至今日嘉和美康公司仍没有支付该笔合同款，故诉至法院。
被告嘉和美康公司答辩称：不同意原告鸿翔利德公司的诉讼请求。理由如下：嘉和美康公司停止支付第三笔软件采购款的原因是基于鸿翔利德公司违反合同约定，没有解决《备忘录》中所提出的软件问题。因软件问题造成麻醉软件系统无法和整体系统相互配合，导致整个系统无法按时通过最终用户的验收，并给嘉和美康公司造成了损失。医院的医疗软件信息系统建设安装工作有其特殊性。整个信息系统是由各个子系统安装组成并衔接配合后，才能发挥其统一管理的作用和价值。每个子系统都可以在其安装后独立验收并使用。但如果想使医院整体信息系统稳定地运行，就需要各个子系统和医院的整体系统进行衔接整合，达到信息共享从而提高整个医院的运转效率。以实现建设医院信息系统的建设目的。因此，在麻醉系统安装后，嘉和美康公司和医院方面组织了对该系统的初步验收。初步验收的意义就是考核该麻醉软件系统是否具备了可以独立使用的基本功能。在初步验收通过后，鸿翔利德公司还应该配合嘉和美康公司进行“完成集成平台系统及数据中心系统的相关工作”。这也就是合同中约定的第三阶段付款所对应的工作内容。在验收的过程中，嘉和美康公司和医院方面也已经发现了该系统中存在的各种问题。嘉和美康公司及时通知了鸿翔利德公司，鸿翔利德公司对上述问题予以认可，并为麻醉系统出具了备忘录。但截至到今日，上述问题仍然没有得到解决，鸿翔利德公司只能自己采取措施，投入大量的人力物力财力解决上述问题。所以我方不同意向嘉和美康公司支付第三阶段软件款及违约金。
第三人世纪坛医院述称：我院与鸿翔利德公司之间并无合同关系，没有向其支付价款的义务，而且我院已按约定足额支付了嘉和美康公司工程款，故本案我院不存在任何支付价款义务。
经审理查明：案涉“网络化麻醉监护信息管理系统V5.1”（以下简称手麻系统）是世纪坛医院电子病历数据集成平台（一期）的组成部分之一。该手麻系统由北京易飞华通科技开发有限公司（以下简称易飞华通公司）开发，鸿翔利德公司是其授权代理商。2016年12月8日世纪坛医院与嘉和美康公司签订了《电子病历数据集成平台（一期）项目合同书》，2017年2月24日，嘉和美康公司作为甲方（买方）与鸿翔利德公司作为乙方（卖方）就手麻系统订立《采购合同》。鸿翔利德公司、嘉和美康公司、世纪坛医院约定手麻项目的付款方式与医院主合同背靠背支付，独立验收、独立付款。
《采购合同》约定：甲方向乙方购买手麻系统及配套硬件，合同货物内容包括：（1）合同范围及分项价格一览表；（2）产品配置清单；（3）技术要求；（4）配合甲方完成集成平台系统及数据中心系统的相关工作。合同总金额2 700 000元，其中软件采购总额1 609 057元，硬件采购款1 090 943元。软件采购款的付款方式为：合同签订后支付30%；本项目验收合格之日起5日内支付60%；本项目验收合格之日起一年内支付10%。本项目独立验收。“验收”是指本合同项下所供货物在测试中达到合同附件规定的技术性能指标后，甲方予以接受。“质保期”是指自合同验收之日起一定时间内，乙方保证所供货物的适当和稳定运行，并负责消除存在的缺陷。乙方保证全部按照合同的规定向最终用户提供货物和服务，并修补缺陷。货物交付后乙方按照附件所示内容向最终用户提供售后服务。如果乙方收到通知后在合同规定的时间内没有以合理的时间响应，最终用户可采取必要的补救措施，但其费用将由乙方承担。甲方未按照合同约定时间支付货款的，逾期一日应每日支付档期应付金额的5‰作为违约金赔偿。任何一方违反本合同其他条款约定，即视为违约，相对方有权书面通知其改正，如违约方未在通知期限 3天内进行改正，则应承担违约责任，向相对方支付合作期间总金额20%的违约金，并赔偿对方损失。《采购合同附件一》中具体列明了软件名称、功能项和内容说明。
2017年12月28日，手麻系统通过单系统初步验收；2018年3月30日，电子病历数据集成平台（一期）项目通过验收。2020年1月15日，电子病历数据集成平台（一期）项目获得工程整体验收通过。
2017年12月29日、2018年2月2日、2019年10月24日，世纪坛医院均以备忘录的方式反映手麻系统存在多个问题需要解决，包括但不限于：要求完善日间手术预约功能；要与EMR、LIS、输血闭环系统等系统完成数据接口配合工作；完善手术分级权限管理功能等。以上功能均是《采购合同附件一》约定的服务项目内容。庭审中世纪坛医院称，备忘录中提出的问题不影响主要流程，属于辅助工作，直至最后一次开庭这些问题仍然没有得到解决。
2019年9月20日，北京市岳成律师事务所接受鸿翔利德公司委托向嘉和美康公司发送律师函，要求支付软件产品采购款的10%及160 905.7元。10月10日，嘉和美康公司向鸿翔利德公司发送《法务函》，要求鸿翔利德公司就《备忘录》中软件产品未解决的3个问题解决或协调联系厂商处理，如问题已得到有效解决并在鸿翔利德公司开具发票后嘉和美康公司会予以支付货款。
上述事实，有合同、验收报告、验收备忘录、往来邮件、律师函、法务函等及当事人陈述在案佐证。
本院认为，鸿翔利德公司和嘉和美康公司签订的合同系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规强制规定，合法有效。当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。本案中，按照《采购合同》约定，鸿翔利德公司应当保证质保期内手麻系统的适当和稳定运行，负责消除存在的缺陷。但取得验收后，鸿翔利德公司未解决世纪坛医院多次反映的系统问题，没有完全履行自己的合同义务。故鸿翔利德公司要求嘉和美康公司支付质保期满后的剩余10%软件款和违约金，没有事实依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告****利德商贸有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费3518元，由原告****利德商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 员 刘奇琦
二〇二一 年 三 月 十八 日
书 记 员 陈秋阳
民事判决书
（2020）京0105民初19022号
原告：****利德商贸有限公司，住所地北京市朝阳区石佛营西里12号楼11层12房间。
法定代表人：郭珍，总经理。
委托诉讼代理人：李冉，北京市岳成（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵文龙，北京市岳成律师事务所实习律师。
被告：北京嘉和美康信息技术有限公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号先锋大厦Ⅰ段三层。
法定代表人：任勇，财务总监。
委托诉讼代理人：牛秋燕，北京永勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张艺卉，北京永勤律师事务所实习律师。
第三人：首都医科大学附属北京世纪坛医院，住所地北京市海淀区羊坊店铁医路10号。
法定代表人：徐建立，院长。
委托诉讼代理人：田宗梅，女，首都医科大学附属北京世纪坛医院主任。
委托诉讼代理人：童云洪，北京市华卫律师事务所律师。
原告****利德商贸有限公司（以下简称鸿翔利德公司）与被告北京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称嘉和美康公司）、第三人首都医科大学附属北京世纪坛医院（以下简称世纪坛医院）买卖合同纠纷一案，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告鸿翔利德公司法定代表人郭珍及委托诉讼代理人李冉、赵文龙，被告嘉和美康公司委托诉讼代理人牛秋燕、张艺卉，第三人世纪坛医院委托诉讼代理人田宗梅、童云洪，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿翔利德公司向本院提出诉讼请求：1、嘉和美康公司向鸿翔利德公司支付合同款160 905.7元并支付违约金（以
160 905.7元为基数，自2018年12月28日起至给付之日止，按照日千分之五计算）；2、本案诉讼费由嘉和美康公司承担。事实和理由:鸿翔利德公司、嘉和美康公司于2017年2月24日签订《网络化麻醉监护信息管理系统及配套硬件采购合同》（以下简称《采购合同》），共同约定在合同项下，嘉和美康公司向鸿翔利德公司购买网络化麻醉监护信息管理系统及配套硬件。合同签订后，鸿翔利德公司依约履行合同义务，但嘉和美康公司未按照合同约定向鸿翔利德支付合同价款。合同第三条第1款约定项目验收合格之日起一年内支付软件产品采购款的10%（160 905.7元）。合同第七条第2款中约定未按照合同约定时间支付货款的，逾期一日应每日支付当期应付金额的5‰作为违约金赔偿。依据最终用户于验收合格后提供的书面验收证明即《单系统初步验收报告》，合同项下项目已于2017年12月28日验收通过，嘉和美康公司应于2018年12月28日前向鸿翔利德公司支付该笔合同款项。经鸿翔利德公司再三催款，时至今日嘉和美康公司仍没有支付该笔合同款，故诉至法院。
被告嘉和美康公司答辩称：不同意原告鸿翔利德公司的诉讼请求。理由如下：嘉和美康公司停止支付第三笔软件采购款的原因是基于鸿翔利德公司违反合同约定，没有解决《备忘录》中所提出的软件问题。因软件问题造成麻醉软件系统无法和整体系统相互配合，导致整个系统无法按时通过最终用户的验收，并给嘉和美康公司造成了损失。医院的医疗软件信息系统建设安装工作有其特殊性。整个信息系统是由各个子系统安装组成并衔接配合后，才能发挥其统一管理的作用和价值。每个子系统都可以在其安装后独立验收并使用。但如果想使医院整体信息系统稳定地运行，就需要各个子系统和医院的整体系统进行衔接整合，达到信息共享从而提高整个医院的运转效率。以实现建设医院信息系统的建设目的。因此，在麻醉系统安装后，嘉和美康公司和医院方面组织了对该系统的初步验收。初步验收的意义就是考核该麻醉软件系统是否具备了可以独立使用的基本功能。在初步验收通过后，鸿翔利德公司还应该配合嘉和美康公司进行“完成集成平台系统及数据中心系统的相关工作”。这也就是合同中约定的第三阶段付款所对应的工作内容。在验收的过程中，嘉和美康公司和医院方面也已经发现了该系统中存在的各种问题。嘉和美康公司及时通知了鸿翔利德公司，鸿翔利德公司对上述问题予以认可，并为麻醉系统出具了备忘录。但截至到今日，上述问题仍然没有得到解决，鸿翔利德公司只能自己采取措施，投入大量的人力物力财力解决上述问题。所以我方不同意向嘉和美康公司支付第三阶段软件款及违约金。
第三人世纪坛医院述称：我院与鸿翔利德公司之间并无合同关系，没有向其支付价款的义务，而且我院已按约定足额支付了嘉和美康公司工程款，故本案我院不存在任何支付价款义务。
经审理查明：案涉“网络化麻醉监护信息管理系统V5.1”（以下简称手麻系统）是世纪坛医院电子病历数据集成平台（一期）的组成部分之一。该手麻系统由北京易飞华通科技开发有限公司（以下简称易飞华通公司）开发，鸿翔利德公司是其授权代理商。2016年12月8日世纪坛医院与嘉和美康公司签订了《电子病历数据集成平台（一期）项目合同书》，2017年2月24日，嘉和美康公司作为甲方（买方）与鸿翔利德公司作为乙方（卖方）就手麻系统订立《采购合同》。鸿翔利德公司、嘉和美康公司、世纪坛医院约定手麻项目的付款方式与医院主合同背靠背支付，独立验收、独立付款。
《采购合同》约定：甲方向乙方购买手麻系统及配套硬件，合同货物内容包括：（1）合同范围及分项价格一览表；（2）产品配置清单；（3）技术要求；（4）配合甲方完成集成平台系统及数据中心系统的相关工作。合同总金额2 700 000元，其中软件采购总额1 609 057元，硬件采购款1 090 943元。软件采购款的付款方式为：合同签订后支付30%；本项目验收合格之日起5日内支付60%；本项目验收合格之日起一年内支付10%。本项目独立验收。“验收”是指本合同项下所供货物在测试中达到合同附件规定的技术性能指标后，甲方予以接受。“质保期”是指自合同验收之日起一定时间内，乙方保证所供货物的适当和稳定运行，并负责消除存在的缺陷。乙方保证全部按照合同的规定向最终用户提供货物和服务，并修补缺陷。货物交付后乙方按照附件所示内容向最终用户提供售后服务。如果乙方收到通知后在合同规定的时间内没有以合理的时间响应，最终用户可采取必要的补救措施，但其费用将由乙方承担。甲方未按照合同约定时间支付货款的，逾期一日应每日支付档期应付金额的5‰作为违约金赔偿。任何一方违反本合同其他条款约定，即视为违约，相对方有权书面通知其改正，如违约方未在通知期限 3天内进行改正，则应承担违约责任，向相对方支付合作期间总金额20%的违约金，并赔偿对方损失。《采购合同附件一》中具体列明了软件名称、功能项和内容说明。
2017年12月28日，手麻系统通过单系统初步验收；2018年3月30日，电子病历数据集成平台（一期）项目通过验收。2020年1月15日，电子病历数据集成平台（一期）项目获得工程整体验收通过。
2017年12月29日、2018年2月2日、2019年10月24日，世纪坛医院均以备忘录的方式反映手麻系统存在多个问题需要解决，包括但不限于：要求完善日间手术预约功能；要与EMR、LIS、输血闭环系统等系统完成数据接口配合工作；完善手术分级权限管理功能等。以上功能均是《采购合同附件一》约定的服务项目内容。庭审中世纪坛医院称，备忘录中提出的问题不影响主要流程，属于辅助工作，直至最后一次开庭这些问题仍然没有得到解决。
2019年9月20日，北京市岳成律师事务所接受鸿翔利德公司委托向嘉和美康公司发送律师函，要求支付软件产品采购款的10%及160 905.7元。10月10日，嘉和美康公司向鸿翔利德公司发送《法务函》，要求鸿翔利德公司就《备忘录》中软件产品未解决的3个问题解决或协调联系厂商处理，如问题已得到有效解决并在鸿翔利德公司开具发票后嘉和美康公司会予以支付货款。
上述事实，有合同、验收报告、验收备忘录、往来邮件、律师函、法务函等及当事人陈述在案佐证。
本院认为，鸿翔利德公司和嘉和美康公司签订的合同系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规强制规定，合法有效。当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。本案中，按照《采购合同》约定，鸿翔利德公司应当保证质保期内手麻系统的适当和稳定运行，负责消除存在的缺陷。但取得验收后，鸿翔利德公司未解决世纪坛医院多次反映的系统问题，没有完全履行自己的合同义务。故鸿翔利德公司要求嘉和美康公司支付质保期满后的剩余10%软件款和违约金，没有事实依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告****利德商贸有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费3518元，由原告****利德商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 员 刘奇琦
二〇二一 年 三 月 十八 日
书 记 员 陈秋阳
