北京泊宝机器人科技有限公司、沈阳通用机器人技术股份有限公司合伙协议纠纷、股权转让纠纷二审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）辽01民终11417号

上诉人（原审原告）：北京泊宝机器人科技有限公司，住所地：北京市北京经济技术开发区。

法定代表人：顾垒，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：和涛，系该单位工作人员。

委托诉讼代理人：孙冰，系辽宁开宇律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：沈阳通用机器人技术股份有限公司，住所地：沈阳市浑南新区。

法定代表人：李洪谊，系该单位董事长。

委托诉讼代理人：高颖，系该公司综合部经理。

原审第三人：北京首钢城运机器人科技有限公司，住所地：北京市北京经济技术开发区。

法定代表人：战学文，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：金雷，系该公司员工。

原审第三人：北京首钢城运控股有限公司，住所地：北京市石景山区。

法定代表人：袁新兴，系该单位董事长。

委托诉讼代理人：庄元锋，系该公司工作人员。

原审第三人：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，住所地：北京市海淀区。

法定代表人：林菁，系该单位董事长。

委托诉讼代理人：王锋，系该公司员工。

原审第三人：北京汇智共盈科技合伙企业（有限合伙），住所地：北京市石景山区。

法定代表人：苏刚，系经理。

委托诉讼代理人：宗诚，系该单位员工。

上诉人北京泊宝机器人科技有限公司（以下简称“北京泊宝机器人”）因与被上诉人沈阳通用机器人技术股份有限公司（以下简称“沈阳通用机器人”）、原审第三人北京首钢城运机器人科技有限公司（以下简称“首钢城运机器人”）、北京首钢城运控股有限公司（以下简称“首钢城运控股”）、北京佳讯飞鸿电器股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”）、北京汇智共盈科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共盈”）股权转让合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2018）辽0112民初8495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月2日立案后，依法由审判员关宇宁（主审）担任审判长，与审判员宋刚、审判员赵卫共同组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。

上诉人北京泊宝机器人科技有限公司上诉请求：1.请求判令撤销原审判决，依法支持上诉人的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被告和第三人承担。事实与理由：一、一审判决混淆股权转让和专利权转让两个不同的法律关系，逻辑错误。在一审判决本院认为部分中，大前提部分论述的是股权转让的法律规定，即“根据法律规定……在同等条件下，其他股东有优先购买权”一段；小前提部分却说的是专利权转让的事实，即“本案中，第三人首钢城运股份……本院予以采纳”一段；进而推演的结论是“原告要求被告继续履行合同及要求被告及第三人为被告办理股权转让登记手续的诉讼请求本院不予支持。”本案为股权转让合同纠纷，一审法院审理和论述的却是专利权转让的事实，根本是两个不同的法律关系，一审法院完全审错了事实，得出的结论自然是错误的。二、本案股权转让合同合法有效，被上诉人和第三人应依约履行股权变更登记义务。《北京首钢城运机器人科技有限公司章程》第二十四条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”2018年1月26日，被上诉人向第三人北京首钢城运机器人科技有限公司（以下简称“首钢城运机器人公司”）的全体股东发出《股权转让告知书》，告知拟对外转让股权。2018年4月9日，被上诉人再次发出《股权转让第二次告知书》，告知了股权转让的对象、数量、价格、支付期限和方式。2018年4月12日，首钢城运机器人公司召开临时股东会，讨论股权转让事宜并作出股东会决议。决议中，股东北京首钢城运控股有限公司（以下简称“首钢城运控股公司”）确认已经收到了《股权转让告知书》，但表示不同意股权转让。2018年6月15日，上诉人与被上诉人签订《股权转让合同》。从以上事实可以看出，被上诉人已经履行了法律和公司章程规定的对外转让股权的通知义务，首钢城运控股公司虽然表示不同意股权转让，但在接到通知后满三十日内并未购买，故应视为同意转让。因此，被上诉人与上诉人签订的《股权转让合同》合法有效，被上诉人和第三人应依约履行股权变更登记义务。三、第三人与上诉人之间的专利权转让合同合法有效。2018年3月15日，首钢城运机器人公司召开临时股东会，讨论公司知识产权（专利权）转让事宜。经讨论，以59.4%表决权同意，35.9%表决权反对，4.7%表决权弃权，表决通过了将公司知识产权对外转让的事项并作出《北京首钢城运机器人科技有限公司临时股东会股东会决议》。该决议符合法律及公司章程的有关规定，合法有效。根据该股东会决议，第三人首钢城运机器人公司与沈阳德贤科技合伙企业（有限合伙）于2018年3月26日签订《发明专利转让协议书》，将公司专利权以155万元转让给沈阳德贤科技合伙企业，该《发明专利转让协议书》亦合法有效。四、专利权转让与本案诉争股权转让是完全不同的两个法律关系，没有关联性，专利权转让不影响本案股权转让合同的效力。第三人首钢城运控股公司提出该专利权转让损害了其优先购买权，损害其股东利益，因此本案股权转让也是无效的。首先，本案上诉人与被上诉人之间的股权转让合同关系、首钢城运机器人公司与沈阳德贤科技合伙企业（有限合伙）之间专利权转让合同关系完全是两个不同的法律关系，合同主体不同，亦适用不同的法律规定和章程规定。法律和公司章程中没有将专利权转让和股权转让关联起来的规定，也没有专利权转让限制或影响股权转让效力的相关规定。如前所述，本案的股权转让、首钢城运机器人公司的专利权转让均履行了法律和公司章程规定的程序，合法有效。因专利权转让有效而导致股权转让无效没有法律依据。其次，法律和首钢城运机器人公司的章程并没有规定公司股东对公司资产（即专利权）享有优先购买权。该专利权转让价格以评估价为基础，经三家购买人竞价，并且经公司股东会过半数表决通过，符合法律和章程规定，不能认定损害了股东首钢城运控股公司的利益。第三，专利权转让不影响股权转让中的优先购买权。首先，法律和公司章程中并没有关于股权转让前，公司必须披露股权价值的效力性、禁止性规定，不能因此认定股权转让合同无效。其次，首钢城运控股公司作为公司股东，对公司股权的估价是其自己的事，与第三方无关，不能因其自己无法估价而导致第三方出价无效。再次，在股权转让中，优先购买权是指“同等条件”，即上诉人提出的受让价格330万元，合同签订后5个工作日内一次性支付全款，而非第三人首钢城运控股公司自己对公司股权的估价。无论专利权转让对公司股权价值产生何种影响，并不影响上述“同等条件”。首钢城运控股公司要么认可该“同等条件”，要么不享有优先购买权，其声称因专利权转让导致无法对公司股权估价，说明其不认可上诉人提出的“同等条件”，且在接到通知后三十日内又未购买股权，故应视为其放弃优先购买权。综上所述，专利权转让与本案诉争股权转让是完全不同的两个法律关系，专利权转让不影响本案股权转让合同的效力。请贵院依法撤销一审判决，依法支持上诉人的诉讼请求。

被上诉人沈阳通用机器人技术股份有限公司辩称：同意上诉人的上诉请求。

原审第三人北京首钢城运机器人科技有限公司辩称：同意上诉人的上诉请求。

原审第三人北京首钢城运控股有限公司辩称：同意一审判决，请求维持原判。

原审第三人北京佳讯飞鸿电器股份有限公司辩称：对第一项无异议，第二项有异议，我们认为我方同意股权转让，但是不承担本案诉讼费。

原审第三人北京汇智共盈科技合伙企业辩称：同意上诉人意见。

北京泊宝机器人科技有限公司向一审法院起诉请求：1.判令被告继续履行股权转让合同；2.判令被告及第三人为原告办理股权转让登记手续。

一审法院认定事实：被告沈阳通用机器人及第三人首钢城运控股、佳讯飞鸿、汇智共盈共同出资成立第三人首钢城运机器人。第三人首钢城运机器人转让公司的全部知识产权，第三人首钢城运控股于2018年3月28日向第三人首钢城运机器人下发关于购买转让的全部知识产权的告知函，告知函内容是其公司同意购买转让的全部知识产权。第三人首钢城运机器人认为第三人首钢城运控股欠其停车库的货款，不同意第三人首钢城运控股作为全部知识产权的交易对象，将全部知识产权转让给其他公司。2018年4月9日被告沈阳通用机器人下发股权转让第二次告知书内容为：被告沈阳通用机器人已于2018年1月26日将股权转让事项通知各位股东，至今未收到答复，被告公司视为各位股东同意其公司将持有第三人首钢城运机器人的全部股权对外转让。现将转让的具体内容告知各位股东，受让方为（即本案原告）北京泊宝机器人科技有限公司，受让价格为330万元，合同签订后5个工作日一次性支付全款。2018年4月4日第三人首钢城运控股向被告沈阳通用机器人、第三人首钢城运机器人、第三人汇智共盈下发关于召开临时股东会的回复函，内容为：转让第三人首钢城运机器人的全部知识产权势必影响股权转让的资产评估值，存在损害股东权益的风险；并告知其公司决定购买转让的全部知识产权，请第三人首钢城运机器人转让之前30日告知其公司知识产权交易的时间、地点和方式等具体信息；第三人首钢城运机器人没有提供股东会审议通过的2017年财务决算报告和委托第三方评估机构的资产评估报告等文件，第三人首钢城运控股无法对行使优先购买权进行决策，请在召开股东会前30日提供以上文件。2018年4月12日第三人首钢城运机器人召开股东会，股东会决议议题：被告沈阳通用机器人及汇智共盈转让其二公司持有的第三人首钢城运机器人的全部股权，受让方均为原告北京泊宝机器人科技有限公司，被告沈阳通用机器人的受让价格为330万元，汇智共盈受让价格为300万元，合同签订后5个工作日一次性支付全款。会议形成决议为，第三人首钢城运控股表示不同意转让股权，被告沈阳通用机器人及第三人汇智共盈同意本次转让，第三人佳讯飞鸿缺席本次会议。会议后，2018年6月15日原被告之间签订股权转让合同，2018年7月6日原告向被告公司支付股权转让款330万元。原告支付款项后要求办理股权转让手续，第三人首钢城运控股未配合原告办理股权转让手续，原告来院诉讼。

一审法院认为：根据法律规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，第三人首钢城运控股已经向第三人首钢城运机器人下达告知函，告知其公司同意购买转让的全部知识产权，第三人首钢城运机器人以第三人首钢城运控股欠其公司停车库货款为由未将全部知识产权转让第三人首钢城运控股，第三人首钢城运控股作为公司股东之一的优先购买权被剥夺，故第三人首钢城运控股不同意转让的意见，一审法院予以采纳。原告要求被告继续履行合同及要求被告及第三人为原告办理股权转让登记手续的诉讼请求一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告北京泊宝机器人科技有限公司的诉讼请求。案件受理费33200元，由原告北京泊宝机器人科技有限公司承担。

本院二审期间，当事人没有提供新证据。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，被上诉人沈阳通用机器人拟将其持有的第三人首钢城运机器人的全部股权对外转让给上诉人北京泊宝机器人。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”而《北京首钢城运机器人科技有限公司章程》第二十四条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”。通过以上法律规定及公司章程规定的内容可以看出，北京首钢城运机器人科技有限公司的公司章程未对股权外部转让作出特别限制。本案中，被上诉人于2018年1月26日向第三人首钢城运机器人的全体股东发出《股权转让告知书》，告知拟对外转让股权。又于2018年4月9日再次发出《股权转让第二次告知书》，告知了股权转让的对象、数量、价格、支付期限和方式。被上诉人沈阳通用机器人已向其他股东履行了书面通知义务。接到书面通知后，股东汇智共盈同意转让，佳讯飞鸿自接到书面通知之日起满三十日未答复视为同意，首钢城运控股虽于2018年4月12日股东会上表示不同意转让股权，但却未作出购买该转让股权的意思表示亦视为同意，由此可以认定，该对外转让股权已经其他股东过半数同意，故上诉人与被上诉人于2018年6月15日签订的股权转让合同符合公司法及公司章程的双重规定，合法有效。

股东首钢城运控股虽表示不同意转让股权，但其并未作出要求在同等条件下优先购买该转让股权的意思表示，一审法院仅以第三人首钢城运控股已经向第三人首钢城运机器人下达告知函，告知其公司同意购买转让的全部知识产权，第三人首钢城运机器人未将全部知识产权转让第三人首钢城运控股为由，认定第三人首钢城运控股的优先购买权被剥夺，缺乏事实及法律依据。本院认为，上诉人与被上诉人签订的股权转让合同并未剥夺其他股东的优先购买权，现上诉人已于2018年7月6日向被上诉人支付了330万元股权转让款，被上诉人应履行股权转让合同义务，并与本案第三人为上诉人办理股权转让登记手续。

综上所述，首钢城运机器人的上诉请求成立，依法应予支持；一审判决认定事实、适用法律均存在错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：

一、撤销沈阳市浑南区人民法院（2018）辽0112民初8495号民事判决；

二、被上诉人沈阳通用机器人技术股份有限公司继续履行与上诉人于2018年6月15日签订的《股权转让合同书》；

三、被上诉人沈阳通用机器人技术股份有限公司于本判决生效后三十日内为上诉人北京泊宝机器人科技有限公司办理股权转让登记手续，原审第三人北京首钢城运机器人科技有限公司、北京首钢城运控股有限公司、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司、北京汇智共盈科技合伙企业（有限合伙）需履行协助义务。

一审案件受理费33,200元，由北京泊宝机器人科技有限公司、沈阳通用机器人技术股份有限公司各负担16,600元；二审案件受理费33,200元，由北京泊宝机器人科技有限公司、沈阳通用机器人技术股份有限公司各负担16,600元。

本判决为终审判决。

审 判 长　关宇宁

审 判 员　宋　刚

审 判 员　赵　卫

二〇一九年十月二十四日

法官助理　贺　菲

书 记 员　钟雨含

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。