北京首钢城运控股有限公司与北京汇智共盈科技合伙企业等公司解散纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0115民初21028号

原告：北京首钢城运控股有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院7号楼1层21号。

法定代表人：王学明，董事长。

委托诉讼代理人：刘影， 北京市瑞驰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：于占明，北京市瑞驰律师事务所律师。

被告：北京首钢城运机器人科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院43号楼11层1104。

法定代表人：顾垒，总经理。

第三人：北京汇智共盈科技合伙企业（有限合伙），住所地北京市石景山区实兴大街30号院7号楼7层65号。

负责人：苏刚，总经理。

第三人：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，住所地北京市海淀区锦带路88号院1号楼。

法定代表人：林菁，董事长。

委托诉讼代理人：彭玲，女，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工。

委托诉讼代理人：杜艳，女，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工。

第三人：沈阳通用机器人技术股份有限公司，住所地辽宁省沈阳市浑南区远航西路3号。

法定代表人：李洪谊，总经理。

委托诉讼代理人：高颖，女，沈阳通用机器人技术股份有限公司员工。

第三人：北京泊宝机器人科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区文化园西路6号院20号罗7层709。

法定代表人：顾垒，总经理。

委托诉讼代理人：孙冰，北京市中伦文德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高鼎新，北京市中伦文德律师事务所实习律师。

原告北京首钢城运控股有限公司（以下简称首钢城运控股）与被告北京首钢城运机器人科技有限公司（以下简称首钢城运机器人）、第三人北京汇智共盈科技合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智共盈）、第三人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称佳讯飞鸿）、第三人沈阳通用机器人技术股份有限公司（以下简称沈阳通用机器人）、第三人北京泊宝机器人科技有限公司（以下简称北京泊宝机器人）公司解散纠纷一案，本院于2021年10月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告首钢城运控股的委托诉讼代理人刘影、于占明，被告首钢城运机器人的法定代表人顾垒，第三人汇智共盈的负责人苏刚，第三人佳讯飞鸿的委托诉讼代理人杜艳，第三人沈阳通用机器人的委托诉讼代理人高颖，第三人北京泊宝机器人的委托诉讼代理人孙冰、高鼎新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

首钢城运控股向本院提出诉讼请求：1.依法解散首钢城运机器人；2.诉讼费由首钢城运机器人承担。事实和理由：首钢城运机器人成立于2016年9月22日，注册资本1060万元，经营期限至2046年9月21日。首钢城运控股出资380万元，持股比例35.85%；佳讯飞鸿出资50万元，持股比例4.72%；汇智共盈出资300万元，持股比例28.30%；沈阳通用机器人出资330万元，其中知识产权出资60万元，持股比例31.13%。首钢城运机器人是科技公司，沈阳通用机器人以知识产权方式出资的发明专利技术是首钢城运机器人的核心技术及资产。然而，2018年3月15日，沈阳通用机器人在首钢城运控股明确不同意的情况下，联合汇智共盈通过了将首钢城运机器人30项发明专利技术（包括知识产权出资的专利技术和首钢城运机器人新研发并申请的专利技术）全部转让给沈阳德贤科技合伙企业（有限合伙）的股东会决议，并拒绝首钢城运控股提出的购买首钢城运机器人30项发明专利的请求，致使首钢城运机器人丧失核心技术及资产，成为空壳公司。随后，沈阳通用机器人又于2018年4月9日称其与汇智共盈将各自持有的首钢城运机器人股权全部转让给北京泊宝机器人，转让价格330万元，5个工作日内一次性支付。经查，北京泊宝机器人刚刚于2018年3月14日设立，设立时法定代表人苏刚，与汇智共盈的负责人为同一人。显然，发明专利转让与股权转让是沈阳通用机器人、汇智共盈与第三方串通并侵害首钢城运机器人及股东利益的行为。2019年4月，沈阳通用机器人就其与首钢城运控股于2016年6月6日签订的《工业品买卖合同》履行事宜对首钢城运控股提起民事诉讼。长期以来，首钢城运机器人股东之间矛盾无法和解，自2018年4月之后没有召开过任何股东会、董事会，且董事会处于缺员状态，首钢城运机器人经营管理严重困难；另一方面，首钢城运机器人核心技术及资产被转移，不能正常经营，长期处于亏损状态。2021年6月4日，首钢城运控股与沈阳通用机器人法定代表人李洪谊沟通解决首钢城运机器人公司目前陷入僵局的问题，李洪谊提出首钢城运控股设立首钢城运机器人公司的目的是为了剥窃其专利技术，其不同意首钢城运控股转股或者解散公司，如果确需解散公司需由首钢总公司赔偿2000万元。综合以上事实，首钢城运控股认为首钢城运机器人已经连续两年无法召开股东会，整体经营管理困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。为此，申请法院判决首钢城运机器人解散。

首钢城运机器人辩称，不同意首钢城运控股的诉讼请求。

沈阳通用机器人述称，不同意首钢城运控股的诉讼请求。

北京泊宝机器人述称，不同意首钢城运控股的诉讼请求。公司可以正常召开股东会议，不存在股东会决议僵局；公司处于正常经营管理状态，不符合公司解散条件。

汇智共盈述称，股权已经转让，不发表意见。

佳讯飞鸿述称，同意首钢城运控股的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的举证和质证意见，本院认定如下事实：

首钢城运机器人成立于2016年9月22日，公司注册资本为1060万元，经营期限为30年。首钢城运控股出资380万元；佳讯飞鸿出资50万元；汇智共盈出资300万元；沈阳通用机器人出资330万元，其中知识产权出资60万元。

2018年6月15日，北京泊宝机器人与沈阳通用机器人签订《股权转让合同书》，约定沈阳通用机器人将其持有的首钢城运机器人股份转让给北京泊宝机器人。

2018年6月15日，北京泊宝机器人与汇智共盈签订《股权转让合同书》，约定汇智共盈将其持有的首钢城运机器人股份转让给北京泊宝机器人。

北京泊宝机器人与沈阳通用机器人、首钢城运机器人、首钢城运控股、佳讯飞鸿、汇智共盈股权转让合同纠纷一案，辽宁省沈阳市中级人民法院于2019年10月24日作出（2019）辽01民终11417号民事判决书，判决：沈阳通用机器人继续履行与北京泊宝机器人于2018年6月15日签订的《股权转让合同书》；沈阳通用机器人于判决生效后三十日内为北京泊宝机器人办理股权转让登记手续，首钢城运机器人、首钢城运控股、讯飞鸿、汇智共盈需履行协助义务。

该二审判决查明：首钢城运机器人转让公司的全部知识产权，首钢城运控股于2018年3月28日向首钢城运机器人下发关于购买转让的全部知识产权的告知函，告知函内容是其公司同意购买转让的全部知识产权。首钢城运机器人认为首钢城运控股欠其停车库的货款，不同意首钢城运控股作为全部知识产权的交易对象，将全部知识产权转让给其他公司。2018年4月9日沈阳通用机器人下发股权转让第二次告知书内容为：沈阳通用机器人已于2018年1月26日将股权转让事项通知各位股东，至今未收到答复，沈阳通用机器人视为各位股东同意其公司将持有首钢城运机器人的全部股权对外转让。现将转让的具体内容告知各位股东，受让方为北京泊宝机器人，受让价格为330万元，合同签订后5个工作日，一次性支付全款。2018年4月4日首钢城运控股向沈阳通用机器人、首钢城运机器人、第三人汇智共盈下发关于召开临时股东会的回复函，内容为：转让第三人首钢城运机器人的全部知识产权势必影响股权转让的资产评估值，存在损害股东权益的风险；并告知其公司决定购买转让的全部知识产权，请首钢城运机器人转让之前30日告知其公司知识产权交易的时间、地点和方式等具体信息；首钢城运机器人没有提供股东会审议通过的2017年财务决算报告和委托第三方评估机构的资产评估报告等文件，首钢城运控股无法对行使优先购买权进行决策，请在召开股东会前30日提供以上文件。2018年4月12日，首钢城运机器人召开股东会，股东会决议议题：沈阳通用机器人及汇智共盈转让其二公司持有的首钢城运机器人的全部股权，受让方均为北京泊宝机器人，沈阳通用机器人的受让价格为330万元，汇智共盈受让价格为300万元，合同签订后5个工作日一次性支付全款。会议形成的决议为：首钢城运控股表示不同意转让股权，沈阳通用机器人及汇智共盈同意本次转让，佳讯飞鸿缺席本次会议。

2018年3月15日，首钢城运机器人召开临时股东会，决议显示：会议应出席股东4人，实到4人；股东会决议议题，因公司目前现金流紧张，为能够支撑公司继续运营，经股东协商决议参考知识产权的评估价格，协议转让公司全部知识产权，转让金用于维系公司运转，受让方需承诺我公司具有转让专利的永久免费使用权。首钢城运控股不同意上述决议；沈阳通用机器人同意上述决议；汇智共盈同意以上意见；佳讯飞鸿弃权；上述决议通过。

2018年3月26日，首钢城运机器人与沈阳德贤科技合伙企业（有限公司）签订《发明专利转让协议书》。

2021年7月22日，首钢城运机器人的《关于选举变更董事的决议》载明：首钢城运机器人、首钢城运控股、沈阳通用机器人、佳讯飞鸿、汇智共盈履行协助义务，配合办理北京泊宝机器人与沈阳通用机器人的股权转让登记手续；决议免去李洪谊、苏刚、姜哲董事职务；决议任命北京泊宝机器人推荐人选顾垒、金雷、朱文武为公司董事。北京泊宝机器人同意以上决议内容；佳讯公司同意议题1，议题2和议题3弃权。

2021年7月22日，首钢城运机器人的《关于选举变更董事的决议》，决议载明：1.决议免去战学文首钢城运机器人董事长职务；2.决议选举顾垒为公司董事长，并根据章程确定为企业法定代表人；3.决议选举金雷卫公司总经理。

2019年6月15日，首钢城运机器人与保定市公共交通总公司签订《保定市公共交通总公司保定市智慧泊车平台建设项目—软件平台开发服务合同》。

北京泊宝机器人提交的客户回单显示：2019年7月23日，保定市公共交通总公司向首钢城运机器人汇款810 000元；2020年1月10日，保定市公共交通总公司向首钢城运机器人汇款200 000元；2021年8月13日，保定市公共交通有限公司向首钢城运机器人汇款400 000元。

本院认为，本案系公司解散纠纷，当事人解散公司的诉讼请求能否得到支持，取决于公司是否符合《中华人民共和国公司法》强制解散的法定条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

本案中，首钢城运控股作为持有首钢城运机器人百分之十以上的股东，有权提起解散公司之诉。首钢城运控股诉请首钢城运机器人解散，应就首钢城运机器人符合上述法律及司法解释规定的公司强制解散的法定条件承担相应的举证证明责任。首先，虽然首钢城运控股对于2021年7月22日的股东会决议存在异议，但首钢城运机器人不存在持续两年以上召集过股东会而无法召开的情形；其次，根据首钢城运机器人的章程以及股东会决议材料可以证实首钢城运机器人不存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的情形；再次，首钢城运机器人也不存在董事长期冲突的情形；最后，首钢城运控股所提交的证据亦不足以证明首钢城运机器人的经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会造成股东利益遭受重大损失。因此，本院认为首钢城运机器人尚不具备《中华人民共和国公司法》强制终结公司存续的合理性与必要性。在首钢城运控股无法证明首钢城运机器人存在《中华人民共和国公司法》规定的强制解散情形的情况下，本院对其诉讼主张不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回北京首钢城运控股有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费35元，由北京首钢城运控股有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　　判　　员　　　张 科

二○二一年十二月八日

法　官　助　理　　　刘 娇

书　　记　　员　　　高 淼