某某与某某公司盈余分配纠纷一审民事裁定书

常州市钟楼区人民法院 民事裁定书 （2018）苏0404民初4826号 原告：***，女，汉，1977年4月29日生，住常州市天宁区。 委托诉讼代理人：***，江苏龙成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏龙成律师事务所实习律师。 被告：***，男，汉族，1966年10月1日生，住常州市钟楼区。 第三人：常州制药厂有限公司，统一社会信用代码91320400137158490L，住所地常州市劳动东路518号。 法定代表人：***，该公司董事长。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：***，江苏温闫余律师事务所律师。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：***，江苏温闫余律师事务所律师。 原告***诉被告***、第三人常州制药厂有限公司（以下简称常药厂）公司盈余分配纠纷一案，本院于2018年9月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人***、***，被告及第三人共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告***支付原告股东分红款197250元并赔偿利息损失；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：常制厂2003年2月20日第一届董事会决议、第一届第五次股东大会决议，以及2003年3月4日总经理与工会主席签订的协议约定，第三人设立“人才股”106万股份，挂在当任工会主席的名下。原告据此于2003年成为第三人的股东并隐名在被告名下，第三人每年按股权的一定比例实施分红并支付至被告名下，然后由被告支付给原告，至2009年原告共持有第三人股权60000元，被告已将2011年上半年前的分红支付给了原告。但自2011年下半年起至2018年上半年的分红197250元至今未支付给原告，严重损害了原告的合法权益。原告现诉至法院，请求判如所请。 被告***辩称，1、原告既不具备常药厂股东资格，也不享有常药厂任何股权权属，其无权要求向其支付股东分红。原告与被告***既未签署任何形式的股权代持协议，也未就股权代持达成任何合意，更未就股权投资收益作出任何形式的确认。所以，原告与被告***之间未建立股权代持法律关系，其也无权以实际出资人的名义要求享有投资收益。2、所谓的常药厂“人才股”（人才基金）实际是常药厂针对内部特定员工的奖励制度，原告据此主张确认股权权属并要求支付股东分红没有依据。3、原告所认缴的只是常药厂人才基金，并未对常药厂履行过出资，既不具备常药厂股东资格，也不享有常药厂股权权属。原告与常药厂工会之间所形成的只是内部集资法律关系。常药厂未向***分配过属于原告的股利，***也从未领取过属于他人的分红款，原告主张被告***支付分红款缺乏依据。 第三人答辩意见同上。 经审查，2003年2月20日，第三人第一届董事会通讯表决决议第一号关于同意增加公司注册资本的决议载明：为了促进企业发展，经董事会研究同意：对常药厂增资扩股100万股，增资后的公司注册资本变更为3600万元，增资扩股的投资者为原常药厂经营层自然人股东***，每股价值按帐面净资产计算，增资后的资本结构为：常州药业股份有限公司投资额占总资本金的77.78%,常药厂经营层骨干自然人投资额占总资本金的22.22%。同日，第三人召开第一届第五次股东大会，并形成决议一份，载明“常药厂增资扩股100万股，增资后的注册资本变更为3600万元，增资扩股的投资者为原常州制药厂经营层自然人股东***，每股价格按帐面净资产计算，增资后的资本结构：常州药业股份有限公司投资额占总资本金的77.78%，常药厂经营层骨干自然人投资额占总资本金的22.22%。（见附件）同意***将伍万元股权转让给***；同意***将贰万元股权转让给***，肆万元股权转让给***，贰万元股权转让给***，贰万元股权转让给***，同时***将陆万元股权转让给***，每股价格按当期的账面资产协商计算。2003年3月4日，常药厂总经理***与***签订协议一份，约定“常药厂设立人才股106万元股份，挂在当任工会主席的名下，2003年常药厂的106万股份挂在当任主席***的名下，其股份和收益的处理权由公司行政行使，当公司行政负责人和工会主席职务变化时，由接任领导重新签订，人才股具体每年公司确定和调整后，由工会办理相关手续，本协议经公证机关公证，并经职代会团组长会议通过。 2003年，原告向常药厂工会交款5万元，2007年原告出资款项变更为4万元，常药厂工会均出具收据，加盖工会印章。常药厂人才股股利2009年上半年分配明细表载明原告出资额为4万元，转增资本2万元，应发红利10765元，实发红利8612元。2009年上半年常药厂股东股利分配表载明***股份102万股，实发股利204000元，工会人才股300万股所对应实得股利60万元，另有工会股，相应股利均由常药厂财务人员***代领。 2010年9月，常药厂工会制定《人才基金管理暂行办法》，常药厂发布（2010）48号文件，明确《人才基金管理暂行办法》经公司总经理办公会议一致通过，现予以颁布实施。该办法规定：人才基金是公司为培养、激励人才骨干为公司贡献更多聪明才智而设立的专门奖励资金，旨在树立以人为本的理念，形成尊重知识，尊重人才的良好氛围，激发人才骨干的工作绩效；人才基金由公司设立，人才基金持有人按认购份额享受红利分配权利，不参与基金的管理和决策，每年具体收益由公司总经理领导班子根据公司年度经营业绩决定；人才基金执委会每年12月份负责拟定下年度享受人才基金的骨干人员名单以及人才基金配额动态调整方案，提交公司总经理班子通过总经理办公会会议进行研讨；人才基金奖励对象为公司人才骨干，人才骨干人员应符合在公司工作满两年以上，从事比较重要工作或关键岗位，工作业绩相对突出，能够独挡一面四个条件；基金年度收益低于18%或公司总经理办公会会议确定本基金年度收益较低不适当时，经总经理办公会议研究决定后，由公司补充一定数额资金至本基金用于收益补充，确保本基金设立目的的实现。 另查明，原告原为常药厂财务人员，其于2010年9月离职。 2018年9月4日，本院另受理了***（原为常药厂销售人员，2011年11月26日与常药厂签订退养协议，2012年3月之后不再到常药厂上班）、***（原为常药厂销售人员，2011年11月26日与常药厂签订退养协议）、***（原为常药厂销售人员，2009年9月离职）起诉被告***及第三人常药厂公司盈余分配纠纷三案，在该系列案件的审理中，被告及第三人均提交了人才基金历年分配情况表，其中，2011年上半年分配明细表载明“***出资额40000，实发红利7430，暂缓；***，出资额30000，实发红利5573，暂扣”，2011年下半年人才基金分配明细表载明“***出资额40000，实发红利15048元，暂缓；***出资额30000，实发红利11285，暂缓”。自2012年起分配明细表未显示上述众原告信息。 审理中，原告称第三人每半年都会召开股东会，做出股东分红决议，将隐名在***名下的股东分红款由第三人向***开具银行存单，然后由公司财务人员持存单及***身份证至银行取出现金，再按照隐名在***名下的股东分红明细表将每人分得的款项分别开具存单，由个人签字领取；分配明细表里载明的暂缓发放的款项，暂存于公司财务；原告作为股东并由被告***代持股份及按持股份额进行分红，都是第三人决定的。 第三人及被告称：人才基金是由常药厂财务向***开具存单，由常药厂工会根据人才基金分配办法进行分割后，以小存单的方式发放给每位人才基金认缴对象，认缴对象都是到财务处领取，上述事宜都是财务人员（***）经办的；人才基金的管理都是由常药厂负责，常药厂工会只是代表常药厂办理具体事项，***是以工会主席的身份代表常药厂工会，实际上是代表常药厂具体办理相关事宜，对于分配明细表载明的暂缓，是常药厂根据有关实际离职的情况决定的，暂缓的款项已经归入常药厂工会财务，并实际使用和管理。 本院经审查认为，原告以其为第三人股东且其股份由被告***代持为由主张***支付案涉分红款，原告认为其向第三人工会交付的款项即为股东出资，被告及第三人均予以否认，故双方对于原告出资的性质尚存争议；关于原告出资对应的收益支付流程，原告与被告、第三人均认可系由第三人财务人员经办并发放至具体个人，对于分配明细表上载明的暂缓款项，已交付第三人财务，且被告及第三人均认可由第三人决定款项是否发放，而原告主张的案涉款项系因原告离职，故第三人依据人才基金管理办法相关规定决定不予发放，被告***仅作为第三人工会主席代表第三人办理相关事宜。综上，因被告***并未实际持有原告主张的案涉款项，对该款项的发放亦无决定权，原告主张被告***支付案涉款项主体不适格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告***的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。 （此页无正文） 审判员*** 二〇一八年十一月二十九日 书记员***