某某;某某;河北春达建筑工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀10民终4776号 上诉人（原审被告）：河北某有限公司，住所地：邯郸市丛台区。 法定代表人：张某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，河北鼎合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北鼎合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：田某，男，1973年6月21日出生，汉族，住霸州市。 委托诉讼代理人：***，河北天禹律师事务所律师。 原审被告：何某，男，1971年5月18日出生，汉族，住廊坊市广阳区。 上诉人河北某有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人田某、原审被告何某买卖合同纠纷一案，不服河北省霸州市人民法院（2025）冀1081民初4298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 某公司上诉请求：请二审法院改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实存在重大错误。在一审中，被上诉人田某能证明欠付782657元货款的证据，只有一份有重大瑕疵的材料结算单。一审判决认定该债务存在，并要求上诉人承担给付责任的，也是依据的这份有重大瑕疵的结算单。最高法院《买卖合同纠纷司法解释》第一条规定，“一方仅以结算单主张买卖合同关系的，法院应结合交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”。但在本案一审中，法庭没有调查交易方式、交易习惯和其他相关证据。一审判决仅依据结算单这一孤证，就确定了78万余元的债务存在，属于认定事实上出现了重大错误。上诉人认为，田某提交的证据，不能证明交易钢材的规格型号及数量、价格价款和运输的方式等合同成立的必要要素，也没有提交每次交易的磅单、出（收）货单和货物运往何处的运单等合同履行的凭证。虽然提交了结算单，但该结算上所加盖公章，明确标注了资料专用，完全能够排除用于结算，因此该结算单属于一份无效的凭证。因此，田某所提交的全部证据不充分，既不能证明买卖合同的成立，也不能证明买卖合同的实际履行。通常情况下，办理结算时应在结算单后附上相关的履行凭证，但本案的结算单上，何某给与田某提供的却是一份与结算无关的《工程总承包合同》和一份《挂靠协议》，这与交易习惯明显不符。他们的目的很明显，就是先“造”一份结算单，附上承包和挂靠合同，再通过诉讼的方式，实现“坑害上诉人”的结果。一审中，何某虽未出庭，一定程度上是和田某甲“手拉着手”发动的诉讼，最后实现了让上诉人“承担责任”的后果。所以，本案的一审有重大的“虚假诉讼”之嫌。二、适用法律严重不当。一审判决让上诉人承担给付田某782657元，是因主办法官毫无依据地推定何某是上诉人的表见代理人，根据《民法典》第一百七十二条和第五百七十七条规定，所得出的结论。上诉人认为，一审判决结论过于牵强附会。1.推定无据，不准确、不客观。结算单上加盖的公章文义非常明确，“技术资料专用，经济合同无效”，该标注的字样也非常醒目，在辨认公章时，任何一个正常人都能清晰辨认，田某是成年人，常年经营钢材，应当知道如何辨认合同和公章的文义，作为一审原告的田某自己都没有陈述过“忽略”了该字样，而法官却称“往往会忽略”，这明显与事实不符，明显是在为田某找“借口”，或代替田某进行陈述，承办法官明显失去自己的中立性。2.何某不具有表见代理的外观。所谓表见代理的外观，是指使相对人产生合理的信赖，比如行为人持有被代理人的行政公章等，而相对人无法分辨是否取得授权时，而认为其有代理权。本案中，虽然何某持有资料专用章，但公章字样已明确表明不能用于结算，何某明显不具备表见代理的外观，田某根据该字样也应知道何某没有代理权，不存在无法分辨的情形。就是田某未区分，也是自己过错造成的，不能作为善意的第三人对待。何某作为该工程项目的实际施工人，经办的钢材购买业务共有15笔，都签订了钢材购销合同书（不包括田某的钢材购销），并都盖有公司合同专用章（详见新证据），从来没有使用资料专用章的先例。显然，也不存在上诉人对何某授权的表象。3．依据表见代理要求上诉人承担责任，属于适用法律不当。承前所述，何某不是上诉人的代理人，也不具有表见代理的外观，根本不能确定其为上诉人的表见代理人。一审判决依据《民法典》第一百七十二条、第五百七十七条，判决上诉人承担给付货款的责任，明显适用法律错误。综上所述，一审判决不仅认定事实错误，而且适用法律不当。判决上诉人给付78万余元的货款，对上诉人不公平。根据《刑事诉讼法》的规定，现具状上诉，提出前述请求，请予支持为盼。 田某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人的上诉请求无事实及法律依据，请求贵院依法驳回其上诉请求，维持一审判决。具体理由如下：一、一审判决认定事实清楚，证据充分，不存在“认定事实重大错误”情形。1、案涉买卖合同关系已成立且已实际履行，并非仅依据“孤证”认定，被答辩人主张一审仅依据《材料结算单》这一“孤证”认定债务存在，与事实不符。答辩人在一审中提交的证据能够形成完整证据链，足以证明买卖合同关系及履行情况。首先，《河北省建设工程施工合同》明确显示某公司是廊坊某霸州开发区医院新建综合楼项目的承包方，案涉钢材系用于该项目施工，与某公司存在直接关联；其次，《工程项目承包总协议》证实何某是被答辩人就案涉项目的项目负责人，全权负责该项目经营管理，其对外采购钢材的行为属于项目履职范畴；最后，2023年5月25日的《材料结算单》经何某签字并加盖某公司“项目专用章”确认，明确载明欠付货款金额为782657元，该结算单是双方对已供应钢材情况的最终对账确认，并非孤立存在。2、答辩人作为个体钢材经营者，日常交易中与施工项目方的结算习惯普遍以“对账结算单”作为核心凭证，案涉项目钢材供应持续时间长，供货的原始凭证已在双方最终结算对账时由被答辩人方项目负责人核对确认后收回，确认无误后双方才签署确认的结算单，符合建筑行业材料采购的常见交易模式。被答辩人在一审中也未提交案涉项目全部向他人采购钢材用于施工的证据佐证其与答辩人没有买卖合同关系的主张，被答辩人在对双方存在买卖合同关系不认可，也没有向他人采购钢材用于案涉项目施工的证据佐证的情况下，以“无单独磅单、运单”为由否定履行事实，实则是无视行业交易习惯，其主张缺乏事实依据。3、案涉《材料结算单》合法有效，并非无效凭证。被答辩人以《材料结算单》上加盖的是资料专用章且标注经济合同无效为由，主张该结算单无效，该理由不能成立：（1）从印章使用主体来看，该印章的主体部分为“河北某有限公司项目专用章”，底部有小字标注“技术资料专用，经济合同无效”，该印章由被答辩人交付给项目负责人何某用于案涉项目相关事务，被答辩人在一审中提交的《印章使用承诺书》也明确该印章“只限廊坊某霸州开发区医院新建综合楼项目资料使用”，可见该印章与案涉项目存在直接关联，并非何某私自伪造或滥用。（2）从交易相对方的合理认知来看，答辩人作为一般市场主体，在交易中关注的核心是印章所代表的“主体身份”（即“河北某有限公司项目专用章”），也就会认为该印章系被答辩人的项目专用章，而不会特别关注底部小字标注的“技术资料专用，经济合同无效”，往往会忽略该行小字。且该小字标注字体偏小，且未以醒目的方式（如加粗、变色）提示，对于非法律专业人士而言，难以第一时间识别并准确判断其法律意义。且根据答辩人在一审中提交的被答辩人与何某签订的《工程项目承包总协议》足够说明何某系被答辩人在案涉项目中的项目负责人，答辩人作为一般公民无论是依据河北某有限公司项目专用章还是依据何某项目负责人的身份，均有理由相信其在该项目中能够全权代表被答辩人，一审法院认定答辩人“有理由相信何某有权代理”，完全符合《民法典》关于表见代理中“相对人善意且无过失”的认定标准。4、答辩人认为在一审中提交的《工程项目承包总协议》足以证实何某是被答辩人就案涉项目的项目负责人，全权负责该项目经营管理，其对外采购钢材的行为以及对账结算属于项目履职范畴，无论是否加盖被答辩人公司印章，加盖的是哪一枚印章，均是在履行职务行为，何某签字对账的民事法律行为有效，被答辩人应按照欠款金额向答辩人支付货款。5、本案不存在“虚假诉讼”情形，被答辩人的主张属于主观臆测，被答辩人无任何证据证明答辩人与何某存在“恶意串通、虚假诉讼”，其该项主张纯属推测，何某未出庭应诉，是其自身放弃诉讼权利的行为，不能直接推定其与答辩人存在“串通”。答辩人在一审中提交的《河北省建设工程施工合同》《工程项目总承包合同》，目的是证明某公司的项目承包身份及何某的为被答辩人项目负责人的身份，是为了证明案件事实。6、基于被答辩人交付给案涉项目的项目负责人何某使用项目专用章，并在底部标注“技术资料专用，经济合同无效”的行为，答辩人有理由认为被答辩人的行为是专门为了在项目产生债务后躲避债务而故意与项目负责人串通好的，目的是为了躲避债务。二、一审判决适用法律正确，不存在“适用法律严重不当”情形，一审法院认定何某的行为符合表见代理构成要件并无不当。1、从“权利外观”来看，何某持有与被答辩人签订的《工程项目承包总协议》，明确其“项目负责人”身份，且实际持有并使用某公司的项目专用章，对外以某公司名义采购钢材用于案涉项目，该外观足以让答辩人相信其有权代表某公司。2、从“相对人善意无过失”来看，答辩人常年经营钢材，此前与某公司无直接交易，对何某的权限判断主要依赖书面协议及印章。案涉印章底部的“技术资料专用，经济合同无效”标注字体较小，答辩人作为一般公民并非专业法律人士，无法辨别该行小字的法律意义，且被答辩人在一审中也未举证证明答辩人“明知该印章不能用于结算仍进行交易”，答辩人在交易中已尽到合理注意义务，不存在任何过错。3、被答辩人主张“何某此前15笔钢材购销均用合同专用章”，但在一审中未提供任何证据证明该事实，且即便存在该情形，也不能推定本案中答辩人“应当知道何某无权使用案涉印章”。不同项目、不同交易场景下的印章使用习惯可能存在差异，答辩人作为外部交易相对方，无法知晓被答辩人公司内部的印章使用惯例，也不会知晓被答辩人公司内部的印章管理制度，更不会知道何某为何会在材料结算单中加盖项目专用章，被答辩人的该项主张缺乏逻辑支撑，且该主张系被答辩人公司内部管理问题，系其自身原因，产生的过错责任不应由答辩人承担。4、表见代理的核心是“保护善意相对人，维护交易安全”。本案中，被答辩人将案涉项目交由何某负责，且向其交付项目专用章，却未对外公示该印章的使用限制，其自身存在管理过错。答辩人基于何某的项目负责人身份及某公司的印章，产生合理信赖并履行供货义务，某公司应当对何某的表见代理行为承担法律后果。一审法院依据《民法典》第一百七十二条（表见代理）、第五百七十七条（违约责任）判决某公司支付货款及利息，完全符合法律规定，不存在“适用法律错误”情形。综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。被答辩人的上诉请求及理由均无事实和法律依据，其目的是拖延付款义务，损害答辩人的合法权益。恳请贵院依法查明事实，驳回被答辩人的上诉请求，维持一审判决，以维护答辩人的合法权益及正常的市场交易秩序。 何某未发表陈述意见。 田某向一审法院起诉请求：1、请求贵院依法判令二被告支付原告货款782657元及逾期付款利息（利息计算方式：以未付款782657元为基数，自2023年5月26日起计算至全部货款付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍为标准计算）。2、本案诉讼费用由二被告承担。 一审法院认定事实：某公司作为承包方与廊坊某霸州开发区医院签订《建设工程施工合同》，承建“廊坊某霸州开发区医院新建综合楼项目”，合同中载明项目经理为李某。某公司与何某另行签订《工程项目承包总协议》，约定何某为项目负责人，全权负责项目经营管理，独立承担债权债务，某公司收取2%管理费。原告提交的《材料结算单》显示，2023年5月25日何某以某公司项目负责人身份签字确认欠付货款782657元，并加盖“技术资料专用章”，下方注明“经济合同无效”。 一审法院认为，案涉材料结算单上盖有被告某公司项目专用章，被告何某在“总经理”栏签字并捺印，该专用章虽然为被告某公司出借给被告何某使用，并通过“承诺书”的形式对该印章的使用进行了限制，同时该印章底部以小字标注“技术资料专用，经济合同无效”，但对于一般的交易相对方而言，最醒目的部分为该印章的主体部分即“河北某有限公司项目专用章”，对于底部的小字标注“技术资料专用，经济合同无效”往往会忽略，即使注意到亦未必去探究该标注的法律意义，故原告田某作为一般的交易相对方，在被告何某持有被告某公司的项目专用章并在案涉材料结算单上加盖的情况下，有理由相信被告何某有权代理被告某公司，故被告何某的行为构成表见代理，其行为后果应当由被告某公司承担，即被告某公司应当给付原告田某货款782657元及逾期利息。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、被告河北某有限公司于本判决生效后十日内给付原告田某货款782657元及逾期利息（以782657元为基数，自2023年5月26日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费11626.57元，由被告何某、河北某有限公司各负担5813.28元。 本院二审期间，某公司提交证据一、何某廊坊霸州红十字项目钢材类合同汇总表1页，该证据由田某制作，是对项目中何某采购钢材的合同向对方及采购钢材品类的汇总。证据二、何某钢材采购合同书7份，证明：上述合同系何某在案涉项目采购钢材的买卖合同，上述合同均是通过上诉人与对方签订合同，结算价款也是通过上诉人支付，本案所涉交易没有签订书面的买卖合同，与之前的交易习惯不符，且结算单上未写明采购钢材品类、数量、单价、总价等，一审法院也未查明上述内容。因此，根据交易习惯以及被上诉人提交的结算单上没有上诉人签章等事实，上诉人严重怀疑，本案系何某与被上诉人串通一致，损害上诉人利益的虚假诉讼。田某发表质证意见为：证据的三性及证明目的均不认可，上诉人提供的均为复印件，真实性无法核实，被上诉人认为即使上诉人提供的证据是原件，被上诉人对该合同内容也不知情，且上诉提供的合同签订时间均在本案诉讼之前，不属于新证据，且上诉人在一审中未提供上述证据，我方有理由怀疑该证据系上诉人为本案单独制作该证据不能推翻一审法院认定的事实。何某未发表质证意见。 本院二审查明事实与一审一致。 本院认为，根据某公司提交的《工程项目承包总协议》约定的内容，何某系挂靠某公司承建案涉“廊坊某霸州开发区医院新建综合楼项目”。施工过程中，何某对外以某公司名义采购施工材料，并在其向田某出具的《材料结算单》上加盖了某公司的项目专用章，田某有理由相信何某的行为能够代表某公司，何某的行为构成表见代理。其行为后果由某公司承担。故，对田某要求春达公司支付材料款782657元的主张，本院应予支持。 综上所述，河北某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11626.57元，由河北某有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年十月十七日 [核对位置] 书记员***