某股份有限公司、某集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山西省晋中市榆次区人民法院 民事判决书 (2023)晋0702民初3809号 原告：某股份有限公司。 法定代表人：高某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：殷某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，某律师事务所律师。 被告：某集团有限公司。 法定代表人：郝某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：呼某，某律师事务所律师。 被告：某集团有限公司某分公司。 负责人：孙某，系公司总经理。 委托诉讼代理人：胡某，该公司员工。 委托诉讼代理人：呼某，某律师事务所律师。 原告某股份有限公司（以下简称“某公司”）与被告某集团有限公司（以下简称“某集团公司”）、某集团有限公司某分公司（以下简称“某分公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2023年6月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某公司的委托诉讼代理人殷某、叶某，被告某集团公司、某分公司的共同委托诉讼代理人呼某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告向原告支付货款1539189.5元和违约金121062.63元（按照同期银行贷款利率暂计至2023年3月31日，主张至实际付清之日），共计1660252.13元；2.本案的诉讼费用、保全费用由二被告承担。 事实与理由：2019年3月，在某线段中，被告某分公司与原告签订编号为XXXX《混凝土管买卖合同》一份，合同约定原告向被告某分公司提供混凝土管，合同暂定总价款为8530132.00元。根据项目施工需求，被告某分公司又与原告签订编号为XXXX《钢砼管买卖补充合同》一份，合同约定原告向被告某分公司提供钢栓管，合同暂定金额为5395705.80元，补充合同与原合同结算方式等条款约定一致。合同签订后，原告按照被告某分公司要求，累计供货10153506.5元，并向被告某分公司累计开具10153506.5元增值税专用发票，完全履行了开具发票义务。截止2021年12月31日，二被告累计支付货款8614317元，下欠货款1539189.5元未支付。 原告认为，原告与被告某分公司签订的上述合同合法有效，原告作为卖方已全面履行了供货及开具发票的义务，也完成了结算手续，被告某分公司作为买方，应当全面履行付款义务，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，被告某集团公司应当承担民事责任。二被告应按照合同约定支付全部货款，其未按照约定支付货款已构成违约，应当向原告支付逾期付款违约金。原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定提起诉讼，望判如所请。 被告某集团公司辩称，被告某集团公司的主体不适格，依照法律规定，某集团公司只有在某分公司财产不足以清偿债务时才承担责任；合同约定发生纠纷的，货款延后至纠纷最终解决后30天内付清，故原告主张的违约金无依据。 被告某集团公司答辩意见同被告某分公司一致。 本院经审理认定事实如下：2019年3月，被告某分公司作为买方与原告作为卖方签订编号为XXXX《XXX线段混凝土管买卖合同》，约定原告向被告某分公司提供钢丝网骨架聚乙烯复合管和钢筋混凝土管，合同暂定总价款为8530132元；合同履行期限自2019年4月28日至工程完工，该期限为暂定期限；货款分期支付，结算完成后，买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票后30日内，买方支付到结算总额的30%，2019年12月底支付到合同结算总额的75%（期间根据买方验工计价款视情况逐步支付），2020年12月底支付到合同结算总额的95%，质保金为5%，质保金2021年6月底前付清；如果买方本项目经理部或本项目资金账户于2021年6月底前撤销，买方必须于撤销之前付清卖方剩余所有欠款，包括质保金。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。 2019年5月7日，被告某分公司作为买方与原告作为卖方签订编号为XXXX《XXX专线段钢硂管买卖补充合同》，约定因原合同数量不能满足现场要求，特签订补充协议，在原合同基础上增加订购聚乙烯给水管，含增值税合同总价5395705.8元；本协议结算方式按照原合同中物资保质保量、正常供应；本协议补充的供应数量为计划数量，买方可根据实际需求进行调整，结算以实际进场数量为准；补充协议作为原合同的附件，与原合同具有同等效力。 上述合同签订后，原告陆续向被告某分公司供货，期间，双方陆续签订两份《合同封闭协议》及一份《合同封账协议》，其中两份《合同封闭协议》载明主要内容为确认原告已于2019年12月31日按照双方约定内容履行完毕，经双方确认结算金额共计6014954.5元。《合同封账协议》载明主要内容为确认原告已于2020年3月31日全部结算完毕，结算总价款4138552元，上述供货金额合计10153506.5元。原告分别就上述三部分供货向被告某分公司出具对账确认函，被告某分公司予以盖章确认，后被告陆续向原告付款8614317元，尚欠原告货款1539189.5元。 庭审中，原告称案涉合同约定2019年12月底支付到合同结算总额的75%、2020年12月底支付到合同结算总额的95%、质保金为5%，质保金2021年6月底前付清，故主张不足货款95%的部分的逾期付款利息从2021年1月1日起至款项实际付清之日止以1031514.17元为基数按照同期银行贷款利率计算；主张质保金的逾期付款利息是从2021年7月1日起至款项实际付清之日止以507675.33元为基数按照同期银行贷款利率计算。被告某分公司则称其认可也同意承担付款责任，但合同约定“如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清”，故原告主张的违约金无依据。被告某集团公司认可被告某分公司的陈述，并称某集团公司只有在某分公司财产不足以清偿债务时才承担责任。 以上事实，有当事人当庭陈述及原告提交的混凝土管买卖合同、钢硂管买卖补充合同、管材供货（工程物资）对账单、合同封闭协议、对账确认函、律师函及EMS实物返单、增值税专用发票、银行打款单、企业信息查询单，二被告提交的营业执照在卷佐证，以上证据经本院审查，予以采信。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉《XXXX专线段混凝土管买卖合同》及《XXX专线段钢硂管买卖补充合同》系当事人出于真实意思表示签订，内容不违反法律强制性规定，应属合法有效，当事人均应当严格遵守，自觉履行。原告作为供货方依约供货，被告作为购买方亦应当依约支付相应货款，现被告某分公司认可欠款金额1539189.5元，故对原告要求被告某分公司支付剩余货款1539189.5元的诉请本院予以支持。 关于原告诉请的逾期违约金一节，原告主张的以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准分段计算自2021年1月1日起至付清之日止的利息，符合双方的合同约定，且不违反法律规定，本院予以支持。经计算，暂计算至2023年3月31日的利息应为121062.63元。 关于原告诉请被告某集团公司就被告某分公司的上述债务承担共同还款责任一节，因被告某分公司系被告某集团公司的分支机构，被告某集团公司在被告某分公司的财产不足以清偿上述债务的范围内承担还款责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某集团有限公司某分公司于本判决生效之日起十日内向原告某股份有限公司支付剩余货款1539189.5元及截止2023年3月31日的利息121062.63元，合计1660252.13元。并支付以1539189.5元为基数自2023年4月1日起至款项实际付清之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款利息； 二、对上述第一项确定的债务，若以被告某集团有限公司某分公司所管理的财产不足以清偿的，由被告某集团有限公司承担清偿责任； 三、驳回原告某股份有限公司的其他诉讼请求。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案法律文书生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，不得有非生活和工作必要的消费行为，不得有转移、隐匿、毁损财产等妨害或逃避执行的行为。当事人如有以上行为，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费19742元，减半收取9871元（原告已预交19742元），由被告某集团有限公司某分公司及被告某集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年七月二十六日 法官助理*** 书记员***