某某、济南福运企业管理合伙企业等合伙协议纠纷民事一审民事判决书

山东省平阴县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁0124民初2083号 原告：***，男，1976年6月24日出生，汉族，户籍地山东省平阴县龙山小区38号楼2**501号，身份证号：370124197606241530。 委托诉讼代理人：**，山东诚功（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东诚功（济南）律师事务所申请律师执业实习人员。 被告：济南福运企业管理合伙企业（有限合伙），住所地山东省济南市平阴县安城镇安圣路，统一社会信用代码：91370124MA3C9PPY8D。 法定代表人：***，执行董事合伙人。 被告：山东福牌阿胶股份有限公司，住所地山东省济南市平阴县东阿镇驻地，统一社会信用代码：91370124735788994R。 法定代表人：***，经理。 以上两被告共同委托诉讼代理人：***，山东众***（济南）律师事务所律师。 被告：李娟，女，1980年10月21日出生，汉族，户籍地济南市历下区海尔绿城全运村百合园7号楼1**301号，身份证号：37010519801021502X。 被告：***，男，1953年7月7日出生，汉族，户籍地山东省平阴县龙山小区43号楼1**301号，身份证号：370124195307073013。 被告：任光资，男，1972年12月10日出生，汉族，户籍地山东省平阴县龙山小区43号楼3**302号，身份证号：370922197212101835。 被告：**，男，1969年10月7日出生，汉族，户籍地山东省平阴县龙山小区43号楼5**301号，身份证号：370124196910072626。 被告：***，男，1978年7月12日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街65号，身份证号：370682197807120293。 被告：***，女，1983年8月12日出生，汉族，户籍地济南市历下区中海奥龙观邸花园91号楼104号，身份证号：370124198308120022。 被告：**，男，1971年2月3日出生，汉族，户籍地山东省平阴县环秀小区62号楼3**402号，身份证号：370124197102030035。 被告：***，男，1977年9月6日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街124号1号楼2**601号，身份证号：370104197709062636。 被告：***，男，1978年12月4日出生，汉族，户籍地山东省平阴县环秀小区63号楼2**101号，身份证号：370124197812040035。 被告：***，男，1973年8月3日出生，汉族，户籍地山东省平阴县尖山路15号1号楼2**301号，身份证号：370124197308030030。 被告：***，男，1980年11月4日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街65号，身份证号：370303198011047214。 被告：***，男，1977年9月21日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街65号，身份证号：370922197709216611。 被告：***，男，1978年7月8日出生，汉族，户籍地山东省郓城县双桥乡平安街002号，身份证号：370102197807083796。 被告：***，男，1963年7月26日出生，汉族，户籍地山东省平阴县茂昌银座小区2号楼1**2102号，身份证号：370124196307263057。 被告：***，男，1971年7月22日出生，汉族，户籍地山东省平阴县锦水河街55号3号楼1**303号，身份证号：370124197107220030。 被告：***，男，1969年8月29日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街65号，身份证号：370124196908293032。 被告：杜秀娟，女，1972年10月5日出生，汉族，户籍地山东省平阴县龙山小区38号楼4**101号，身份证号：370124197210055045。 被告：**，男，1973年2月15日出生，汉族，户籍地山东省平阴县东关街26号2号楼1**202号，身份证号：370124197302157057。 被告：**，男，1973年6月11日出生，汉族，户籍地山东省平阴县青龙路168号2号楼3**502号，身份证号：370124197306110037。 被告：***，男，1970年9月15日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街65号，身份证号：370124197009153073。 被告：**，男，1977年7月15日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街65号，身份证号：370124197707150099。 被告：***，男，1969年5月7日出生，汉族，户籍地山东省平阴县榆山街道***305号，身份证号：37012419690507001X。 被告：**，男，1977年3月14日出生，汉族，户籍地山东省平阴县龙山小区9号楼1**102号，身份证号：37012419770314453X。 被告：***，男，1977年11月26日出生，汉族，户籍地济南市历城区幸福花园2号楼4**1801号，身份证号：372832197711261410。 被告：**，男，1978年9月7日出生，汉族，户籍地山东省平阴县振兴街65号，身份证号：37012419780907703X。 被告：***，男，1975年3月10日出生，汉族，户籍地黑龙江省五大连池市尾山农垦社区B***60号，身份证号：232623197503106418。 以上26位被告共同委托诉讼代理人：**，山东光敏律师事务所律师。 被告：**，男，1969年8月23日出生，汉族，住山东省平阴县福源小区5号楼东**501室，身份证号：372929196908236617。 被告：***，男，1973年11月28日出生，汉族，住山东省平阴县龙山小区43号楼5**601室，身份证号：370124197311284031。 被告：**，男，1978年12月23日出生，汉族，户籍地山东省平阴县玫瑰苑小区一区6号楼2-101号，现住上海市宝山区美安路628弄13号1703，身份证号：37012419781223303X。 被告：***，男，1979年4月1日出生，汉族，户籍地山东省平阴县黄河路269号1号楼2-302号，身份证号：370303197904010051。 被告：***，男，1963年2月2日出生，汉族，住平阴县五岭路93号1号楼1**102号，身份证号：370124196302020056。 被告：***，男，1972年5月4日出生，汉族，户籍地山东省平阴县龙山小区38号楼1-101号，身份证号：370124197205046515。 被告：***，男，1973年4月4日出生，汉族，户籍地济南市历下区文化东路26号，现住平阴县环秀小区61号楼西四**一楼101室，身份证号：370102197304044939。 原告***与被告济南福运企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称福运合伙企业）、山东福牌阿胶股份有限公司（以下简称福牌阿胶公司）、李娟、***、任光资、**、***、***、**、***、***、***、***、***、***、***、***、***、杜秀娟、**、**、***、**、***、**、***、**、***、**、***、**、***、***、***、***合伙合同纠纷一案，本院于2021年8月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人**、***、被告福运合伙企业、福牌阿胶公司共同委托诉讼代理人***、被告李娟等26人共同委托诉讼代理人**、被告**、***、**、***、***、***到庭参加诉讼，被告***经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告按照在福运合伙企业所占1.8351%的出资比例，享有被告福运合伙企业2016年12月取得的被告福牌阿胶公司未分配利润转增股本的相应合伙人财产份额；２、请求确认原告按照在被告福运合伙所占1.8351%的出资比例，享有被告福运合伙企业自成立起至2018年度取得收益和其他财产权益等合伙企业财产的相应财产份额；３、判令被告李娟等33名合伙人按照2018年福运合伙企业财产状况进行结算，退还原告600206股福牌阿胶公司股份及至今股息或按照该股权的市场同等价值退还原告货币价款；4.请求确认上述被告李娟等33名合伙人退还600206股福牌阿胶公司股份归原告所有；5.请求判令被告山东福牌阿胶股份有限公司将原告所有该公司600206股登记于福牌阿胶公司股东名册；6.请求判令被告山东福牌阿胶股份有限公司配合原告至公司登记机关办理股权变更登记手续；7.请求判令被告支付原告律师代理费25000元；8.请求本案一切诉讼费用由被告承担。本案在审理过程中，原告将第3项诉讼请求明确为：判令被告李娟等33名合伙人按照2018年福运合伙企业财产状况进行结算，退还原告600206股福牌阿胶公司股份及至今股息。事实和理由：山东福胶集团有限公司（以下简称福胶集团公司）系由原国营山东平阴阿胶厂于1997年12月改制成立，原告系该集团公司的国营固定制职工。福胶集团公司自成立后由于各方面原因，逐渐面临经营困难，1999年6月原告响应公司号召，向福胶集团公司出资8000元帮助企业解困。同时，公司为管理和代表内部持股职工行使和享有股东权利成立了持股会，名称为福胶集团有限公司工会委员会，原告系该持股会会员。2003年7月，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司在平阴县工商局登记成立，注册资本600万元，福胶集团有限公司工会委员会作为发起人出资342万元，持股比例57.%。2014年11月19日福胶集团有限公司工会委员会增加实缴出资至357万元，出资比例59.5%。2016年，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司以福胶品牌优质核心资产进行公司股份制改制，并拟通过新设五家合伙企业作为职工持股平台承接原福胶集团有限公司工会委员会的职工持股。同年2月5日，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司注册资本由600万元变更至495.92万元，福胶集团有限公司工会委员会认缴出资额357万元，认缴出资比例变更至71.8974%。2016年4月7日，福运合伙企业（曾用名济南福运投资合伙企业）作为五家职工持股平台之一登记设立，注册资本43.593615万元，原告作为合伙人出资金额8000元，出资比例1.8351%。2016年5月31日，被告福运合伙企业分别受让取得了福胶集团有限公司工会委员会和***无偿转让的其所持山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司29.4163万元出资和9.92万元出资。2016年11月25日，被告福运合伙企业又受让取得了济南多福合伙企业无偿转让给其所持的山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司的6.1745万元出资，至此，被告福运合伙企业持有山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司出资额45.5108万元，占公司注册资本的9.0851%。2016年12月山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司股份制改制，公司决定：以审计后的账面净资产704064469.25元，折股取整3.6亿元作为注册资本，各股东以其持有的本决议作出之日的公司股权所对应的账面净资产认购股份公司的股份，持股比例不变，净资产超出部分344064469.25元，计入公司资本公积，由全体股东共同享有。2016年12月26日，经工商核准登记山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司名称变更为山东福牌阿胶股份有限公司。被告福运合伙企业所持有的原山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司的股权对应的净资产折股方式认购福牌阿胶公司股份3270.6987万股，出资比例为9.0853%，注册资本在公司设立时全额缴足。据此，2016年12月被告福运合伙企业存续期间，实际取得了被告福牌阿胶公司转增的本公司股本3225.1879万股（3270.6987万-45.5108万），其应属福运合伙企业财产，归全部合伙人共同所有。对此，被告福运合伙企业的资产状况信息亦能体现，被告福运合伙企业2016年资产状况信息表中显示资产总额44万元，所有者权益为44万元；2017年资产状况信息表中显示资产总额43.6万元，所有者权益43.6万元，2018年资产状况信息表中显示资产总额3293万元，所有者权益为2875万元。另据《国家税务总局平阴县税务局检举事项调查结果答复书》认定：经查股权评估增值，属未分配利润转增股本，要求被告福运合伙企业按照2016年12月未分配利润转增股本的时点，分配应纳税所得款，依法履行代扣代缴个人所得税义务。据税务局调查，按照账面信息计算被告福运合伙企业应扣缴个人所得税金额为6450375.80元，按照个人所得税税率20%计算，应纳税额为32251879元，与福牌阿胶公司登记的被告认缴出资额一致。2020年6月，被告福运合伙企业在税务局的查处下为原告***代扣代缴利息、股息、红利所得税123788.63元。原告认为，被告福运合伙企业成立的目的是保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。被告福运合伙企业2016年12月取得的福牌阿胶公司转增股本3225.1879万股，应属合伙财产，归全体合伙有人共同享有，原告作为被告福运合伙企业的合伙人理应享有该出资人权益。但现实中，被告福运合伙企业已被合伙人之外第三方实际控制，企业名为商事平等主体之间的自愿合伙经营，实则已成为第三方利用优势控制地位侵占职工持股的平台。被告李娟作为福运合伙企业的执行合伙人，本应恪尽职守履行职责，保护全体合伙人的财产权益，但其在执行合伙事务期间，一味执行第三方意图，却全然无视职工合伙人的合法权益，滥用企业经营管理权。不仅从未向合伙人如实报告企业经营情况和财务状况，而且还故意瞒报、**申报合伙企业对外取得的投资收益，恶意拖延为合伙人代扣代缴股息红利个税。其一方面通过在财务上隐藏合伙财产，在经营上隐瞒合伙事务，使原告等职工合伙人对合伙企业的真实财产状况无法及时掌握，刻意掩盖隐瞒合伙企业持股的实际价值。另一方面，原告所在单位配合第三方意图，通过用工单位与劳动者的不对等地位，对原告百般刁难，迫使原告于2017年7月1日解除劳动合同关系，从而帮助被告福运合伙企业假以原告丧失福胶职工资格为名，剥夺原告的合伙人资格。企图迫使原告退出合伙企业，将原告原向被告福运合伙出资，现已产生巨幅增值的福胶股份公司股权拱手让给第三方。原告认为，被告福运合伙企业受第三方指示所采取的上述一系列组合式操作，是在利用现代商事合伙制度，为一己私利，侵害职工持股人的合法利益，显然属于恶意串通，隐瞒事实，以虚假意思表示，损害原告合法权益的不法民事法律行为，当属无效。现原告被迫退伙，但仍依法享有合伙人的相应财产权益，包括退伙结算的权利，被告福运合伙企业及全体合伙人应当按照相关规定，与原告商定退伙时点，并以此时点合伙企业所有财产及经营活动收益对原告进行结算。此外，原告对被告福运合伙企业的出资并非货币，而实际是以自身持有的原山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司的股份向合伙出资，在公司股份改制后已转为被告福牌阿胶公司股份。且被告福运合伙企业章程明确规定合伙成立目的为通过股权投资获取投资收益，被告福运合伙企业仅是职工持股平台并不从事其他经营活动，对外并无其他债务。现原告被迫退伙结算，被告应当向原告退还原向合伙出资的被告福牌阿胶公司股权以及合伙期间该股权收益的增值部分。对此，被告福牌阿胶公司应当依法将原告登记于本公司的股东名册，并协助原告办理股权变更登记手续。故为维护自身合法权益，原告特根据民诉法的规定诉至法院，请求依法查明事实，支持原告的诉讼请求。 济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）、山东福牌阿胶股份有限公司共同辩称，一、原告已不具备福运合伙企业合伙人身份，不享有合伙人的权利。本案中原告已于2017年7月1日与福胶药业公司解除劳动合同关系，且自身也同意退伙，并收到退伙对价款8373.80元。根据《合同企业法》的相关规定及合伙协议的约定，本案原告属于当然退伙，已不具备福运合伙企业合伙人的身份。二、原告要求享有福运合伙企业2016年12月取得的福牌阿胶公司未分配利润转增股本相应的合伙人财产份额和成立起2018年度的收益及其他权益无事实和法律依据，应依法驳回。福运合伙企业不存在2016年12月取得福牌阿胶公司未分配利润转增股本事实，按照福运合伙企业的资产情况证明，福运合伙企业也仅仅是在2018年度发生资产变动和所有者权益变动。即使该变动为福牌阿胶公司的未分配利润转增的资本，也是福运合伙企业的合伙财产变动，不能形成每个合伙人的合伙财产份额。因福运合伙企业系福牌阿胶公司的股东，福牌阿胶公司以未分配利润转增福运合伙企业股本，实际上是福运合伙企业对外投资的增值，但增加的股本未按照合伙协议进行利润分配，且《合伙协议》中对利润分配的约定是将本合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进行分配。而净收益是合伙企业收入扣除投资本金、税费、合伙企业费用后剩余的部分，而非根据交纳税款的情况进行利润分配。根据福运合伙企业协议第二十九条第三款规定“如果出现离职或年度考核不合格的情况，执行合伙人有权要求合伙人将所持有的合伙份额转让给执行合伙人指定的个人或法人。转让合伙份额的对价按以下方式确定：（a）合伙人由于《劳动合同法》第39条所列事由被依法辞退的，其转让合伙份额的对价为其入伙时实际缴付的出资额；（b）合伙人因主动辞职终止劳动合同、劳动合同到期后未能续签或年度考核不合格的，其转让合伙份额的对价=入伙时的实际缴付出资额×（1+A×授予合伙份额后有限合伙人与阿胶公司劳动关系存续的天数÷365）。前述公司中的A为同期银行存款基准利率。（c）如合伙人在持有合伙份额期间有利润分配所得，则在计算前述转让合伙份额对价时应当扣除利润分配所得。”另根据《合伙企业法》第五十二、五十三条规定：“合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”故案涉合伙协议中关于的合伙人退伙或转让合伙份额对价的计算方式和持有合伙份额期间的利润分配所得的约定是合法有效的，且已经得到执行。原告反悔违反合伙协议约定和诚信原则，理应予以驳回。1、转让合伙份额对价主要考虑各合伙人均是企业的参与者，与企业休戚相关，但为保证各合伙人利益，不管企业是盈利和亏损，均保证合伙人入伙时实缴出资额不受损失及适当增值。这种约定是各合伙人通过合伙协议作出的对赌，不但保证各合伙人的基本利益，还约定在福牌阿胶公司首次公开发行股票上市后股票锁定。另外，该约定也是为了使合伙企业能顺利运转，合伙企业利益和运营秩序不受干扰的保证。2、福运合伙企业成立以来，仅对福牌阿胶公司做出投资，未有其他运营更没有运营收入和利润，更谈不上对利润的分配。3、原告主张已经超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。原告主张的权利发生在2017年7月1日前，即使原告主张的权利存在，也超过了法定的诉讼时效，应依法驳回。另外，按照合伙企业法规定和合伙协议约定，对于原告当然退伙的情形也不能进行利润分配；即使已经进行了利润分配，在退伙支付合伙人份额对价时，也应该将利润分配扣除。1、合伙企业的利润分配，指合伙企业的生产经营收入，在进行必要的扣除后所获利润，在各合伙人之间进行的分配。2、根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条的规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者只是由部分合伙人承担全部亏损。首先，合伙企业的利润分配、亏损分担，依照合伙协议的约定办理。合伙协议是合伙企业从事经营活动的准则和合伙人据以享受权利承担义务的重要依据。合伙协议决定合伙事务是合伙企业的基本制度。而合伙企业利润分配和亏损分担是合伙人重要的权利义务，理应由合伙协议作出约定；其次，若合伙协议未约定利润分配和亏损分担办法或者实际情况不能完全适用合伙协议的约定的，可以由合伙人协商决定；再次，如果合伙人经过协商仍未能作出决定的，可按照一般原则，即由各合伙人按照实缴的出资比例进行分配、分担；无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担。福运合伙企业协议第十五条约定：合伙企业的利润份额配，由合伙人按照如下方式分配：1、合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按照利润分配时合伙人实缴的比例分配。且根据福运合伙企业协议第二十九第三款第(c)项和根据福运合伙企业协议第三十条第(b)款规定：如合伙人在持有合伙人份额期间有利润分配的，则计算前述转让合伙人份额对价时应当扣除利润分配所得。该条约定，若因这两条原因造成合伙人身份丧失，是不应该享有利润分配所得，即使合伙人在丧失合伙人身份前已经有利润分配所得，也应该在则计算前述转让合伙人份额对价时应当扣除利润分配所得。本案中，在合伙企业存续期期间，没有对利润进行分配，所以也不存在要按照全体合伙人的分配比例和方式进行分配；即使如合伙人在持有合伙人份额期间有利润分配的，则计算前述转让合伙人份额对价时应当扣除利润分配所得。故原告要求退伙前的财产权益无事实和法律依据。三、原告要求享有福牌阿胶公司的股东身份和股权利益、退还600206股及股息归原告所有及要求股权变更登记，无事实和法律依据。福牌阿胶公司历史上曾存在职工通过职工持股会持股情形，截至2002年职工持股会出资规范后，405人通过职工持股会入股，自2002年至2016年职工持股形式规范前，有部分员工由于辞职、退休等原因而自职工持股会退股，并领取退股款。2015年，福牌阿胶公司拟申请首次公开发行股票并上市，根据中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》，职工持股会不具有法人资格，不能成为公司的股东，福牌阿胶公司对职工持股形式进行规范。福运合伙企业仅仅是福牌阿胶公司的投资股东，按照投资份额持有福牌阿胶公司的股份。现原告已经辞职，属于当然退伙情形，其已经不是福运合伙企业的合伙人，故已无权对福运合伙企业享有权利，也无权直接要求享有福牌阿胶公司股份和股东权益。原告即便是福运合伙企业的合伙人，也仅仅享有福运合伙企业的合伙份额，与福牌阿胶公司无直接关系，不可能直接享有该公司的股权，更不可能将其登记到该公司的股东名册并办理股权登记手续。四、原告要求其他33名合伙人退还股份及股息或按照该股权的市场同等价值退还货币价款无事实和法律依据，应依法予以驳回。首先，其他33名合伙人若未办理退伙手续前，也仅仅是福运合伙企业的合伙人，与福牌阿胶公司无直接关系，不可能直接享有该公司的股权，更没有侵占原告的股权和股权利益。其次，其他33名合伙人中有部分合伙人已经因符合合伙协议和合伙企业法规定的情形，丧失合伙人身份，只是合伙人身份未从合伙协议和工商登记中变更，更无原告所诉义务。五、原告诉求律师代理费无事实和法律依据，请求贵院予以驳回。 李娟、***、任光资、**、***、***、**、***、***、***、***、***、***、***、***、***、杜秀娟、**、**、***、**、***、**、***、**、***辩称，意见同福运合伙企业和福牌公司的答辩意见，请求驳回原告的起诉。 **、***、**、***、***、***辩称，意见同原告***的起诉意见。 ***未有答辩。 围绕当事人的诉辩主张及所提交的证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无争议的事实和证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理当事人对以下事实无争议，本院予以确认。山东福胶集团有限公司工会委员会原为山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司的股东，2014年11月19日认缴出资357万元，占公司注册资本的59.5%，所认缴的出资全部由山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司及其下属公司的员工出资构成，其中原告作为公司员工在山东福胶集团有限公司工会委员会的出资额为1万元，后于2014年退出2000元，剩余8000元。 2016年2月5日，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司注册资本由600万元变更为495.92万元，山东福胶集团有限公司工会委员会认缴出资不变，认缴比例变更为71.99%。同年5月31日，山东福胶集团有限公司工会委员会将在山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司所持股权分别无偿转让给济南福阿企业管理合伙企业（有限合伙）、济南福胶企业管理合伙企业（有限合伙）、济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）、济南多福企业管理合伙企业（有限合伙）、济南福铧企业管理合伙企业（有限合伙），其中济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）无偿受让股权29.4163万元。同日，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司的原股东***将在该公司的股权9.92万元（占注册资本的2%）无偿转让给济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）。2016年5月31日，济南福运企业管理企业（有限合伙）在山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司的出资额变更为39.3363万元，出资比例7.93%。2016年8月3日，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司增加中兴盛世投资有限公司为公司股东，济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）的出资比例变更为7.85%。2016年11月25日，济南多福企业管理合伙企业（有限公司）将在山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司所持有的6.1745万元股权无偿转让给济南福运企业管理合伙企业（有限合伙），济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）的出资额变更为45.5108万元，出资比例变更为9.0853%。 2016年12月5日，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司形成股东会决议，将公司名称变更为山东福牌阿胶股份有限公司，并以2016年8月31日为基准日对公司资产进行了审计、评估，经审计公司账面净资产704064469.25元，按照1：0.5113的折股比例折合成股份公司股本36000万股，每股面值1元，各股东以持有的本决议作出之日的公司股权所对应的账面净资产认购股份公司股份，持股比例不变，净资产超出部分34464469.25元计入股份公司资本公积，由全体股东共同享有，其中济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）在山东福牌阿胶股份有限公司认购股份3270.6987万股，出资比例9.0853%。2016年12月26日进行了了工商信息变更登记，济南福运企业管理合伙企业（有限合伙）在山东福牌阿胶股份有限公司的认缴出资额登记为3270.6987万元。2017年12月30日，山东福牌阿胶有限公司的注册资本变更为37071（+2.97%）万元。 另外，根据山东福牌阿胶股份有限公司资产状况信息显示，2016年公司资产总额141537万元，所有者权益78166万元；2017年公司资产总额179939万元，所有者权益112010万元；2018年公司资产总额188347万元，所有者权益142245万元。福运合伙企业资产状况信息显示：2016年资产总额44万元，所有者权益44万元；2017年资产总额43.6万元，所有者权益43.6万元；2018年资产总额3296万元，所有者权益2875万元。 另查明，2016年4月7日原告等35名合伙人签订《济南福运投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业名称为：济南福运投资合伙企业（有限合伙），合伙经营范围为：股权投资、股权投资管理；以自有资金投资、企业管理咨询。合伙期限为20年。该协议第十条内容为：山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司及其下属企业的正式员工，方可作为本合伙企业的合伙人。本合伙企业的合伙人共35人，其中普通合伙人1人（即本案被告李娟，也为该合伙企业的执行合伙人）；有限合伙人为34人（包括本原告及被告***、任光资、**、***、***、**、***、***、***、***、***、***、***、***、***、杜秀娟、**、**、***、**、***、**、***、**、***、**、***、**、***、***、***）。第十五条内容为：合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：1、合伙企业利润分配，是指将本合伙企业的净收益根据各伙人的出资比例进行分配。本合伙企业的净收益是合伙企业收入扣除投资本金、税费、合伙企业费用后剩余的部分。合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按照利润分配时各合伙实缴的出资比例分配。第二十九条第三款规定“如果出现离职或年度考核不合格的情况，执行合伙人有权要求合伙人将所持有的合伙份额转让给执行合伙人指定的个人或法人。转让合伙份额的对价按以下方式确定：（a）合伙人由于《劳动合同法》第39条所列事由被依法辞退的，其转让合伙份额的对价为其入伙时实际缴付的出资额；（b）合伙人因主动辞职终止劳动合同、劳动合同到期后未能续签或年度考核不合格的，其转让合伙份额的对价=入伙时的实际缴付出资额×（1+A×授予合伙份额后有限合伙人与阿胶公司劳动关系存续的天数÷365）。前述公司中的A为同期银行存款基准利率。（c）如合伙人在持有合伙份额期间有利润分配所得，则在计算前述转让合伙份额对价时应当扣除利润分配所得。”上述合议协议签订后，2016年4月27日福运合伙企业注册成立，注册资本43.593616万元，合伙人数35人，其中普通合伙人1人，有限合伙人数34人，原告为有限合伙人之一。该合伙企业的注册资本实际由各合伙人原在山东福胶集团有限公司工会委员会及在山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司的出资构成。各合伙人所认缴的出资均未再实际缴付。其中***认缴出资8000元，***合伙企业注册资本的1.8351%。 再查明，经（2018）鲁0124民初2643号民事判决认定，2017年7月1日，原告因无法胜任现有工作岗位向山东福牌阿胶药业有限公司提出辞职申请，并于7月30日办理交接。双方的劳动合同关系于2017年7月1日解除。2019年7月19日，原告与被告福运合伙企业办理退伙手续，并按照合伙协议第二十九条的约定领取了退伙对价款8373.8元。 本院认为，本案争议的焦点问题是：一、原告要求确认按照在被告福运合伙企业所占1.8351%的出资比例享有2016年１２月被告福运合伙企业取得的被告福牌公司未分配利润转增股本的相应合伙人财产份额，及被告福运合伙企业自成立起至2018年度取得收益和其他财产权益等合伙企业财产的相应财产份额是否具有事实基础和法律依据。二、原告要求被告李娟至被告***33名被告对合伙财产进行结算，退还原告600206股福牌公司股份及至今股息归原告所有，并登记于股东名册，进行股权变更登记手续的诉讼请求是否符合法律规定。三、原告要求被告支付律师代理费是否具备合法依据。四、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效。 针对第一个焦点问题，即原告要求确认按照在被告福运合伙企业所占1.8351%的出资比例享有2016年１２月被告福运合伙企业取得的被告福牌公司未分配利润转增股本的相应合伙人财产份额，及被告福运合伙企业自成立起至2018年度取得收益和其他财产权益等合伙企业财产的相应财产份额是否具有事实基础和法律依据。本院认为，《合伙企业法》第四十八条第一款第四项规定，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格，属于当然退伙。第三款规定，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。福运合伙企业《合伙协议》第十条约定，山东福胶集团东阿镇有限公司及其下属企业的正式员工，方可作为本合伙企业的合伙人。合伙企业的合伙协议是所有合伙人签署，规范合伙人决策方式以及各合伙人权利义务的协议，合伙协议作为合伙运行的基本规则，其性质类似于公司章程，只要不违反法律规定，其可自行约定各类运行事项。原告等合伙人与福运合伙企业之间的权利义务关系，应当受到《合伙协议》的约束。本案中，原告于2017年7月1日和山东福牌阿胶药业有限公司解除劳动合同关系，已经丧失了成为合伙人的身份，属于当然退伙情形。合伙人退伙后，即不再继续享有在合伙企业中的权利义务，而所带来的法律后果为退伙结算。故原告的该诉讼请求，即第一、二项诉讼请求已不具备事实基础与法律依据，对此本院不予支持。 针对第二个焦点问题，即原告要求被告李娟至被告***33名被告对合伙财产进行结算，退还原告600206股福牌公司股份及至今股息归原告所有，并登记于股东名册，进行股权变更登记手续的诉讼请求是否符合法律规定。本院认为，首先，《合伙企业法》第五十二条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者全体合伙人决定。福运合伙企业的《合伙协议》第二十九条对合伙人如果出现离职和年度考核不合格的情形下导致退伙的，对于退还退伙人的财产份额进行了约定。如上述第一个焦点问题中分析的合伙企业的合伙协议是所有合伙人签署，规范合伙人决策方式以及各合伙人权利义务的协议，合伙协议作为合伙运行的基本规则，对合伙当事人具有约束力，合伙当事人均应当遵守。其次，原告与被告福运合伙企业依照合伙协议约定于2019年7月19日履行完毕了退还合伙财产份额的事项。综上，本院认为，原告本案中再次提出第三、四、五、六项诉讼请求，不符合法律规定及合伙协议约定，本院不予支持。 针对第三个焦点问题，即原告要求被告支付律师代理费是否具备合法依据。本院认为，律师代理费非案件必要诉讼支出，且原告本案中的诉讼请求无法成立。故原告要求被告承担律师代理费的诉讼请求，本院不予支持。 针对第四个问题，原告的诉讼请求是否超过诉讼时效。本院认为，原告于2017年7月1日和山东福牌阿胶药业有限公司解除劳动合同关系，丧失福运合伙企业合伙人身份。2019年7月19日，原告与福运合伙企业办理退伙手续，按照合伙协议约定退还出资额。如原告认为其权利受到了侵害应自办理退伙手续之日起，而非丧失合伙人身份之日。故原告本次起诉并未超过诉讼时效。 综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第十九条、第四十八条第一款第（四）项、第三款、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费10052元，由原告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长　*** 审 判 员　吴　鹏 审 判 员　安自强 二〇二一年十二月二十一日 法官助理　*** 书 记 员　张　燕