西继迅达电梯有限公司、海南梁采供应链管理有限公司等承揽合同纠纷民事一审民事判决书

海南省海口市龙华区人民法院 民事判决书 （2024）琼0106民初20126号 原告：西继迅达电梯有限公司，住所地河南省许昌市经济技术开发区延安路南段。统一社会信用代码：914110007324785523。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，该司职工。 委托诉讼代理人：***，河南天纲律师事务所律师。 被告：海南梁采供应链管理有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D040室。统一社会信用代码：91460000MA5TQX3700。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，该司职工。 被告：上海中梁企业发展有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路235号1103室。统一社会信用代码：91310107MA1G08KB20。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，该司职工。 原告西继讯达电梯有限公司（以下简称西继公司）与被告海南梁采供应链管理有限公司（以下简称梁采公司）、上海中梁企业管理发展有限公司（以下简称中梁公司）承揽合同纠纷一案，本院于2024年11月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告西继公司的委托诉讼代理人***、被告梁采公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告中梁公司经本院依法送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1．请求判决二被告连带支付原告合同款877184元及逾期利息（逾期利息以877184元为基数，自2023年4月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准支付至被告实际付款之日止），逾期利息暂计至2024年11月6日为70284元，本金＋利息共计947468元；2．本案案件受理费13274.68元、保全申请费4905.92元由两被告承担。事实和理由：2021年，原、被告之间签订了一份《电梯设备采购合同书》，约定由原告为被告安装电梯共计39台，合同总计4385920元。合同签订后，原告依照双方约定将涉案电梯制作、安装完毕验收合格并交付，但被告梁采公司直没有付清合同款，至今仍欠合同款877184元未支付。根据《民法典合同编》的规定，被告应当承担付款及违约责任。另查，被告海南梁采供应链管理有限公司公系一人有限责任公司，其股东为上海中梁企业发展有限公司。基于上述事实，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告梁采公司辩称，一、原告为上海中梁地产集团有限公司（以下简称中梁地产集团）电梯战略合作商，根据中梁地产集团开发在全国各地开发的地产项目，通过其下属的材料公司，也就是海南梁采和原告签订对应的电梯设备采购合同，原告和被告签订合同的时候，明确知道其电梯设备需求方为房地产开发公司，也就是上海中梁地产集团下属的区域房地产项目公司。就本诉而言，原告明确知晓其供货项目为中梁地产集团安徽青阳心享仕城项目，此项目对应的项目公司为青阳梁拓企业管理咨询有限公司。而海南梁采为中梁地产集团下属的材料公司，其设立的主要目的就是通过设立订单系统，为材料设备供应商和中梁地产集团各房产项目公司提供一个监督、管理和协调平台并履行相应的监督管理和协调职能，结合本案，也就是为青阳梁拓企业管理咨询有限公司和原告提供一个电梯设备的管理平台和媒介，原告基于本系统订单向项目公司履行电梯供货义务，合同实际履行的双方就是项目公司和原告。二、从原告提供的电梯监督检验报告、确认函和竣工交接单可以清楚看出，使用单位和客户名称无一例外都是青阳梁拓企业管理咨询有限公司，原告和青阳梁拓企业管理咨询有限公司建立事实的电梯采购合同关系，青阳梁拓企业管理咨询有限公司是实际的电梯设备的需方和采购方。如果按照原告的思路和逻辑，货应该供给海南梁采，以上相关资料应该有海南梁采的签字或者盖章，而以上材料无一能体现这点，故原告应向青阳梁拓企业管理咨询有限公司主张所谓的合同款及逾期利息，而不是向被告梁采公司海南梁采主张。三、假设梁采公司最终承担支付义务，依据原告与梁采公司签订的《电梯设备采购合同》，首先：合同第一章合同条件第五条对付款方式有明确具体的约定，要求产品通过工程竣工验收并办理结算手续，原告需提供结算价100％的增值税专用发票，并需开具5％的银行保函给甲方作为质保金。采购合同也明确约定，每次付款前，乙方必须开具同等金额增值税专用发票（付验收款时，交清全部发票）综上，原告没有按照合同约定提供增值税专用发票，原告明显违约。另，原告于2024年10月30日和10月31日才申请开具银行保函，履行合同约定的义务，原告主张自2023年4月31日起算的逾期利息也没有事实依据和法律依据，违反基本常识，任何4月也没有31日。同时采购合同第四章违约责任与索赔第13款对逾期付款有明确的违约金约定，假如认定被告海南梁采承担逾期付款违约责任，也应该以此条款约定且以2024年10月31日以后的日期起算违约金，而不是2023年4月31日。最后，海南梁采为2020年11月在海南省洋浦经济开发区注册的公司，在海南海口市有独立的经营办公场所，具有独立经营资格，独立依法纳税，有独立的公司管理章程，和被告中梁公司不存在混同情况，要求共同承担支付义务没有事实和法律依据。综上所述，恳请法院依法查清事实依法判决驳回原告的全部诉请。 被告中梁公司辩称，第一，答辩人并非案涉合同的相对方，不应承担合同义务；第二，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任，而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。本案中，答辩人作为被告梁采公司的股东，与被告梁采公司分别有各自的人事、业务管理制度，并配置独立的经营场所。从工商登记及社保清单上看，两公司的工作人员无重合，经营范围亦不相同，明显是两家独立的公司。根据答辩人提供的公司连续三年审计报告，亦可明显看出，答辩人和被告梁采公司之间财务独立核算，各自自负盈亏，不存在财产混同或财务混同的情形。另，（2023）琼97民终3359号、（2023）沪0107民初21521号案件中，原告同样以答辩人为被告梁采公司100％控股股东为由，要求答辩人对被告梁采公司债务承担连带责任，海南省第二中级人民法院、上海市普陀区人民法院均判决认定答辩人无需承担连带责任。综上，恳请人民法院保护答辩人合法权益，依法判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于被告梁采公司提交的证据，原告有异议的，本院认定如下：证据2-5，被告梁采公司未提交证据原件核对，本院仅对文本真实性确认。对于被告中梁公司提交的证据，原告有异议的，本院认定如下：证据2审计报告，被告中梁公司未提交证据原件核对，本院仅对其文本真实性确认。对于原告庭后补充提交的证据电梯收货签收单（6份），二被告均未提出异议，本院对该证据的三性予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年12月4日，原告西继公司与被告梁采公司签订《青阳心享仕城项目电梯设备采购合同书》，载明：梁采公司因青阳心享仕城项目建设需要，向西继公司定购西继公司制造的西继迅达牌乘用电梯39台。合同总金额为4385920元（不含税价3881345.13元，税率13％），合同价款含电梯设计、制造、包装、运输、保管、保险、进口关税、利润、税收、售后服务；付款方式为产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，梁采公司在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天（前提是所有付款条件均已满足），将合同结算额的100％，在扣除之前已支付的款项和《采购合同》规定应扣除的各项款项（如有）之后，作为竣工验收款支付给西继公司。梁采公司向西继公司支付合同价款的20％作为验收款（西继公司需提供结算价100％的增值税专用发票）。西继公司开具5％银行保函给梁采公司作为质保金；质保期共24个月，在第24个月质保期届满时，无西继公司相应责任款时，梁采公司退还保函；每次付款前，西继公司必须开具同等金额增值税专用发票（付验收款时，交清全部发票），并注明工程名称，否则梁采公司有权拒绝付款；梁采公司应按合同约定付款时间向西继公司支付款项。梁采公司无合理理由逾期支付工程款，逾期违约金按梁采公司应逾期支付款项的每日万分之一计算。合同签订后，梁采公司向西继公司下订单，订单上载明了电梯数量（共39台）、型号、台数、税率、单价和总金额（含税总金额为4385920元），送货方式为送到指定地点，订单上有梁采公司和西继公司的盖章确认。之后西继公司按照约定向青阳心享仕城项目交付39台电梯（电梯编号：2102024AH-001至2102024AH-039），其中001号-002号、008号-016号、022号-027号电梯于2022年8月31日检验合格，于2022年9月26日完成竣工交接；003号-006号、017号-020号电梯于2022年11月8日检验合格，于2022年11月20日完成竣工交接；007号、021号、028号-039号电梯于2023年4月6日检验合格，于2023年4月18日完成竣工交接。电梯监督检验报告上盖有检验机构池州市特种设备监督检验中心监检专业章、电梯竣工交接单上甲方代表处盖有青阳梁拓企业管理咨询有限公司（以下简称青阳梁拓公司）的印章。青阳梁拓公司分别于2022年9月26日、2022年11月20日、2023年4月15日向西继公司出具确认函，确认案涉的39台电梯已经通过技术监督局正式验收。 另查明，2021年6月23日，西继公司向梁采公司开具了票面金额为361016元、税率为13％的增值税专用发票，2021年7月19日，梁采公司向西继公司银行转款361016元；2021年7月20日，西继公司向梁采公司开具了票面金额为722032元、税率为13％的增值税专用发票，2021年9月17日，梁采公司向西继公司银行转款722032元；2021年9月9日，西继公司向梁采公司开具了票面金额为370464元、税率为13％的增值税专用发票，2021年10月13日，西继公司向梁采公司开具了票面金额为1178040元、税率为13％的增值税专用发票，2021年11月12日，梁采公司向西继公司银行转款1548504元；2022年3月31日，西继公司向梁采公司开具了票面金额为552608元、税率为13％的增值税专用发票，2022年6月7日，梁采公司向西继公司银行转款552608元；2022年11月18日，西继公司向梁采公司开具了票面金额为324576元、税率为13％的增值税专用发票，2023年1月17日，梁采公司向西继公司银行转款324576元。以上合计3508736元。梁采公司尚欠西继公司合同款项877184元，西继公司催要无果，遂成诉。 又查明，2024年10月29日，西继公司向梁采公司开具票面金额为877184元、税率为13％的增值税专用发票金额为元的增值税电子发票（发票号码：24412000000189818255），发票备注：2102024AH电梯款。2024年10月30日、2024年10月31日，招商银行股份有限公司许昌分行根据西继公司的申请分别为梁采公司开具了两份《质量保函》，招商银行股份有限公司许昌分行作为保证人，为案涉合同项下梁采公司采购的39台电梯设备开立不可撤销的质量保函，其中一份保函担保的金额累计不超过138150元，于2024年11月8日失效；另一份保函担保的金额累计不超过81144元，于2025年4月15日失效。原告称其已经将票面金额为877184元的发票和上述两份保函通过EMS邮递方式寄给被告梁采公司，并提供了邮单号为1054738989635的邮寄凭证，根据该邮寄凭证和邮寄结果显示，收件人***本人签收，签收时间为2024年11月19日。被告梁采公司称未收到上述材料。 庭审中，原告称2023年已将结算材料提供给***，直至2024年10月底其才将结算定案单发送给原告，要求原告盖章后邮寄回去，原告按照***要求，将盖过章的结算定案单邮寄给了***。原告称***是被告梁采公司项目经理，被告梁采公司不认可，其称***系梁拓公司项目成本部的工作人员。被告梁采公司还称其是按照梁拓公司的指示向原告西继公司支付案涉合同款项。原告提交的工程结算定案单上载明最终结算金额4385920元，已付款3508736元。 再查明，被告中梁公司系被告梁采公司的100％控股股东。被告梁采公司提交营业执照、2021年-2023年年度审计报告、办公租赁合同、公司章程、纳税信息，以证明其财产独立于被告中梁公司，其中除了2023年度审计报告外，其余证据均与在另案（2023）琼9701民初247号案件诉讼中提交的证据一致，且在该案中被法院采信。被告中梁公司提交营业执照、纳税人信息、2023年年度审计报告，以证明被告梁采公司的财产独立于被告中梁公司，其在（2023）琼9701民初247号案件诉讼中提交了2021年度和2022年度的审计报告，均在该案中被法院采信。 本院认为，原告西继公司与被告梁采公司签订的合同系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律禁止性规定，合同合法有效，双方均应履行各自的合同义务。本案中，与原告西继公司签订书面合同的相对方系被告梁采公司，且案涉合同履行中货款亦是由被告梁采公司支付给原告西继公司。被告梁采公司以其仅是项目材料供应平台，并非实际需方抗辩，本院不予采纳。被告梁采公司作为案涉合同的相对方，应按照合同约定承担货款的支付义务。按照合同约定，竣工验收款结算付款时，需原告西继公司提供齐全的付款资料（竣工验收交接、结算申请、质检验收合格证明、同等金额的发票、银行保函等），被告梁采公司收到齐全材料后在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天，付清合同总价款。原告并未举证证明已将结算材料送达给被告梁采公司，在本案诉讼过程中，被告梁采公司在收到本案证据之日（2024年12月13日）即视为原告已将结算材料送达给被告梁采公司。被告梁采公司关于未收到发票等结算材料，付款条件不成就的抗辩，本院不予采纳。原告西继公司诉请被告梁采公司支付合同价款877184元，有事实和法律依据，本院予以支持。原告已于2024年12月13日提供齐全的付款资料，被告梁采公司应于28日内，即2025年1月10日前付清合同总价款，但被告梁采公司逾期未付，应承担违约责任。根据双方签订的案涉合同，梁采公司逾期支付工程款，逾期违约金按梁采公司应逾期支付款项的每日万分之一计算。故逾期付款利息以877184元为基数，自2025年1月10日起，按照日万分之一标准计算。原告主张超过部分，本院不予支持。 关于被告中梁公司是否应承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。本案中，根据被告梁采公司及被告中梁公司提交的相关证据能够初步认定，两公司均经过会计事务所审计、财务支付规范、两公司财产单独核算、相互独立、均有独立经营场所，即两公司已经尽到了公司财产和股东财产独立的初步举证责任，原告西继公司并未提出两公司财产混同的相反证据，应承担举证不能的法律后果，其主张被告中梁公司对被告梁采公司债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、限被告海南梁采供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告西继迅达电梯有限公司支付合同价款877184元及逾期利息（计算方式：以877184元为基数，自2025年1月10日起，按照日万分之一标准计算至实际还清之日止）； 二、驳回原告西继迅达电梯有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费13274.68元，由原告西继迅达电梯有限公司负担984.73元，由被告海南梁采供应链管理有限公司负担12289.95元。保全费4905.92元，由原告西继迅达电梯有限公司负担363.53元，由被告海南梁采供应链管理有限公司负担4542.39元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院，也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省海口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年四月十四日 法官助理*** 书记员冼民