北京四方继保自动化股份有限公司与安徽明硕电力工程有限公司、江苏宝馨科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省淮南市田家庵区人民法院 民事判决书 （2025）皖0403民初1594号 原告：北京四方继保自动化股份有限公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地四街9号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，员工。 被告：安徽明硕电力工程有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区朝阳街道朝阳××路××大厦综合楼2112室。 法定代表人：***，总经理，董事。 委托诉讼代理人：***，员工。 委托诉讼代理人：***，员工。 被告：江苏宝馨科技股份有限公司，住所地泰州市靖江经济技术开发区××路××号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，员工。 原告北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称北京四方公司）与被告安徽明硕电力工程有限公司（以下简称安徽明硕公司）、江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称江苏宝馨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北京四方公司向本院提出诉讼请求：1．安徽明硕公司向北京四方公司支付合同款379766.40元；2．安徽明硕公司向北京四方公司支付延期付款的损失，该损失以欠款数额379766.40元为基数，按LPR上浮50%自提交立案之日2024年11月18日计算至实际支付之日；3．江苏宝馨公司对上述合同款及延期付款损失为安徽明硕公司承担清偿责任；4．本案诉讼费由安徽明硕公司、江苏宝馨公司承担。事实与理由：一、截止目前，安徽明硕公司欠付北京四方公司合同款379766.40元。2023年5月31日，北京四方公司与安徽明硕公司签订《设备买卖合同》，安徽明硕公司向北京四方公司购买二次设备，用于安徽宝馨光能35KV变电站，合同价款为949416.00元。合同第2.2条约定：（1）预付款：合同总金额的20%，189883.2元，于本合同签订后10天内支付；（2）发货款：合同总金额的40%，379766.4元，设备发货前支付；（3）投运款：合同总金额的30%，284824.8元，整套二次设备验收合格且正式投运后一个月内支付；（4）质保金：合同总金额的10%，94941.6元，设备投运满十二个月支付。2023年7月11日、12日、13日、20日，北京四方公司交付了货物。2023年9月，北京四方公司在现场进行了技术服务，配合进行了新站调试和投运的工作。2023年6月6日，北京四方公司开具189883.20元发票；2023年7月7日，北京四方公司开具379766.40元发票；2024年2月23日，北京四方公司开具379766.40元发票。2023年7月6日，安徽明硕公司支付189883.20元预付款。2023年7月17日，安徽明硕公司支付379766.40元发货款。截至目前，安徽明硕公司尚有投运款284824.80元、质保金94941.60元，合计379766.40元未向北京四方公司支付。二、北京四方公司有权向安徽明硕公司主张逾期付款的损失。合同未约定逾期付款的违约条款，北京四方公司有权要求安徽明硕公司支付逾期付款损失，依据如下：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”三、江苏宝馨公司作为安徽明硕公司的股东，未实缴全部出资，故江苏宝馨公司应为安徽明硕公司承担清偿责任安徽明硕公司注册资本4000万元，实缴资本3000万元，尚有1000万元未实缴。江苏宝馨公司作为安徽明硕公司的100%的控股股东，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，江苏宝馨公司应在本案欠款范围内承担补充赔偿责任。综上所述，现北京四方公司依据《民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条等法律规定以及《民事诉讼法》的相关规定诉至贵院，请求贵院支持北京四方公司的诉讼请求，维护北京四方公司的合法权益。 安徽明硕公司辩称，安徽明硕公司认可北京四方公司的第一项诉讼请求，未付金额为379766.40元，不认可第二项诉讼请求，北京四方公司第二项诉讼请求没有依据。 江苏宝馨公司辩称，江苏宝馨公司与安徽明硕公司均为独立经营，不存在财产混同的情况，北京四方公司要求江苏宝馨公司承担连带责任无事实和法律依据。1、江苏宝馨公司与安徽明硕公司公司财务制度规范，财务情况已经审计机构审计。江苏宝馨公司作为上市公司，自于深圳证券交易所上市以来，每年均按照证监会的相关规定，依法披露相关信息。江苏宝馨公司和安徽明硕公司或江苏宝馨公司的各个下属子公司的财产情况等内容也均按照公司法及相关法律法规经第三方审计机构审计。江苏宝馨公司下属各子公司包括安徽明硕公司在内的收益、亏损情况都进行了区分，并进行了公示。且安徽明硕公司进行了单独年度审计，足以证明江苏宝馨公司与安徽明硕公司公司财务分离，财务制度规范。2、江苏宝馨公司与安徽明硕公司两公司的经营地点不同。江苏宝馨公司的住所地位于泰州市靖江经济技术开发区××路××号，安徽明硕公司的住所地为安徽省淮南市田家庵区朝阳街道朝阳××路××大厦综合楼2112室，两公司分别独立经营。3、江苏宝馨公司与安徽明硕公司两公司的经营范围不同。江苏宝馨公司每年公开披露的年度报告内的第二、报告期内从事的主要业务可知：2021年，宝馨集团的整个业务板块内没有一项与光伏行业无关。2022年，宝馨集团的新业务拓展为：光伏电池及组件业务。但根据业务描述可知，该项业务主要针对异质结电池和组件生产线，与安徽明硕公司从事光伏工程总承包的项目不是同一类型的项目。2023年，除光伏电池及组件业务外，新增了：新能源电站开发业务（集研究设计、投资、建设、运维为一体……ＥＰＣ管理为核心）。其中，在新能源电站开发业务内还提及：“公司下设安徽明硕、苏州铸梦ＥＰＣ公司，为客户提供光伏发电工程的开发、设计、采购、施工的总承包服务”即：安徽明硕公司的相关业务则属于新能源电站开发业务，是在2023年度新拓展的业务。江苏宝馨公司除了光伏电池组件业务、电站开发业务还存在其他业务，每个业务板块都可以带来不同的营业收入。根据2023年年度报告可知，江苏宝馨公司的整个集团共计4大业务板块，安徽明硕公司的业务板块只是江苏宝馨公司下属子公司的业务板块之一。综上，江苏宝馨公司与安徽明硕公司之间不存在任何混同的情况，双方均为独立经营，经营范围不同，并各自拥有独立财产江苏宝馨公司也不存在滥用股东权利的行为。请求贵院在查清事实的基础上驳回北京四方公司要求江苏宝馨科公司对安徽明硕公司的债务承担连带赔偿责任的诉讼请求。 本院经审理查明事实如下：2023年5月31日，北京四方公司与安徽明硕公司签订《设备买卖合同》，安徽明硕公司向北京四方公司购买二次设备，合同价款为949416.00元。合同第2.2条约定：（1）预付款：合同总金额的20%，189883.2元，于本合同签订后10天内支付；（2）发货款：合同总金额的40%，379766.4元，设备发货前支付；（3）投运款：合同总金额的30%，284824.8元，整套二次设备验收合格且正式投运后一个月内支付；（4）质保金：合同总金额的10%，94941.6元，设备投运满十二个月支付。2023年7月，北京四方公司交付了货物。2023年9月，北京四方公司在现场进行了技术服务，配合进行了新站调试和投运的工作。2023年6月6日，北京四方公司开具189883.20元发票；2023年7月7日，北京四方公司开具379766.40元发票；2024年2月23日，北京四方公司开具379766.40元发票。2023年7月6日，安徽明硕公司支付189883.20元预付款。2023年7月17日，安徽明硕公司支付379766.40元发货款。截至目前，安徽明硕公司尚有投运款284824.80元、质保金94941.60元，合计379766.40元未向北京四方公司支付。 江苏宝馨公司提交证据1江苏宝馨科技股份有限公司（合并）审计报告2份（苏亚审［2023]273号、苏亚审［2024]852号），证据2安徽明硕电力工程有限公司审计报告1份（苏亚审［2024]1161号），证据3江苏宝馨科技股份有限公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告，拟证明1、江苏宝馨科技股份有限公司系上市公司，需接受证监会及证交所的监管，包括安徽明硕公司在内的所有子公司，各自依法编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。2、第三方会计师事务所未在审计报告提出保留意见，并认为江苏宝馨公司与安徽明硕公司各自各年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，也就是各自依法独立建账。3、财务报表公允反映了各自各年度的财务状况以及各自各年度的经营成果和现金流量故，证据1、证据2两份证据可以证明江苏宝馨公司与安徽明硕公司之间独立核算与审计，不存在财产混同。证据3拟证明江苏宝馨公司与安徽明硕公司从事主营业务并不相同。北京四方公司对江苏宝馨公司提交的三组证据真实性合法性无异议，认为江苏宝馨公司未实缴出资所以应承担清偿责任，并非依据财产混同，江苏宝馨公司未举证证明其已实缴出资。安徽明硕公司对江苏宝馨公司提交的三组证据。本院对江苏宝馨公司提交的三组证据依法予以确认。 安徽明硕公司于2018年1月12日注册成立，江苏宝馨公司系安徽明硕公司独资股东，认缴出资额4000万元，认缴出资期限2038年1月12日。经向江苏宝馨公司核实，江苏宝馨公司认可其未向安徽明硕公司实缴出资，江苏宝馨公司认为出资期限未届满，且不构成加速到期，故不应承担相应的责任。 以上事实，由当事人提交的证据及当庭陈述在卷佐证。 本院认为，北京四方公司与安徽明硕公司签订的《设备买卖合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方应依约履行。北京四方公司已按合同约定完成设备交付及技术服务，安徽明硕公司未依约支付投运款284824.80元及质保金94941.60元，合计379766.40元，构成违约。安徽明硕公司对欠付金额无异议，故其应承担支付义务。关于逾期付款损失，合同虽未约定违约金，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，买受人违约行为发生在2019年8月20日之后的，出卖人可主张以欠款金额为基数，按同期LPR的30%-50%计算损失。本案中，投运款支付条件于设备验收投运后一个月（2023年10月）成就，质保金支付条件于设备投运满12个月（2024年9月）成就。北京四方公司主张自起诉之日（2024年11月18日）起按LPR上浮50%计算损失，符合法律规定及公平原则，本院予以支持。 江苏宝馨公司作为安徽明硕公司唯一股东，认缴出资额4000万元，认缴出资期限2038年1月12日，江苏宝馨公司认可其未向安徽明硕公司实缴出资。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或未全面履行出资义务的，债权人可请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。但股东享有期限利益，非依法定情形不得加速到期。本案中，北京四方公司未提交证据证明安徽明硕公司存在“已具备破产原因但未申请破产”或“债务产生后股东恶意延长出资期限”等加速到期的法定情形，亦未证明安徽明硕公司现有财产不足以清偿本案债务。江苏宝馨公司抗辩出资期限尚未届满，且安徽明硕公司独立经营、财务规范，无证据表明其滥用股东权利导致公司人格混同。故北京四方公司要求江苏宝馨公司承担清偿责任的请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下： 一、安徽明硕电力工程有限公司于本判决生效后十日内支付北京四方继保自动化股份有限公司合同款379766.40元； 二、安徽明硕电力工程有限公司于本判决生效后十日内支付北京四方继保自动化股份有限公司延期付款损失，该损失以欠款数额为基数，按违约行为发生时一年期贷款市场报价利率（LPR）标准上浮50%自2024年11月18日计算至款清之日止； 三、驳回北京四方继保自动化股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3498元（减半收取），由安徽明硕电力工程有限公司负担（于本判决生效后交纳，否则将被依法强制执行，并承担相应的执行费用）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月七日 法官助理*** 书记员*** 附本案适用的相关法律条文及执前通知 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 执前通知 本判决生效后（当事人提起上诉的，以二审法院的生效裁判为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决；逾期未履行的，应向本院主动报告财产状况，不得有隐匿、转移财产、高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知。违反本条款，本院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、发布限制高消费令、罚款、拘留等措施；若存在转移责任财产的情况，本院将以涉嫌拒不执行判决、裁定罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。 本案进入强制执行程序后，本院将依法通过全国网络查控系统查询税务、保险、证券、网络资金、银行、车辆、不动产等有关财产信息，并采取冻结、划拨、查封、扣押等措施。财产符合处置条件的，将依法进行评估、拍卖。财产处置过程中，虚构财产租赁协议，提出虚假执行异议，设置执行障碍，阻挠财产处置进程的，本院将依法采取罚款、拘留措施；情节严重的，本院将以涉嫌虚假诉讼罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。拍卖成交或以物抵债后，负有履行义务的当事人不配合财产交付工作的，本院将依法采取强制腾退措施，由此造成的损失自行承担。