某自动化公司与刘某某等清算责任纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民事判决书 （2024）京0108民初51753号 原告：某自动化公司。 被告：刘某某。 被告：高某某。 原告某自动化公司与被告刘某某、高某某清算责任纠纷一案，本院于2024年11月14日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任并公开开庭进行了审理。原告某自动化公司的委托诉讼代理人阮某某到庭参加诉讼，被告刘某某、高某某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某自动化公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向某自动化公司支付合同款18万元；2.判令二被告向某自动化公司支付延期付款损失，该损失以18万元为基数，自2018年10月31日计算至实际支付之日（2018年10月31日至2019年8月19日按银行贷款利率4.75%上浮50%计算，自2019年8月20日至实际支付之日按同期LPR上浮50%计算）；3.判令本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2015年8月3日，某自动化公司与某科技公司签订了《微电网监控系统与储能双向变流器设备采购合同》，合同约定，某科技公司向某自动化公司购买储能变流器1#及在线监控系统（含微网开关控制器，支持6路开关的控制）和储能变流器2#及在线监控系统（含微网开关控制器，支持6路开关的控制），合同价款为40万元。合同约定了付款方式。2015年9月21日-10月29日，某自动化公司按某科技公司要求发运了设备，9月23日-10月31日某科技公司签收了设备。2015年8月12日，某自动化公司向某科技公司开具了40万元发票。2015年8月25日-12月2日，某科技公司合计向某自动化公司支付货款22万元，现尚欠付合同款18万元，该款项包含合同总价5%的到货款，合同总价30%的验收款和合同总价10%的质保金。到货款2万元应于到货后支付，即2015年10月31日支付。验收款12万元应于2017年10月31日支付，原因为：合同中未约定验收期，双方也未正式办理过验收，因此按《民法典》第六百二十一条规定（即《合同法》第一百五十八条），到货2年后即2017年10月31日，视为设备验收合格。质保金4万元应于投运后12个月支付，该项目投运时间不明确，因此，按到货验收后12个月计算，质保金应于2018年10月31日支付。某科技公司逾期付款，某自动化公司有权按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条等规定要求其支付逾期付款的利息损失。2023年2月17日，某科技公司登记注销，二被告作为股东未依法履行通知义务，亦未向某自动化公司清偿债务便将公司注销，损害了某自动化公司的利益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款的规定，某自动化公司诉请二被告对某科技公司的债务承担连带清偿责任。 刘某某、高某某未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 2015年8月3日，某自动化公司（出卖人）与某科技公司（买受人）订立《微电网监控系统与储能双向变流器设备采购合同》（以下简称《设备采购合同》），合同编号：XX，约定某科技公司向某自动化公司采购储能变流器1#及在线监控系统（含微网开关控制器，支持6路开关的控制）和储能变流器2#及在线监控系统（含微网开关控制器，支持6路开关的控制）各1台，合同价款40万元。对产品质量实行“三包”，三包期为一年。结算方式、时间及地点：订金30%，合同签订后10日；货到现场付30%；调试验收合格付30%，投运12个月后付10%。支付方式：电汇，第二次付款前开具17%增值税发票。违约责任按《合同法》执行。合同并对其他事项进行了约定。 某自动化公司提交物流单据复印件四份用以证明其于2015年9月21日至10月29日分四次供货，某科技公司于2015年9月23日至10月31日收货。四份物流单上均载明“工程名称XX科工电子微电网监控系统与储能双向变流器设备采”。 2015年8月12日，某自动化公司为某科技公司开具金额为40万元的增值税专用发票，货物名称、规格型号与案涉《设备采购合同》一致。 2015年8月25日至12月2日，某科技公司合计向某自动化公司付款22万元，含银行承兑汇票10万元、银行转账12万元，银行转账均附言“货款”。 某自动化公司提交售后服务记录单复印件一份，用以证明案涉项目投运日期为2016年12月29日。记录单显示，项目名称：XX科工智能微电网系统PCS设备，合同号：XX，并记录了现场/客户反映内容、初步分析故障原因及处理方案、售后服务工作记录、用户意见及建议等内容，服务人员至现场时间2016年12月22日，离现场时间2016年12月29日，用户签字处有机打签名及日期2016年12月29日。 某自动化公司提交其与刘某某1的微信聊天记录打印件用以证明催款情况，聊天记录显示，2017年12月5日，某自动化公司发送四个项目的欠款事宜，其中包括“某某电子微电网监控系统与储能双向变流器设备采购，合同额40万，还剩45%款未付”，对方：“好的，发票是否都开了？”某自动化公司回复“都开好了”。2018年1月30日，某自动化公司询问对方何时付款，对方回复“财务最近几天会处理一些”。2021年5月20日，某自动化公司再次催促含本案合同在内的三份合同的付款进度，对方回复“好的”。2021年8月-11月，某自动化公司均催促付款。某自动化公司未出示该聊天记录原始载体，称刘某某1系某科技公司实际控制人，亦为某某电子科技公司法定代表人，案涉合同系刘某某1指定某自动化公司与某科技公司签订，货物用于某某电子科技公司。 经查，某科技公司成立于2013年2月25日。工商登记备案材料显示，该公司成立时注册资本200万元，股东：刘某某（认缴出资178万元）、陈某某（认缴出资12万元）、滑某某（认缴出资10万元）。后公司变更注册资本为1188万元，股东经过数次变更，于2016年10月变更为刘某某（认缴出资891万元），高某某（认缴出资297万元），高某某任法定代表人、执行董事兼总经理，刘某某任监事。某科技公司注销前向工商登记部门提交企业注销登记申请书一份，载明注销登记类型为简易注销，适用情形为无债权债务、债权债务已清算完结。工商备案材料中另有一份《简易注销全体投资人承诺书》，载明：现向登记机关申请某科技公司的简易注销登记，并郑重承诺，本市场主体申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。落款时间为2022年9月16日，全体投资人处有“刘某某”“高某某”的签名。2023年2月17日，某科技公司办理注销登记，注销登记时提交的文件不包括清算报告、股东会决议。 上述事实，有某自动化公司提交的在案证据，以及本院庭审笔录在卷佐证。 本院认为，某科技公司注销发生于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行之前，故本案应适用《中华人民共和国公司法》（2018年修正）及相关司法解释的规定。 某自动化公司与某科技公司签署的《设备采购合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应严格履行合同义务。某自动化公司提交的证据可以证明其已完成案涉合同项下的供货、开票义务，某科技公司应当依约支付货款。某自动化公司认可某科技公司已付款22万元，某科技公司未举证证明其另有其他付款行为，则本院对某自动化公司主张的欠款金额予以确认。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，某科技公司在未向某自动化公司清偿债务的情况下，即办理公司简易注销登记，而某科技公司办理简易注销登记过程中承诺的已将债权债务清算完结亦与实际情况不符。现二被告未出庭应诉，亦未提供证据证明某科技公司注销前已经依法进行清算。二被告作为某科技公司股东，未经清算程序即通过简易注销的方式对某科技公司办理了注销登记，应当对某科技公司的债务承担清偿责任。某自动化公司主张的欠款金额及逾期付款损失的计算标准，具有事实依据，本院对其相关诉讼请求予以支持。 刘某某、高某某经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃庭审中的诉讼权利，不影响本院依据查明的事实，依法作出裁判。 综上，本院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 被告刘某某、高某某于本判决生效之日起十日内向原告某自动化公司支付货款18万元及逾期付款的利息损失（以18万元为基数，自2018年10月31日至2019年8月19日按照年利率7.125%计算；自2019年8月20日至实际付清之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）。 如果被告刘某某、高某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 公告费200元，原告某自动化公司已预交，由被告刘某某、高某某负担，于本判决生效后七日内支付给原告某自动化公司。 案件受理费4744元，原告某自动化公司已预交，由被告刘某某、高某某负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年三月二十一日 书记员*** 书记员杨鑫