方某科技股份有限公司与北京某某自动化股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终1397号 上诉人（原审被告）：方某科技股份有限公司，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：赵某，男，1986年9月27日出生。 被上诉人（原审原告）：北京某某自动化股份有限公司，住所：北京市海淀区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，1992年11月19日出生。 上诉人方某科技股份有限公司（以下简称方某公司）因与被上诉人北京某某自动化股份有限公司（以下简称四某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市青山湖区人民法院（以下简称一审法院）（2024）赣0111民初5846号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年3月25日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人方某公司的委托诉讼代理人赵某到庭参加诉讼、被上诉人四某丙公司的委托诉讼代理人***通过远程会议视频方式参加诉讼。本案现已审理终结。 方某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回四某丙公司的全部诉讼请求。2.本案一、二审案件受理费由四某丙公司负担。事实与理由：一、四某丙公司的诉讼请求已过诉讼时效，应驳回其起诉。陈某与***的微信聊天属于个人交流，陈某并非双方合同的签订人和执行人，方某公司也未授权陈某洽谈两份合同的款项支付事宜，陈某与***的微信聊天不应被认定为诉讼时效中断的情形，因此，四某丙公司的诉讼请求已过诉讼时效。二、一审判决认定与事实不符。一审判决查明，2016年10月26日，方某公司与四某丙公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号ＳＣ****870，下称2016年合同），合同调税后为39.65809万元，2019年6月17日开具发票396580.9元；2018年2月7日，方某公司又与四某丙公司签订了《工矿产品购销合同》（合同编号ＳＣ****870，下称2018年合同），合同价款调税后为77.333333万元，2019年3月17日开具发票计773333.33元。（一）四某丙公司起诉状载明其诉请主张2018年合同尾款，方某公司已全额支付。2016年合同和2018年合同第九条均约定方某公司收到发票入财务账后以六个月期限的银行承兑汇票方式向四某丙公司滚动支付货款，即2018年合同的付款起算时间早于2016年合同，按照一审判决援引的《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定，由于方某公司付款并未指明合同，支付的95万元款项（不含扣款和贴息）应先用于支付2018年的合同，即方某公司已全额支付2018年合同，2016年合同尚有款项未支付。既然四某丙公司起诉的是2018年合同而非2016年合同，两份合同相互独立，四某丙公司应另行起诉2016年合同的欠款。（二）一审判决对四某丙公司应承担的贴息金额认定有误。一审判决以2016年合同中未约定其他服务费，未将2016年合同金额39.65809万元计算贴息费明显错误。方某公司并非单独支付39.65809万元，而是向四某丙公司背书转让一张50万元的银行承兑汇票，该笔付款不可能割裂成两部分，一部分计算贴息费，另一部分不计算，因此，方某公司应付四某丙公司的货款应该扣除贴息服务费3561.24元。（三）一审法院认定的利息起算时间错误。2016年合同和2018年合同均明确约定质保金待质保期满双方无异议后支付，庭审中四某丙公司明确表示不认可延期交货扣款，庭后双方进行了对账，四某丙公司仍然不认可延期交货扣款，故利息起算时间应从双方无争议之日即判决生效之日起计算。（四）一审判决方某公司支付现款与合同约定不符。双方在交易往来中一直收取贴现费，2018年合同第九条也约定“付款方式为银行承兑汇票，如现款支付的，按需方财务部每月公布的贴息利率收取六个月其他服务费（其他服务费＝付款金额×年贴息率／2）”。故方某公司以现款支付剩余货款应扣除贴现费。综上，四某丙公司的诉讼请求已过诉讼时效，一审判决认定与事实不符，恳请二审法院依法驳回四某丙公司的全部诉讼请求。 四某丙公司答辩称，一、就案涉合同，四某丙公司一直都是与方某公司的陈某沟通，聊天记录可以反映2019年开始一直在沟通支付货款事宜，故聊天记录可证明诉讼时效中断；二、双方签订的两份合同中，2016年的合同四某丙公司供货在前，2018年的合同供货在后，但总的欠款金额是四某丙公司诉讼请求的金额；三、关于贴息费。方某公司逾期付款。四某丙公司在2018年供货完毕，方某公司本应在2018年就付款，但其逾期付款，故四某丙公司不应再支付贴息费用；四、关于逾期付款起算时间。根据合同约定，在四某丙公司2018年供货后方某公司就应当付款了，发票是合同的附随义务，方某公司逾期付款应支付逾期付款利息。 四某丙公司向一审法院起诉请求：1.判令方某公司向四某丙公司支付《工矿产品购销合同》项下合同款219914.23元；2.判令方某公司向四某丙公司支付自2019年12月14日至方某公司支付全部款项之日止的违约金（以219914.23元为基数，按ＬＰＲ1.5倍计算，暂计至2023年10月23日为48072.64元）；3.判令本案诉讼费由方某公司负担。 一审法院经审理查明：2016年10月26日，方某公司（需方）与四某丙公司（供方）签订《工矿产品购销合同》（合同编号ＳＣ****870），向四某丙公司采购1套棒材综合自动化系统（219400元）、1套高线综合自动化系统（135000元）、1套弹扁综合自动化系统（23800元）、1套优特钢综合自动化系统（21800元），合同价款40万元（含税17%，包括但不限于安装调试费、运杂费、保险费、包装费等）；质保期12个月；质保金10%；交货时间为合同生效之日起90天内。交货方式为汽运并送至需方指定地点。产品实行三包，质保期自上线使用之日起开始计算。质保期内，如出现问题，供方应在接到需方通知之时起48小时内到达现场免费维修或更换，质保期自维修或更换之日起重新计算。同时各产品在满足合理安装及在原工况、环境正常使用和维护保养的情况下供方推荐18个月使用寿命（备注：如货到6个月未使用，则质保期为验收合格之日起18个月）。货到需方指定地点，供方向需方提交产品质保书及发货清单，需方按照合同约定的产品品名、规格型号、生产厂家、数量及产品外观等进行验收，但此验收不视为需方对质量的认可。付款方式为银行承兑汇票。货到交货地点，经验收合格，供方开具17%全额增值税专用发票，需方收到发票入财务账后以六个月内的银行承兑汇票方式向供方滚动支付货款，有质保金要求的，质保金待质保期满双方无异议后支付（不计息）。争议解决方式约定应向需方所在地人民法院提起诉讼。合同第十一条亦约定了供方违约责任及承担方式，其中第2款约定供方未在规定时间内交货的（需方要求推迟交货或因需方原因导致供方延期的除外），每延期一天供方承担违约金为延期交货物资总金额的0.2%，延期10天（含）以上，供方应承担的违约金为延期交货物资总金额的2%，同时，需方有权选择解除本合同或要求供方继续履行合同义务。上述合同供方处加盖了四某丙公司销售合同专用章，需方处加盖了方某公司设备材料合同专用章，合同需方落款经办人处有***签名。合同签订后，四某丙公司进行了供货。2019年4月14日，方某公司以设备材料公司名义就上述购销合同（合同编号ＳＣ****870）向四某丙公司出具了《关于购销合同交货延期扣款联系函》，载明“要求到货日期2017年1月26日，实际到货时间2017年3月16日，延期天数41天，延期违约金合计7931.6元”等内容，四某丙公司在联系函下方加盖公章和财务专用章。 2018年2月7日，方某公司又作为需方与四某丙公司（供方）签订了《工矿产品购销合同》（合同编号ＳＣ****036），向四某丙公司采购1套动力厂综保改造系统，合计价款780000（含税17%，包括但不限于安装调试费、运杂费、保险费、包装费等），质保期12个月，质保金10%；合同生效之日起90日内交付货物；交货方式为汽运并送至需方指定地点。产品实行三包，具体内容同2016年购销合同。付款方式为银行承兑汇票。货到交货地点，经验收合格，供方开具17%全额增值税专用发票，需方收到发票入财务账后以六个月期限的银行承兑汇票方式向供方滚动支付货款。质保金待质保期满双方无异议后支付（不计息）。其他服务费计算方法如下：1.如现款支付的，按需方财务部每月公布的贴息利率收取六个月其他服务费。计算公式为：其他服务费＝付款金额×年贴现率／2；2.如银行承兑汇票支付的，按需方会计记账日距票面到期日不足175天的，按天数收取其他服务费。计算公式为：其他服务费＝付款金额×年贴现率×［180天-（票据到期日期-需方会计记账日期）］／360。争议解决方式约定应向需方所在地人民法院提起诉讼。合同第十一条亦约定了供方违约责任及承担方式。上述合同供方处加盖了四某丙公司销售合同专用章，需方处加盖了方某公司设备材料合同专用章，合同需方落款经办人处有***签名。上述两份购销合同中四某丙公司委托代理人均为***。合同签订后，四某丙公司向方某公司供货，并于2018年6月14日完成调试服务。后因增值税税率调整，双方于2019年3月27日签订了《关于采购合同北四方微机保装置一批的补充协议》，纳税义务时间为2018年5月1日前的物资，需方按合同价格结算，开具17%的增值税专用发票；纳税义务时间为2018年5月1日后的物资，不能按原合同开具17%增值税，供方同意按调整后的价格结算即结算价格＝合同价格／1.17×1.16，同时开具16%的增值税专用发票。补充协议签订当日，四某丙公司按照补充协议向方某公司开具了价税合计773333.33元（780000／1.17×1.16）的动力厂综保改造系统增值税专用发票；于2019年6月17日开具了价税合计396580.9元的棒材综合自动化系统、高线综合自动化系统、弹扁综合自动化系统、优特钢综合自动化系统增值税专用发票。四某丙公司两份购销合同供货金额共计1169914.23元。之后，方某公司分别于2019年6月25日、7月29日、12月19日以转让背书银行承兑汇票的形式向四某丙公司支付货款50万元（汇票号码1313227****190529405972337、汇票到期日2019年11月29日、四某丙公司收据入账时间为2019年8月1日）、25万元（汇票号码1303421****199627423827771、汇票到期日2019年12月27日、四某丙公司收据入账时间为2019年8月1日）、20万元（汇票号码1313581*****2201910305060809727、汇票到期日2020年4月30日、四某丙公司收据入账时间为2019年12月23日），共计95万元，尚欠货款219914.23元。根据四某丙公司委托代理人***与方某公司采购业务员陈某的微信聊天记录显示：2019年5-6月，双方就开发票、承兑汇票事宜进行沟通；2021年8月19日，陈某向***发送“公务用车抵抹承诺函”，想让四某丙公司帮忙买一个车位冲减货款，陈某再申请把四某丙公司的余款付掉，***回复其公司没有这样的政策，陈某让***汇报一下并称“你们还有不少余款呀”，***微信语音回复“……那余款肯定是要，你看您能不能再帮忙想想办法，因为也就差我记得是20多万元吧……这边到时候你看，帮我们想想办法，走走流程，而且也本身就应该支付的嘛……”。2023年8月10日，四某丙公司向方某公司住所地、收件人时任法定代表人***、采购业务员陈某邮寄了法务函，要求方某公司支付2018年合同项下欠付款219914.23元，快递显示于2023年8月11日签收。 一审庭审中，方某公司主张其应向四某丙公司收取贴息服务费3561.24元及2016年合同项下延期交货扣款7931.6元，方某公司合计付款961492.84元，并提供了《关于购销合同交货延期扣款联系函》及其分别于2019年6月29日、7月31日、12月31日以四某丙公司为购买方开具的价税合计3561.24元“金融服务＊其他贷款服务”增值税普通发票3张（1497.22元、875.69元、1188.33元）。方某公司称50万元的银行承兑汇票其会计记账日为2019年6月24日、6月份贴息率为2.45%（半年）、贴息金额1497.22元；25万元银行承诺汇票其会计记账日为2019年7月26日、7月份贴息率为2.425%（半年）、贴息金额875.69元；20万元银行承兑汇票其会计记账日为2019年12月18日、12月份贴息率为2.325%（半年）、贴息金额为1188.33元。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系因民法典施行前的法律事实引起的纠纷，应适用当时的法律、司法解释。本案争议的焦点为：1.本案是否已过诉讼时效；2.在存在多份合同或滚动付款的情况下，如何确定未付价款，及未付价款是否应扣除贴息费用及延期违约金；3.逾期付款违约金是否应支出及如何确定。 针对焦点1，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。……。”第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；……。”2016年及2018年购销合同均约定“需方收到发票入财务账后以六个月内的银行承兑汇票方式向供方滚动支付货款”，2016年购销合同发票于2019年6月17日开具、2018年购销合同发票于2019年3月17日开具，根据方某公司提供的收据，四某丙公司收到最后一次银行承兑汇票的时间为2019年12月23日，自此开始计算3年诉讼时效。根据微信聊天记录，方某公司员工陈某于2021年8月19日向四某丙公司委托代理人***提出以车冲抵货款，***要求支付余款20多万，结合微信聊天整体内容，陈某的行为对方某特钢公司具有拘束力，故符合诉讼时效中断情形，即从2021年8月19日起重新计算3年诉讼时效；后四某丙公司又于2023年8月10日向四某丙公司邮寄法务函并被签收，时效又中断，故四某丙公司提起本案诉讼未超过诉讼时效。 针对焦点2，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”本案中，案涉两份购销合同均约定“需方收到发票入财务账后以六个月内的银行承兑汇票方式向供方滚动支付货款”，2016年购销合同价款396580.9元发票于2019年6月17日开具、2018年购销合同价款773333.33元发票于2019年3月17日开具，方某公司之后分别于2019年6月25日、7月29日、12月19日以转让背书银行承兑汇票的形式向四某丙公司支付货款50万元、25万元、20万元，无法看出价款支付直接对应关系，双方亦未举证证明价款支付有明确的指向。鉴于2016年购销合同先于2018年购销合同，但2016年购销合同开票又晚于2018年购销合同，亦无证据证明两张发票实际交付及入财务账时间，应以总额累计差额法计算应收货款金额较为妥当。两份购销合同累计金额1169914.23元，方某公司支付货款95万元，尚欠货款金额219914.23元。关于延期违约金7931.6元是否应予扣除，本案中，方某公司以设备材料公司名义于2019年4月14日向四某丙公司出具了《关于购销合同交货延期扣款联系函》，载明2016年购销合同实际到货日、延期天数及违约金金额7931.6元等内容，四某丙公司在上述联系函上加盖公章和财务专用章，该盖章行为对其具有法律拘束力，为减少当事人诉累，该款项宜在案涉合同款中予以扣除一并处理。关于贴息服务费3561.24元是否应予扣除。本案中，案涉2016年购销合同并未约定其他服务费，2018年购销合同约定其他服务费计算方法，如银行承兑汇票支付的，按需方会计记账日距票面到期日不足175天的，按天数收取其他服务费。计算公式为：其他服务费＝付款金额×年贴现率×［180天-（票据到期日期-需方会计记账日期）］／360，一审法院扣除396580.9元计算银行承兑汇票其他服务费，结合转让背书时间及合同约定以需方财务部公布的贴息利率、需方会计记账日期计算其他服务费，一审法院核定其他服务费为2373.7元［（500000-396580.9）×2.45%（半年）×2×（180-158）／360＋250000×2.425%（半年）×2×（180-154）／360＋200000×2.325%（半年）×2×（180-134）／360］，应予扣除。 针对焦点3，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”本案中，两份购销合同均约定质保期为12个月，质保期自上线使用之日起开始计算。质保期内，如出现问题，供方应在接到需方通知之时起48小时内到达现场免费维修或更换，质保期自维修或更换之日起重新计算。同时各产品在满足合理安装及在原工况、环境正常使用和维护保养的情况下供方推荐18个月使用寿命（备注：如货到6个月未使用，则质保期为验收合格之日起18个月）。货到交货地点，经验收合格，供方开具17%全额增值税专用发票，需方收到发票入财务账后以六个月内的银行承兑汇票方式向供方滚动支付货款，有质保金要求的，质保金待质保期满双方无异议后支付（不计息）。根据在案证据，2016年购销合同于2017年3月16日完成供货，即使按照18个月计算，质保期亦于2018年9月16日期满；2018年购销合同于2018年5月完成供货，于2018年6月14日完成调试服务，质保期应于2019年6月14日期满。四某丙公司亦分别于2019年6月17日、3月27日开具两份购销合同价款1169914.23元的发票，方某公司亦支付了大部分货款，对剩余款项迟迟未以六个月内的银行承兑汇票支付，也未支付现款，已先行构成违约，且银行承兑汇票开具涉及第三方，故四某丙公司要求方某支付合同现款，一审法院予以支持。综上，方某公司应支付四某丙公司合同款209608.93元（219914.23-7931.6-2373.7）。方某公司在四某丙公司开票后迟迟未付款，应承担逾期付款违约损失，鉴于最后一张发票开票日期为2019年6月17日，考虑发票交付需要一定时间，结合方某公司首次会计记账日为2019年6月24日，一审法院酌定自2019年6月24日起六个月内支付，综合考虑现款支付，一审法院酌定逾期利息损失以209608.93元为基数，自2019年12月24日起按照ＬＰＲ的1.3倍计算至付清至之日止，暂计至2023年10月23日为43343.71元。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决：一、方某公司于判决生效之日十日内支付四某丙公司合同款209608.93元；二、方某公司于判决生效之日十日内支付四某丙公司逾期付款损失（计算方式：以209608.93元为基数，自2019年12月24日起按照ＬＰＲ的1.3倍计算至付清至之日止，暂计至2023年10月23日为43343.71元）；三、驳回四某丙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5320元（四某丙公司已预交），由方某公司负担5022元，四某丙公司负担298元。 本院二审审理期间，当事人没有提交新证据。本院经审理后，确认一审法院认定的事实。 本院认为，依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条规定，本院围绕当事人的上诉请求进行审理。综合诉辩意见，归纳本案二审期间争议焦点并评判如下： 一、关于四某丙公司的诉请是否已经过诉讼时效的认定问题。 四某丙公司与方某公司签订的案涉两份购销合同，四某丙公司均已完成产品交付义务，方某公司亦以出具银行承兑汇票的方式向四某丙公司支付了部分货款。四某丙公司于2019年12月23日收到方某公司最后一次银行承兑汇票，应自此开始计算3年诉讼时效。由查明事实可知，方某公司工作人员陈某于2021年8月19日通过微信与作为四某丙公司委托代理人在案涉合同上签名的***协商货款给付事宜，符合诉讼时效中断情形，则诉讼时效应从该日起重新计算。其后四某丙公司又于2023年8月10日向四某丙公司邮寄法务函件并被签收，再次构成时效中断，故四某丙公司向一审法院提起本案诉讼，并未超过诉讼时效，一审法院认定并无不当。 二、关于双方货款及其他服务费的认定问题。 四某丙公司已经就2016年合同和2018年合同两份购销合同履行完毕产品交付义务并足额出具了1169914.23元发票，则方某公司应该及时履行支付货款这一合同主要义务。其仅支付95万元货款，四某丙公司主张其支付尚欠货款219914.23元，有事实和法律依据。鉴于方某公司在付款时未明确款项对应哪份合同，而本案双方均确认，除案涉两份购销合同外双方再无其他合同纠纷，一审法院对两合同方某公司的欠付货款219914.23元、四某丙公司应承担的延期交货违约金7931.6元和其他服务费2373.7元一并处理，有利于查清案件事实，减少当事人诉累，处理适当。至于支付现金的贴息费，因方某公司违反合同约定逾期支付货款，一审法院确定四某丙公司不支付贴息费用，并无不当。 三、关于逾期付款利息起算时间的认定问题。 由查明事实可知，四某丙公司于2017年3月16日完成2016年购销合同供货，即使按照18个月计算，质保期已于2018年9月16日期满，四某丙公司于2018年5月完成2018年购销合同供货，于2018年6月14日完成调试服务，质保期应于2019年6月14日期满。四某丙公司分别于2019年6月17日、3月27日开具两份购销合同价款的发票，方某公司虽支付了大部分货款，但对剩余款项迟迟未履行付款义务，构成违约，应承担逾期付款违约损失。一审法院综合本案情况，酌定方某公司的逾期利息自2019年12月24日起按照ＬＰＲ的1.3倍计算至付清至之日止，并无不当。 综上所述，方某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5094元（方某科技股份有限公司已预交），由方某科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月三十日 法官助理*** 法官助理*** 书记员公晨