黄石某某科技股份有限公司与武汉某某物流工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省黄石市铁山区人民法院 民事判决书 （2022）鄂0205民初1285号 原告（反诉被告）：黄石某某科技股份有限公司。住所地：黄石经济技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：焦某。代理权限：特别授权。 被告（反诉原告）：武汉某某物流工程有限公司。住所地：武汉市武昌区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北征和律师事务所律师。代理权限：特别授权。 原告（反诉被告）黄石某某科技股份有限公司（以下简称某甲公司）诉被告（反诉原告）武汉某某物流工程有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年9月5日立案受理后，依法由审判员***适用普通程序独任进行审理。原告（反诉被告）某甲公司的委托诉讼代理人焦某、被告（反诉原告）某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付货款136000元及逾期利息并承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年8月30日，原、被告就Ａ炼线立体仓库签订了一份设备采购合同,合同约定了交货时间、地点、交付方式等。合同签订后，原告按照约定完成了全部义务，项目已通过被告验收，交付给业主使用，并按照被告要求提供了合同总金额的增值税专用发票。2019年6月3日被告向原告支付合同货款累计至合同总金额的90%后，直至2022年2月28日被告向原告支付合同部分质保金20000元。剩余货款被告未按合同约定支付，原告多次向被告催讨无果。为维护原告合法权益，特诉至法院。 被告某乙公司辩称，1.案涉设备采购合同既约定了付款条件也约定了终验条件。在某甲公司提供的技术服务及交货义务未完全履行的条件下，某乙公司提前支付了部分款项，也不能表示设备达到了终验条件且合格，同时也不意味某乙公司放弃要求某甲公司继续履行合同义务的权利，因此某乙公司有权扣款；2.某甲公司未提供质保服务，该合同质保金应予扣除；3.某甲公司提交的发票开票日期为2018年5月7日，开票时项目并未完全完工，提前开具发票不等于付款条件成就；4.2022年2月28日，某乙公司向某甲公司的付款凭证上已注明是尾款，某乙公司对某甲公司的所有款项已经付清，无需再支付任何款项。 反诉原告某乙公司向本院提出反诉请求：1.判令某甲公司立即按照图纸要求完成钢结构范围内二次浇灌施工；2.判令某甲公司向某乙公司支付垫付的修理费33351.95元；3.判令某甲公司立即向某乙公司支付因其原因导致的扣款98750元；4.由某甲公司承担本案本诉及反诉费用。事实和理由：某乙公司承接了案外人武汉某某汽车零部件有限公司（以下简称某丙公司）的Ａ炼线立体仓库项目后，整体交某甲公司施工。某甲公司在完成最后地面施工工序后便贸然停止进一步施工工作，以至于项目图纸中约定的钢结构范围内二次浇灌施工都未完成。在某甲公司交付未完成的生产线后，项目出现了各种问题，某乙公司要求某甲公司提供维修，某甲公司均未按时提供，致使某乙公司自行组织人员维修并垫付维修费用。同时，虽然某丙公司对某乙公司已完成终验，但在某乙公司提供质保过程中，由于某甲公司不及时到场，导致某丙公司扣了某乙公司50%的质保金。某乙公司认为由于某甲公司未完成所有的施工项目，某乙公司有权要求其继续履行合同，直至将其合同义务全部履行完毕。因某甲公司未按要求提供服务，致使某乙公司遭受损失，某乙公司有权按照合同约定进行追偿。 反诉被告某甲公司辩称，1.某乙公司要求某甲公司按照图纸要求完成钢结构范围内的二次浇灌施工没有事实和法律依据，与某甲公司提供的设备无关，某甲公司不承担相应责任。首先某甲公司不具备土木工程、建筑工程的相关资质。其次本案是买卖合同不是施工合同。从合同内容来看，合同第一条对立体车库包含的内容做了详细约定，没有二次浇灌施工内容。技术协议第五条立体车库系统配置表的附件1输送机系统明细中第13项“钢结构安装基座”也明确约定了是标准型材一套，没有二次浇灌内容。即便图纸中标注了钢结构范围内二次浇灌，也是对设备基础土建部分提出的技术要求，并未标注由某甲公司完成。2.某乙公司与某丙公司签订的采购合同无论是从合同价格上还是从合同内容上均比案涉采购合同宽泛，并非某乙公司所说的整体移交给某甲公司。某甲公司只对案涉合同范围内的设备制作、安装、调试进行负责。3.某乙公司与某丙公司在验收案涉设备过程中均未对案涉二次浇灌等问题向某甲公司提出异议，足以证明某甲公司不存在二次浇灌未完成的相关事宜。4.某乙公司要求某甲公司支付垫付的修理费33351.95元没有事实和法律依据，与案涉设备无关。某甲公司于2022年7月22日以快递的方式向某乙公司送达了法务函，在此之前某乙公司从未向某甲公司提出关于垫付修理费的问题，且某乙公司并未提交垫付的凭据或发票，也不能证明相关费用是在案涉时间段内发生。5.某乙公司要求某甲公司支付扣款98750元没有事实及法律依据。合同对质保期进行了明确约定，2020年5月27日质保期已届满，某丙公司给某乙公司的扣款通知落款时间是2022年10月18日，已远远超出了质保期。且某乙公司未按照合同约定支付质保金，违约在先。综上某乙公司的反诉请求无事实和法律依据，应予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.某乙公司对某甲公司提交的采购合同的真实性无异议，但认为采购合同并非合同的全部，应包含某乙公司向法院提交的技术协议及相关图纸。某甲公司认为某乙公司提交的技术协议的签订时间是4月，项目是武汉东海原料立体库项目，与设备采购合同上的Ａ链线项目名称不一致，所含内容不相同，签订的时间也不相同，两份材料之间没有关联。本院认为结合某甲公司的答辩意见、某乙公司提交的微信聊天记录及设备采购合同、立体仓库项目技术协议、货架钢构基座图纸中标明的项目名称，可以认定上述三份证据材料均系原、被告就某丙公司自动化立体库项目达成的协议及相关技术图纸，与本案有关联，本院对采购合同、技术协议及图纸均予以采信。2.某乙公司认为某甲公司提交的最后一笔转账凭证中明确注明2万元是尾款。本院认为2022年2月28日的银行转账回单中备注“武汉东海尾款”字样，只能认定该款项的性质属于尾款，不能达到该款支付后案涉货款已结清的证明目的。3.某乙公司认为某甲公司提交的离职证明不真实。本院认为某甲公司提交的系案外人湖北某某仓储设备有限公司出具的证明，该证明无经办人签字，亦未提交该公司营业执照，且该证据与本案无关联，本院不予采信。4.某甲公司对某乙公司提交的微信聊天记录及维修费用清单均有异议，认为该证据无法达到某乙公司的证明目的。本院认为根据微信聊天记录的内容来看双方的确对设备运行过程中的一些维修事宜进行过沟通，也有一些零部件更换的转账记录。但根据合同约定设备的保修期为出具验收单之日起一年内，保修范围为非人为损坏的配件，该微信聊天记录不足以证明某乙公司支出的维修费用属于质保期限及范围内的相关支出，该证据不能达到某乙公司的证明目的。5.某甲公司对某乙公司提交的合同无异议，但认为邮件及通知书不能达到其证明目的。本院认为某乙公司与某丙公司签订的采购合同与案涉采购合同在采购项目、合同价款等方面均存在一定的差异，故该证据不能达到某乙公司将其与某丙公司的合同整体打包转给某甲公司的证明目的，亦不足以证明系因某甲公司原因导致其被某丙公司扣款50%保证金。 结合原、被告提交的证据材料及庭审查明的事实，本院认定本案事实如下：2018年3月30日，某乙公司作为甲方，某甲公司作为乙方共同签署了一份设备采购合同，合同约定项目名称：Ａ炼线立体仓库一套，含税单价1560000元，交货期限为2018年5月20日。整个立库包含如下部分：1.上料及标准托盘系统。2.堆垛系统。3.立体仓库。4.出库系统及提升机系统。5.夹层（1楼半）进料及非标托盘分离及码盘系统。6.2楼进料ＲＧＶ及非标托盘分离机构。7.仓储软件管理系统。8.安全系统。9.电器系统。10.堆垛机基础钢结构，整个费用包括设计费用，现场安装调试费用，利润，税费等。……付款方式为：在收到发票后15天内付款30%，合计468000元。现场立体库基本框架搭建完毕收到发票后30天内付款30%，合计468000元，并开具60%金额增值税发票。工装已转到甲方，设备调试完毕后达到双方签订的技术协议条款后，乙方现场连续跟踪15天无异常后即可终验收，验收完毕后，收到发票后45-60天内支付30%，合计468000元，并开具余下40%金额增值税发票。质量保证金终验收合格后180天后30天内支付10%，合计156000元。……甲方验收后出具验收单之日起一年为质保期。在质保期内，乙方免费提供非甲方人为损坏的配件及免费维修服务，并承担甲方因此承受的停工等损失。在质保期后，乙方负责该设备的终身持续维护与维修……同日某甲公司又与某乙公司签订了一份立体仓库项目技术协议，并向某乙公司发送了货架钢构基座图纸，图纸要求：1.钢构焊接后，加垫板调水平……3.钢构Ｍ16化学猫栓固定后，钢构范围内进行二次浇灌，高度50ＭＭ，钢构下部水泥砂浆灌实。2018年5月7日，某甲公司分两次向某乙公司开具增值税专用发票。某乙公司分别于2018年4月23日向某甲公司支付400000元，2018年6月7日向某甲公司支付470000元，2019年5月8日向某甲公司背书转让电子承兑汇票两张，金额合计592500元。2019年6月4日，某甲公司退还某乙公司58500元。2022年2月28日，某乙公司又向某甲公司支付尾款20000元。 另查明，某乙公司与某丙公司于2018年4月10日签订了一份设备采购合同，约定由某丙公司向某乙公司采购Ａ炼线立体车库一套，整个立库包含13个部分，合同价款为1975000元。2022年10月18日，某丙公司向某乙公司送达了一份质保金扣除通知书，因某乙公司未能在合同约定的期限内提供维修，并给某丙公司造成损失的，由某乙公司承担责任，因此扣除合同约定的50%的质保金。 一、某乙公司主张某甲公司在钢结构范围内进行二次浇灌是否为双方约定的合同义务？ 本院认为，1.根据设备采购合同约定，案涉项目名称为Ａ炼线立体仓库项目，工程依据为商务合同、技术协议和立体库设计方案图，由此可以认定案涉设备采购合同、立体仓库项目技术协议及货架钢构基座图纸均为武汉东湖立体库项目的工程依据。本案中武汉东湖立体库项目工程与设备采购合同中约定的Ａ炼线立体仓库项目并非同一概念。从设备采购合同来看双方约定的1560000元的合同总价系由合同约定的10个部分组成，并不包含钢结构范围内的二次浇灌。从技术协议立体库系统配置表来看，钢结构安装基座的型号规格为标准型材，亦不包含钢结构范围内的二次浇灌。2.货架钢构基座图纸中要求钢构Ｍ16化学猫栓固定后，钢构范围内进行二次浇灌……是对武汉东湖立体库项目基础工程提出的要求，该要求中并未明确施工主体，不足以依据该图纸认定某甲公司负有钢结构范围内的二次浇灌义务。综上，某乙公司要求某甲公司在钢结构范围内进行二次浇灌的请求不予支持。 二、某乙公司应否向某甲公司支付合同尾款136000元及利息？ 本院认为，根据设备采购合同第六条约定设备调试完毕后达到双方签订的技术协议条款后，乙方现场连续跟踪15天无异常后即可终验收，验收完毕后，收到发票后45-60天内支付30%，合计468000元。该条款约定的验收完毕后支付的货款某乙公司已于2019年5月8日以电子承兑汇票的方式支付，截止至2019年6月4日某甲公司向某乙公司退还承兑多余款58500元，双方该笔款项已支付完毕。从合同条款来看，终验收与支付该笔款项具有先后时间顺序。虽然某乙公司未出具验收单，但自2019年6月4日双方该笔款项结清之日起，某乙公司仅就维修事宜与某甲公司进行沟通，并未对设备质量问题提出异议，故自该日起视为某乙公司对案涉设备进行了验收，验收完毕后210日内即2020年1月1日前应支付剩余款项156000元。后双方因设备维修及尾款支付问题又进行了沟通，某乙公司于2022年2月28日向某甲公司支付了尾款20000元，剩余136000元一直未付，故某甲公司主张某乙公司向其支付136000元的请求应予支持。因原、被告在合同约定的付款期限内，对设备维修及付款问题又进行了进一步协商，故逾期付款利息自最后一笔款项支付之日起次日即2022年3月1日起算，以未付款项136000元为基数，按照年利率3.7%的标准计算较为适宜。 三、某乙公司主张的维修费及质保金扣款的请求应否得到支持？ 本院认为，如前所述，案涉合同应自2019年6月4日某甲公司向某乙公司退还承兑多余款58500元之日起视为某乙公司对案涉设备进行了验收，自验收之日起一年内即2020年6月3日为质保期。某乙公司提交的微信聊天记录虽能证明双方就维修事宜进行过沟通，但其并未提交维修说明及付款凭证，不足以认定某乙公司确因案涉项目的维修事宜已实际支出了该费用，亦不足以认定该维修费用发生在质保期限内及应由某甲公司负担，故对某乙公司的该项请求不予支持。至于质保金扣款问题系某丙公司依据其与某乙公司的设备采购合同而为，且某丙公司的扣款通知于2022年10月18日向某乙公司发出，早已超出了某甲公司与某乙公司合同约定的质保期限。从扣款通知的内容来看也不足以证明该扣款系因某甲公司过错导致，故对某乙公司的该项请求亦不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力若干问题的规定》第一条第三款的规定，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）武汉某某物流工程有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）黄石某某科技股份有限公司支付货款136000元，并支付自2022年3月1日起至货款清偿完毕止，以136000元为基数，按照年利率3.7%的标准计算的逾期付款利息； 二、驳回原告（反诉被告）黄石某某科技股份有限公司其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）武汉某某物流工程有限公司全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费3367元，由黄石某某科技股份有限公司负担381.50元，武汉某某物流工程有限公司负担2985.50元。反诉案件受理费2942元，由武汉某某物流工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。 审判员 *** 二〇二三年二月一日 法官助理 *** 书记员 ***