何某等与北京某有限公司河南商丘分公司建设工程施工合同纠纷二审民事其他

河南省商丘市中级人民法院 民事判决书 （2025）豫14民终914号 上诉人（原审被告)：北京城建亚泰建设集团有限公司，住所地：北京市朝阳区东土城路九号，统一社会信用代码：91110000101720701C。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，河南心诚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1968年7月24日出生，汉族，住江苏省姜堰市沈高镇官庄村官庄西路40号。 委托诉讼代理人：***，安徽金睿律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1973年3月26日出生，汉族，住江苏省姜堰市蒋垛镇蒋垛村九组69号。 委托诉讼代理人：***，阜阳市颍泉区行流镇法律服务所法律工作者。 原审被告：北京城建亚泰建设集团有限公司河南商丘分公司，住所地：河南省民权县北关镇民荷路东侧88号，统一社会信用代码：91411421MA9FQYUX2J。 负责人：***，该公司经理。 原审第三人：江苏新陆港建设工程有限公司，住所地：江苏省泰州市姜堰区蒋垛镇六港村陆港路2号，统一社会信用代码：91321204MA1WKKTB60。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人北京城建亚泰建设集团有限公司（以下简称北京亚泰公司）因与被上诉人***、***，原审被告北京城建亚泰建设集团有限公司河南商丘分公司（以下简称北京亚泰商丘分公司），原审第三人江苏新陆港建设工程有限公司（以下简称新陆港公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服河南省柘城县人民法院（2024）豫1424民初2748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月20日立案后，依法组成合议庭并于2025年3月18日公开开庭对本案进行了审理。上诉人北京亚泰公司的委托诉讼代理人***、被上诉人***的委托诉讼代理人***、被上诉人***的委托诉讼代理人***、原审第三人新陆港公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。原审被告北京亚泰商丘分公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北京亚泰公司上诉请求：一、依法撤销柘城县人民法院（2024）豫1424民初2748号民事判决，判令北京亚泰公司无需返还***保证金556400元及利息或驳回***的起诉。二、上诉费由***、***承担。事实与理由：一、关于案涉分包协议问题。关于案涉分包协议，北京亚泰公司从未授权***将案涉项目分包给不具有施工资质的***，且分包协议相关的项目并非北京亚泰公司施工内容，该分包协议亦没有北京亚泰公司印章；关于协议签署问题，一审法院向项目部有关人员***进行微信调查，***回复“签这个协议我不清楚”，另***亦没有举证证明河南商丘分公司负责人***授权签署过该协议。综上能够判定,该协议未经北京亚泰公司授权签署,系个人之间的行为，北京亚泰公司不知情且未参与，北京亚泰公司非协议当事方。《中华人民共和国民法典》第七百九十一条第三款规定：.......禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位.....”，故该协议因违反法律强制性规定，协议内容违法，为无效协议。关于***的签署行为，亦不适用于“表见代理”制度，因我国“表见代理”制度保护的是合法行为,而非“违法行为”。综上，该分包协议不应约束北京亚泰公司，一审判决错误，恳请二审予以纠正。二、关于委托收款三方协议书问题及***主观善恶问题。北京亚泰公司否认委托收款三方协议书上系北京亚泰公司公章，基于此一审法院组织当事人对印章委托司法鉴定，鉴定结果显示委托收款三方协议书上公章同北京亚泰公司的公章不是同一枚印章，故印章系“伪造”的事实，依法能够予以确认。***明知不具备施工资质，仍同***签署案涉分包协议并支付案涉款项，其主观明显具有过错，不属于善意相对人。庭审中***提交聘书及“所谓的财务部记账凭证”，以此证明记账凭证上的相关人员系负责项目部的财会工作人员，根据柘城县人民法院依职权向北京亚泰公司案涉项目财务负责人***的问话笔录能够证实，聘书中所载的人员并非北京亚泰公司财务会计人员，***提交的财务会计凭证不是北京亚泰公司的项目部账务，也不是柘城县万邦物流园项目部的帐，另外通过聘书落款时间显示为2021年10月25日，而***所提交的财务会计凭证显示，案涉款项的记账时间分别是2021年5月31日和2021年6月30日，这两个记账时间均发生在聘书落款日期之前几个月，故，从时间上的矛盾之处就能够判定，财务会计凭证同北京亚泰公司不具有关联性，且本案中也没有证据证明案涉款项汇入了北京亚泰公司或商丘分公司账户。综上，一审法院事实认定有误，法律适用错误，一审判决对北京亚泰公司不公，判决结果错误，恳请依法改判北京亚泰公司无需返还***保证金556400元及利息。三、关于本案是否属于民事案件的受理范围问题。一审法院认为***系按照委托收款三方协议书支付的案涉款项，经一审司法鉴定，该委托收款三方协议书上的印章同北京亚泰公司印章非同一枚，故本案已经涉嫌刑事犯罪即“伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪”，***的款项支付行为同委托收款三方协议书涉嫌的刑事犯罪系基于同一事实，直接且相关。一审法院依职权向北京市公安局朝阳分局调取有案件受理登记表和案件受理回执，北京市公安局朝阳分局对刑事案件已经决定刑事立案，且***已经被列为犯罪嫌疑人。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉将有关材料移送公安机关或检察机关”，故本案不属于民事案件的受理范围，应当裁判驳回***的起诉。综上，一审判决事实认定错误，法律适用不当，一审判决错误，恳请二审予以纠正改判。 ***答辩称，一、关于案涉分包协议的效力问题。北京亚泰公司主张案涉分包协议未经其授权签署，系个人之间的行为，且因违反法律强制性规定而无效。然而，根据一审查明的事实，***作为北京亚泰公司工程管理公司的副总经理，其在职权范围内与***签订分包协议应视为职务行为。根据《中华人民共和国民法典》第170条的规定，执行法人或非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或非法人组织发生效力。职务行为的法律后果应由法人承担，这是民法典的明确规定。因此，***的行为后果应由北京亚泰公司承担。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。即使分包协议因违反法律强制性规定而无效，北京亚泰公司也应返还***交纳的保证金。二、关于委托收款三方协议书的真实性及效力问题。北京亚泰公司否认委托收款三方协议书上的公章，并主张印章系伪造，试图以此否定协议书的真实性及效力。***认为，尽管司法鉴定结果显示委托收款三方协议书上的公章与北京亚泰公司备案的公章不一致，但这并不足以证明印章系伪造。在实践中，企业可能存在多枚印章的情况，且印章的一致性鉴定存在一定的技术局限性。因此，不能仅凭鉴定结果就断定印章系伪造。***在签订分包协议并支付保证金时，是基于对北京亚泰公司及其代理人***的信任，且***提供了加盖有北京亚泰公司公章的委托收款三方协议书。***作为善意相对人，没有能力也没有义务去核实印章的真伪。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，善意相对人的合法权益应受到保护。案涉委托收款三方协议书已经实际履行。***按照协议书的约定，将保证金支付至指定账户，且该款项已经用于项目部的启动资金。这表明协议书已经得到了实际执行，其效力不应受到质疑。三、关于本案是否属于民事案件的受理范围问题。北京亚泰公司主张本案涉嫌刑事犯罪，应驳回起诉。然而，***认为：根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第11条的规定，即使案件涉及经济犯罪嫌疑，也不影响民事案件的审理。在刑民交叉案件中，民事案件的审理并不必然需要等待刑事案件的结果。本案中，***与北京亚泰公司之间的建设工程合同纠纷与北京亚泰公司所称伪造公章涉嫌犯罪所涉的法律关系并非同一法律关系。本案的争议焦点在于分包协议的效力及保证金的返还，这与伪造公章的刑事犯罪行为是两个独立的法律事实。一审法院在审理本案时，已经充分考虑了案件的实际情况，依法进行了审理。北京亚泰公司主张驳回起诉，缺乏法律依据，也不符合法律程序的正当性要求。综上所述，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确。北京亚泰公司的上诉理由不能成立，请求二审依法驳回上诉，维持原判。 ***答辩称，一、公民的职务行为与委托代理行为是两个截然不同的法律概念，不能混为一谈。《中华人民共和国民法典》第61条、第170条对公民的职务行为均作了明确的规定:“法人或非法人组织的工作人员以法人或非法人组织的名义实施的一切经营行为均系职务行为,其职务行为所产生的法律后果均应由企业法人或非法人组织承担。”依据上述法律规定，公民的职务行为应具备两个法定条件：1、行为人系法人或非法人组织的工作人员；2、行为人实施的行为是法人或非法人组织的经营行为。本案中行为人***系北京亚泰公司附属工程管理公司副总经理，具体负责工程项目部施工管理工作,这一事实有北京城建亚泰集团建筑工程管理公司城泰建管办发（2020）2号任职文件在卷为证。签订分包合同收取保证金是项目部开工启动资金来源的重要组成部分，北京亚泰公司否定该事实但未提供证据，项目部开工前期北京亚泰公司转给项目部工程款具有事实依据。因此***签约收取保证金用于项目部启动资金，并已列入项目部账务，其行为系典型的职务行为，职务行为无需企业法人或非法人组织出具授权委托书，它与委托代理行为是两个截然不同的法律概念。北京亚泰公司在上诉状中引用一审法院询问***的答复,***认为北京亚泰公司的该项陈述是典型的断章取义，***回答一审法院问话，明确了***也是北京亚泰公司附属工程管理公司副总经理，两人负责项目部的工程施工工作,项目部启动资金没有钱,分包部分工程收取保证金，以供项目部启动资金所用,有***签的、也有***签的分包合同，都是以公司的名义收取的保证金，且均已列入项目部账务,故一审认定***的行为系职务行为，事实清楚，证据确实充分，且有数个生效的判决书在卷为证，北京亚泰公司的上诉理由依法不能成立。二、委托收款三方协议系北京亚泰公司制作盖章，与***和***没有任何关系。本案在一审诉讼中北京亚泰公司申请对委托收款三方协议上北京亚泰公司的印章进行鉴定,鉴定结论与北京亚泰公司提供的印章不是同一枚公章，并不存在假章的问题。且***即刻向一审法院提供了北京亚泰公司会计***有关制作委托收款三方协议时的微信聊天截屏，以证实委托收款三方协议是北京亚泰公司主管会计***制作并经领导批准加盖公章和法定代表人私章，然后送往项目部。一审承办法官为查明事实又将***传唤到法庭进行质证问话,***对***提供的关于制作委托收款三方协议事宜和***的微信聊天完全认可,对委托收款三方协议是自己制作的完全认可。在微信聊天中***对***说：“好的张总，我明早填充好信息发给曾总，让他审核进行盖章，然后再给你那边，您看可以吗。”***和***就委托收款三方协议事宜进行的微信聊天，和***在法院的询问笔录，足以证实委托收款三方协议是北京亚泰公司制作、盖章，然后送交项目部***处，以备项目部所用。北京亚泰公司作为大型股份制企业，不顾事实与法律故弄玄虚，向朝阳区公安局报案，称私刻公章，公安机关侦查达两年之久，不了了之，***作为集团公司会计，不经公司领导批准，他自己有权有胆制作、盖章送到项目部吗？因此委托收款三方协议的印章无论真伪，均是北京亚泰公司法人的责任，与项目部工作人员无任何关系。综上，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，北京亚泰公司的上诉理由与事实不符，与法律相悖，依法不能成立，请求二审查明事实，依法驳回上诉，维持原判，以保护各方民事主体的合法权益。 新陆港公司述称，一、一审法院判决***的经营行为系职务行为合理合法、事实认定清楚。根据《中华人民共和国民法典》第六十一条、第一百七十条的规定，***系北京亚泰公司附属工程管理公司副总经理，具体负责项目部的施工事宜,这一事实有北京亚泰公司附属工程管理公司下发的任命文件作证，且收取的保证金全部用于北京亚泰公司承建的项目工程上，并载入项目部账务，一审法院判决***的经营行为系职务行为，其法律后果由企业法人承担合理合法、事实认定清楚,其上诉理由依法不能成立。二、对于委托三方收款协议问题，一审法院适用法律正确。本案在一审诉讼中，***、***代理人提供了充足的证据证明委托三方收款协议的制作是北京亚泰公司所为，然后送至项目部，***有理由相信委托三方收款协议是北京亚泰公司出具,主观方面善意且无过错。对于委托三方收款协议中的印章真假与否，***作为相对人没有义务对印章的真假进行审查，故委托三方收款协议无论真伪，后果均应由北京亚泰公司承担，一审法院适用法律正确。综上，一审法院判决合理合法，事实认定清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。 ***向一审法院提出诉讼请求：一、依法判令北京亚泰公司、北京亚泰商丘分公司、***返还工程保证金556400元及利息（利息以556400元为基数，按照全国银行间同业拆借中信公布的一年期市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、北京亚泰公司、北京亚泰商丘分公司、***承担本案的诉讼费用、保全费用。 一审法院认定事实：2021年5月30日***借用江苏新陆港建设工程有限公司（承包方乙方)的资质与北京亚泰公司商丘分公司（发包方甲方）签订万邦市政工程分包协议。协议内容“根据中华人民共和国《合同法》和《建筑安装工程承包合同条例》及其它相关文件的规定及本工程的特点，为了明确甲乙双方在建筑安装分包合同中的权利、义务和经济责任。甲乙双方在平等互利诚实信用的原则下协商一致，达成如下合同条款，以便共同遵守。一、工程名称：柘城万邦物流园市政一标工程。合同单价：根据甲方中标单价计算（除去管理费），最新定额，材料信息价，最新人工调整。二、承包工程的内容及范围。范围内的市政工程，现场文明施工。其他：1、现场安全防护设施的搭建及维护。2、现场文明施工。没有零工、不做签证。（按照现场实际施工情况确定);三、双方责任和义务。乙方提供的所有施工用材料必须满足国家规范及设计图纸要求，乙方必须遵守甲方的工期安排。四、付款方式1、根据大合同商定具体付款方式。五、保证金缴纳账户。公司名称：阜阳市千柳商贸有限公司，开户行：中国工商银行股份有限公司阜阳城建支行。账号：13110333092********。六、争议。未尽事宜，双方共同协商并另签补协议，补充协议和本合同由同等的法律效力”。***在甲方代理人处签名，乙方处加盖江苏新陆港建设工程有限公司公章，乙方处并有***的签名。***持有委托收款三方协议书，并在该委托收款三方协议书上书写“江苏新陆港建设有限公司***”。该委托收款三方协议书内容“致：江苏新陆港建设有限公司***,我单位北京城建亚泰建设集团有限公司因业务需要,现委托阜阳市千柳商贸有限公司作为我单位合法委托代理公司，授权其代表我单位进行代收款工作（代收款账户附后）。该委托授权范围为全权代理，在整个代收款过程中，该代理单位的一切行为，均代表本单位，与本单位的行为具有同等法律效力。本单位将承担该代理人行为的全部法律责任，代理人无权转换代理权，特此委托。附：代收款公司账户信息，公司名称：阜阳市千柳商贸有限公司，开户行：中国工商银行股份有限公司阜阳城建支行，账号:13110333092********”。”授权方处加盖北京亚泰公司公章，法定代表人处加盖***印章。代理方处加盖阜阳市千柳商贸有限公司(以下简称千柳公司）公章,法定代表人处加盖***印章。该委托收款三方协议书落款日期2021年5月30日。***将该委托收款三方协议书交付***。分包合同签订后，***于2021年5月31日向千柳公司转账20万元，***于2021年6月2日向千柳公司转账30万元。***于2021年8月20日向***微信转账30000元，***于2021年8月22日向***微信转账30000元,***于2021年8月23日向***微信转账2400元，***于2021年8月31日向***转账50000元，***于2021年8月31日向***微信转账50000元（30000+20000)***于2021年9月15日向***微信转账20000元，***于2021年9月19日向***微信转账4000元。后分包合同未履行，经***追要，***于2021年12月30日向***微信转账30000元，***于2022年11月6日向***银行转账100000元，下余保证金款项经***追要，未予偿还。***交纳保全费4020元。 另查明,***系北京亚泰公司下属北京城建亚泰集团建筑工程管理公司于2020年10月23日作出城泰建管办发(2020）2号《关于***等8名同志任命的通知》任命的公司副总经理。北京亚泰公司于2024年7月25日申请对***提供的“2021年5月30日委托收款三方协议书”证据所加盖的“北京城建亚泰建设集团有限公司”公章、“***”印章与申请人真实的公章、“***”印章的一致性进行鉴定，河南众一司法鉴定中心于2024年9月20日作出豫众一司法鉴定中心【2024】文鉴字第252号司法鉴定意见书，鉴定意见“日期为2021年5月30日的《委托收款三方协议书》中的“***印”印文与样本中“***印”印文不是同一枚印章印文。河南众一司法鉴定中心于2024年9月20日作出豫众一司法鉴定中心【2024】文鉴字第251号司法鉴定意见书，鉴定意见“日期为2021年5月30日的《委托收款三方协议书》中的“北京城建亚泰建设集团有限公司1100000278500”印文与样本中“北京城建亚泰建设集团有限公司1100000278500”印文不是同一枚印章印文。”北京亚泰公司交纳鉴定费10451元。2023年4月9日***向北京市公安局朝阳分局金盏派出所报案，“称在2022年陆续收到了全国各地的法院传票，起诉人或者单位都是因为和***和各地的建筑商签订分包合同,并且收取对方保证金，收到保证金的建筑方根本没有得到工程，***也不退还保证金。这些公司就将事主的公司告上法庭，事主的公司根本不允许分公司与建筑商私自签订分包合同,不能收取保证金。通过事主公司的纪委调查才知道***、***伪造了公司的公章和法人的姓名章”。2023年5月5日北京市公安局朝阳分局决定对北京亚泰公司被伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章案立案侦查。 上述事实，有分包协议、委托收款三方协议书、证明、交易明细清单、转账截图、记账凭证、司法鉴定意见书、立案决定书、受案登记表、当事人庭审陈述等证据在卷佐证。 一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第七百九十一条第三款规定“......禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位......”。***借用第三人新陆港公司的资质与北京亚泰商丘分公司签订分包协议，北京亚泰商丘分公司将工程分包给不具备建筑施工企业资质的个人，违反法律强制性规定，属违法分包，应为无效合同。***也自认未取得施工资格，分包合同未履行。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；......有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。合同无效，***交纳的保证金应予返还。***诉请要求北京亚泰商丘分公司返还工程保证金556400元，***向北京亚泰商丘分公司指定的账户千柳公司转账50万元，向***转账186400元。《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，“执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。”分包协议上虽然没有加盖北京亚泰商丘分公司的公章,***系北京亚泰公司工程管理公司任命的副总经理，***签订分包协议是职务行为,***在签订分包协议时持有委托收款三方协议书,该协议书加盖有授权方北京亚泰公司、千柳公司公章及二公司法定代表人印章。北京亚泰公司申请对委托收款三方协议书上北京亚泰公司公章及***的印章进行鉴定，鉴定结果虽然不是同一枚印章印文，但***没有义务核对印章的真伪，***主观上善意且无过失。***依据分包协议约定转账支付千柳公司50万元，***应***要求转账支付***186400元。根据***提交的项目部账务显示案涉保证金已入账。已退还***保证金13万元虽然是***转账支付给***的，但也记录在账。《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足承担的，由法人承担”。分公司不具有独立法人资格，由北京亚泰公司向***返还保证金556400元。***诉请的利息，自2022年11月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至全部付清之日止。虽然北京市公安局朝阳分局已决定对北京亚泰公司被伪造公司、企业、事业人民团体印章案立案侦查。本案争议的建设工程合同纠纷与北京亚泰公司所称伪造公章涉嫌犯罪所涉的法律关系并非同一法律关系。印章的真实与否，并不影响本案建设工程合同关系的成立，亦不影响本案民事案件的审理。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第一百五十七条、第一百七十条、第一百七十六条，第七百九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，一审判决：一、北京城建亚泰建设集团有限公司于判决生效后十日内向***返还保证金556400元及利息（利息计算方式：自2022年11月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至全部付清之日止);二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费9364元、保全费4020元，由北京城建亚泰建设集团有限公司负担。鉴定费10451元由北京城建亚泰建设集团有限公司负担。 本院二审期间，***提交证据如下：千柳公司的银行流水记录三张，该组证据能够证明北京亚泰公司曾向千柳公司转账建筑管理材料费、市政管理材料费，结合该组证据的转账时间与案涉两份协议的签订时间、***支付保证金的时间，该组证据与案涉委托协议约定的北京亚泰公司委托千柳公司收款能够相印证，能够达到***的证明目的，本院予以采信。 本院经审理查明的事实与一审认定的事实相一致。 本院认为，关于北京亚泰公司上诉主张本案因涉嫌刑事犯罪而不属于民事案件审理范围能否成立的问题。虽然北京市公安局朝阳分局已经决定对北京亚泰公司被伪造公司、企业、事业人民团体印章案立案侦查，但案涉刑事案件于2023年5月5日立案至今未有侦查结果，且经审理本案争议的建设工程合同纠纷与北京亚泰公司所主张的涉嫌伪造公章犯罪所涉法律关系并非同一法律关系，印章的真实与否并不影响本案建设工程合同关系的成立。本案争议事实并非以刑事案件的侦查结果为前提，北京亚泰公司被伪造公章涉嫌刑事犯罪并不影响本案民事案件的审理，因此北京亚泰公司该项上诉主张不能成立，本院不予支持。 关于一审判决北京亚泰公司返还***保证金556400元并支付利息是否适当的问题。就案涉柘城万邦物流园市政一标工程，***借用新陆港公司资质与北京亚泰公司商丘分公司签订《万邦市政工程分包协议》，***在北京亚泰商丘分公司代理人处签字。该协议虽未加盖北京亚泰商丘分公司公章,但根据（2023）豫14民终1377号、（2022）豫14民终7128号、（2023）豫14民终4553号多个生效判决，均能认定***系北京亚泰公司工程管理公司任命的副总经理，***签订案涉分包协议系在其职权范围内从事职务行为。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。基于此，工作人员在职权范围内以公司的名义实施的民事法律行为对公司发生效力。北京亚泰公司主张案涉分包协议未经北京亚泰公司授权签署,该分包协议不应约束北京亚泰公司的理由不能成立，本院不予支持。***持有的案涉《委托收款三方协议书》加盖有授权方北京亚泰公司、千柳公司的公章及二公司法定代表人印章，该协议约定北京亚泰公司因业务需要授权千柳公司代表北京亚泰公司进行代收款工作。后***依据协议约定向千柳公司转账50万元，又应***要求向***转账186400元。根据***提交的项目部账务载明案涉保证金已经入账，***转账退还给***的13万元保证金也记录在账。北京亚泰公司主张《委托收款三方协议书》加盖的北京亚泰公司公章系伪造，但***没有义务核对印章真伪，其主观上善意且无过失。 案涉协议因违反法律强制性规定而无效，且案涉分包协议实际并未履行，故***缴纳的保证金应予返还，返还金额为556400元（50万元+186400元-13万元）。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。分支机构不具备法人资格，其民事责任本质上由其所属的法人承担。本案中，北京亚泰公司商丘分公司系北京亚泰公司的分支机构，北京亚泰公司商丘分公司产生的民事责任应由北京亚泰公司承担。故一审判决北京亚泰公司向***返还保证金556400元并支付利息并无不当。 综上所述，北京亚泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，缺席判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9364元，由上诉人北京城建亚泰建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二日 法官助理*** 书记员***