新疆某某化学公司、河南某某电气公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民事判决书 （2023）新40民终2653号 上诉人（原审被告）：新疆某某化学公司（原名新疆某某化工公司），住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市。 法定代表人：寇某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆金桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆金桥律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：河南某某电气公司，住所地河南省长葛市。 法定代表人：赵某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，河南七星灿律师事务所律师。 原审被告：烟台某某化工公司，住所地山东省莱阳市。 法定代表人：巩某，该公司董事长。 上诉人新疆巨力化学有限公司（以下简称新疆某某化学公司）因与被上诉人河南森源电气股份有限公司（以下简称河南某某电气公司）及原审被告烟台巨力精细化工股份有限公司（以下简称烟台某某化工公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院（2023）新4003民初1358号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年12月27日立案后，于2024年1月9日由审判员依法独任公开开庭进行了审理。上诉人新疆某某化学公司的委托诉讼代理人***、***，被上诉人河南某某电气公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。原审被告烟台某某化工公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新疆某某化学公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回河南某某电气公司的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由河南某某电气公司负担。事实和理由：（一）一审判决认定事实不清。本案纠纷为买卖合同纠纷。出卖人取得价款的前提，是向买受人交付符合合同约定或法定质量要求的标的物。但河南某某电气公司向我公司交付的配电柜及三相双绕组干式电力变压器等产品并未达到双方约定或法定质量要求。2021年12月11日，河南某某电气公司交付我公司的变压器发生着火和爆炸，直接导致我公司全厂停工停产，不仅给我公司造成无法挽回的巨大经济损失，更造成不良的社会影响。该爆炸事故后，河南某某电气公司对变压器发生爆炸的原因系其设备自身质量问题所致进行了书面确认。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款“标的物质量不符合约定，买受人依照民法典第五百八十二条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价款计算差价的，人民法院应予支持”的规定，一审法院在未查明案涉标的物质量是否符合合同约定或法定质量要求的前提下，径直判令我公司支付货款，认定事实不清。（二）本案并无适用公司法人人格否认制度的必要。我公司与烟台某某化工公司是依法设立的两个具有独立法人资格的公司，两个公司财务、人员、经营场所分别独立，不存在人格混同的情形；同时，烟台某某化工公司作为我公司的股东，不存在利用股东身份实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任致使我公司的财产减少并损害河南某某电气公司合法债权的行为。因此，一审法院判令烟台某某化工公司与我公司承担连带付款责任，适用法律不当。（三）一审判决适用法律错误。本案法律事实引起的纠纷发生于民法典实施之后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应当适用民法典及民法典实施后相关司法解释的规定。一审法院依据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》作出判决，适用法律明显错误。 河南某某电气公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。烟台某某化工公司对于一审判决中关于其承担连带付款责任部分并没有提出上诉，因此新疆某某化学公司无权对烟台某某化工公司的上诉权利进行处分并提出上诉。 河南某某电气公司向一审法院起诉请求：1.判令新疆某某化学公司支付货款1,972,462.89元、逾期付款利息190,653.95元，并支付以1,972,462.89元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.65％加计50％，自2022年11月21日起计算至货款付清之日止的利息；2.判令烟台某某化工公司对货款及逾期付款利息损失承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由新疆某某化学公司、烟台某某化工公司负担。 一审法院认定事实：2017年3月19日，新疆某某化学公司（需方）与河南某某电气公司（供方）签订一份《购销合同》，约定：新疆某某化学公司从河南某某电气公司购买35KV开关柜27台、35KV干式变压器2台，价款3,340,000元；结算方式及时间：合同签订后30日内供方已提供设计院所需资料后付合同总额30％预付款，提前3个月通知交货时间，通知前需方完成图纸确认，货到现场支付合同总额的30％到货款，安装调试合格运行正常1个月内或者货到现场6个月内（以先到时间为准）付至合同总额的90％，余10％质保金设备正常运行一年或者货到现场24个月（以先到时间为准）无问题一次付清。合同签订后，河南某某电气公司依约向新疆某某化学公司供货。河南某某电气公司、新疆某某化学公司均认可该合同货款3,340,000元已履行完毕。2017年12月19日，新疆某某化学公司（需方）与河南某某电气公司（供方）签订一份《购销合同》，约定从河南某某电气公司购买低压开关柜577台，价款22,480,000元。结算方式及时间：合同签订后，供方已提交提供设计院所需资料后，预付合同总额30％作为预付款，确认货物已备好具备发货付合同总额30％发货款，货到现场安装调试合格运行正常3个月或货到现场6个月（以先到时间为准）后付至合同总额的90％，余10％质保金设备正常运行一年或者货到现场24个月（以先到时间为准）无问题一次付清。合同签订后，河南某某电气公司陆续发货，最后到货时间2019年1月10日。庭审中，河南某某电气公司主张该合同10％质保金剩余1,531,462.89元未支付，新疆某某化学公司称该合同余款208,462.89元未付。2018年1月11日，新疆某某化学公司（需方）与河南某某电气公司（供方）签订一份《购销合同》，约定：新疆某某化学公司从河南某某电气公司购买低压开关柜124台，价款3,500,000元：合同签订后，供方已提供设计院所需资料后，预付合同总额30％作为预付款，确认货物已备好具备发货付合同总额的30％发货款，货到现场安装调试合格运行正常3个月或货到现场6个月（二者以先到时间为准）付至合同总额的90％，余10％质保金设备正常运行一年或者货到现场24个月（以先到时间为准）无问题一次付清。合同签订后，河南某某电气公司陆续发货，最后到货时间2019年10月19日。庭审中，河南某某电气公司主张该合同10％质保金350,000元未支付，新疆某某化学公司称该合同余款1,400,000元未付。2018年4月4日，新疆某某化学公司（需方）与河南某某电气公司（供方）签订一份《购销合同》，约定：新疆某某化学公司从河南某某电气公司购买低压开关柜16台、低压开关柜内断路器，电流互感器及母排变更，价款600,000元。结算方式及时间：合同签订后，供方已提供设计院所需资料后，预付合同总额30％作为预付款，确认货物已备好具备发货支付合同总额的30％发货款，货到现场安装调试合格运行正常3个月或货到现场6个月（二者以先到时间为准）付至合同总额的90％，余10％质保金设备正常运行一年或者货到现场24个月（以先到时间为准）无问题一次付清。合同签订后，河南某某电气公司陆续发货，最后到货时间2019年5月5日。庭审中，河南某某电气公司主张该合同10％质保金60,000元未支付，新疆某某化学公司称该合同余款240,000元未付。2018年12月18日，新疆某某化学公司（需方）与河南某某电气公司（供方）签订一份《购销合同》，约定从河南某某电气公司购买低压开关柜、变频控制柜、中继端子屏14台，价款310,000元。结算方式及时间：合同签订后，预付合同总额30％作为预付款，货到现场后一个月内付至合同总额的60％，安装调试合格运行正常3个月或货到现场6个月（二者以先到时间为准）付至合同总额的90％，余10％质保金设备正常运行一年或者货到现场18个月（以先到时间为准）无问题一次付清。合同签订后，河南某某电气公司陆续发货，最后到货时间2019年9月20日。庭审中，河南某某电气公司主张该合同10％质保金31,000元未支付，新疆某某化学公司称该合同余款124,000元未付。以上四份未履行完毕的《购销合同》货款合计26,890,000元、10％质保金合计2,689,000元。2020年1月18日，经河南某某电气公司与新疆某某化学公司对账确认，截至2019年12月31日，新疆某某化学公司欠付河南某某电气公司9,702,462.89元。之后，新疆某某化学公司又向河南某某电气公司陆续支付货款7,730,000元。烟台某某化工公司系新疆某某化学公司的法人独资股东。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，河南某某电气公司与新疆某某化学公司签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，属有效合同。河南某某电气公司依约向新疆某某化学公司交付了涉案合同货物，被告理应按照合同约定向河南某某电气公司支付货款。故河南某某电气公司主张的1,972,462.89（9,702,462.89元－7,730,000元），有《购销合同》、企业询证函为证，且新疆某某化学公司予以认可，对该诉请，法院予以支持。对新疆某某化学公司辩称从河南某某电气公司购买的低压开关柜不符合产品质量标准的意见，并未提供证据证实，故对该意见，法院不予采纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”经查，河南某某电气公司与新疆某某化学公司对债务清偿抵充顺序并未进行约定，故应当认定新疆某某化学公司的支付的款项为最先发生的货款数额，现双方均认可案涉3,340,000元合同已履行完毕，新疆某某化学公司欠付河南某某电气公司的货款数额1,972,462.89元，已小于四份未履行完毕的合同质保金数额2,689,000元，故该1,972,462.89元实际为四份未履行完毕合同中10％质保金的部分款项。又根据四份案涉合同中关于质保金的约定以及最后到货时间可知，新疆某某化学公司应向河南某某电气公司支付10％质保金的时间分别为2021年1月11日（标的额22,480,000元、质保金2,248,000元、最后到货时间2019年1月10日）、2021年10月20日（标的额3,500,000元、质保金350,000元、最后到货时间2019年10月19日）、2021年5月6日（标的额600,000元、质保金60,000元、最后到货时间2019年5月5日）、2021年3月21日（标的额310,000元、质保金31,000元、最后到货时间2019年9月20日），故对河南某某电气公司主张未履行完毕的四份涉案合同未支付的质保金分别为1,531,462.89元、350,000元、60,000元、31,000元的意见，符合法律规定，法院予以采纳。对新疆某某化学公司称未履行完毕的四份涉案合同未支付的货款分别为208,462.89元、1,400,000元、240,000元、124,000元的意见，因其提供的供应商明细账不足以证实该意见，且河南某某电气公司不予认可，故对该意见，法院不予采纳。关于河南某某电气公司主张新疆某某化学公司支付逾期付款损失190,653.95元以及支付以1,972,462.89元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.65％加计50％，自2022年11月21日起计算至货款付清之日止的利息问题。本案中，河南某某电气公司依约供货后，新疆某某化学公司应按合同约定向河南某某电气公司支付货款，其未按约定支付货款行为，已构成违约，应承担给河南某某电气公司造成的损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四项规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算。”《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定：“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％……。”2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率已经被取消，故自2019年8月20日起河南某某电气公司主张的逾期付款损失按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计付，符合规定。对四份未履行完毕的合同的逾期付款利息分段计算如下：1．质保金1,531,462.89元（合同标的额22,480,000元）的应付利息为161,168.64元{75,842.03元［1,531,462.89元×3.85％×1.5倍÷365天×313天（2021年1月11日至2021年11月19日）］＋14,588.76元［1,531,462.89元×3.8％×1.5倍÷365天×61天（2021年11月20日至2022年1月19日）］＋49,833.38元［1,531,462.89元×3.7％×1.5倍÷365天×214天（2022年1月20日至2022年8月21日）］＋20,904.47元［1,531,462.89元×3.65％×1.5倍÷365天×91天（2022年8月22日至2022年11月20日）］}；2．质保金350,000元（合同标的额3,500,000元）的应付利息为21,238.76元{3,377.98元［350,000元×3.85％×1.5倍÷365天×61天（2021年10月20日至2021年12月19日）］＋1,694.38元［350,000元×3.8％×1.5倍÷365天×31天（2021年12月20日至2022年1月19日）］＋11,388.9元［350,000元×3.7％×1.5倍÷365天×214天（2022年1月20日至2022年8月21日）］＋4,777.5元［350,000元×3.65％×1.5倍÷365天×91天（2022年8月22日至2022年11月20日）］}；3．质保金60,000元（合同标的额600,000元）的应付利息为5,226.29元{2,164.44元［60,000元×3.85％×1.5倍÷365天×228天（2021年5月6日至2021年12月19日）］＋290.47元［60,000元×3.8％×1.5倍÷365天×31天（2021年12月20日至2022年1月19日）］＋1,952.38元［60,000元×3.7％×1.5倍÷365天×214天（2022年1月20日至2022年8月21日）］＋819元［60,000元×3.65％×1.5倍÷365天×91天（2022年8月22日至2022年11月20日）］}；4．质保金31,000元（合同标的额310,000元）的应付利息为2,925.86元{1,343.91元［31,000元×3.85％×1.5倍÷365天×274天（2021年3月21日至2021年12月19日）］＋150.07元［31,000元×3.8％×1.5倍÷365天×31天（2021年12月20日至2022年1月19日）］＋1,008.73元［31,000元×3.7％×1.5倍÷365天×214天（2022年1月20日至2022年8月21日）］＋423.15元［31,000元×3.65％×1.5倍÷365天×91天（2022年8月22日至2022年11月20日）］}，综上，对河南某某电气公司主张的逾期付款损失190,559.55元，符合法律规定，法院予以支持，超出部分，不予支持。对河南某某电气公司主张的以1,972,462.89元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.65％为基础，加计50％（即年利率5.475％）自2022年11月21日起计算至货款付清之日止的利息，符合法律规定，法院予以支持。关于河南某某电气公司主张烟台某某化工公司对新疆某某化学公司欠付债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定确立了一人有限责任公司滥用法人独立地位推定规则，并要求一人有限公司的股东就股东财产与公司财产相互独立负担举证责任。本案中，新疆某某化学公司属法人独资的有限责任公司，股东为烟台某某化工公司，烟台某某化工公司既未到庭抗辩，也未向法院提交证据证明新疆某某化学公司的财产独立于其财产，应当对新疆某某化学公司的上述债务承担连带责任，故对河南某某电气公司该主张，法院予以支持。对新疆某某化学公司辩称其公司财产独立于烟台某某化工公司，烟台某某化工公司不承担连带责任的意见，但亦未出示证据证实其公司财产独立于股东财产，故对新疆某某化学公司该意见，法院不予采纳。烟台某某化工公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，置自身诉讼及实体权利于不顾，放弃答辩的权利，产生不利的诉讼后果由其自行承担。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百三十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条规定，一审法院判决：一、新疆某某化学公司于判决生效之日起十日内支付河南某某电气公司货款1,972,462.89元；二、新疆某某化学公司于判决生效之日起十日内支付河南某某电气公司利息190,559.55元（截至2022年11月20日）；三、新疆某某化学公司于判决生效之日起十日内支付河南某某电气公司利息（以1,972,462.89元为基数，按年利率5.475％，自2022年11月21日起计算至货款付清之日止）；四、烟台某某化工公司对新疆某某化学公司的上述款项承担连带付款责任；五、驳回河南某某电气公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 新疆某某化学公司提交了以下新证据： 证据一：《购销合同》、《新疆某某化工公司110kV变电工程35kV/250kVA三相双绕组干式电力变压器技术协议（通用部分）》、《技术协议（专用部分）》，拟证实双方合同约定的变压器质量标准和设计要求。河南某某电气公司质证意见：对证据的真实性、合法性和关联性均无异议。 证据二：变压器着火爆炸的监控视频3份、变压器着火、爆炸故障录波曲线及着火、爆炸后的现状照片、着火爆炸变压器的存放现状照片，拟证实河南某某电气公司销售的变压器于2021年12月15日发生着火爆炸，存在严重质量问题。河南某某电气公司质证意见：对证据真实性无异议，但不能证实证据中反映的货物是案涉合同约定的变压器。 证据三：2021年12月27日《110kV变电站站用变短路爆炸事故现场分析会备忘录》，拟证实河南某某电气公司对所供应变压器发生着火爆炸的原因系设备本身存在质量问题进行书面确认。河南某某电气公司质证意见：对证据真实性无异议，但不能证明我公司销售的变压器存在质量问题。 证据四：2021年12月15日《关于110kV变电站站用变短路爆炸的函》，拟证实新疆某某化学公司于2021年12月15日已书面通知河南某某电气公司案涉变压器发生着火爆炸事故。河南某某电气公司质证意见：对证据真实性不认可，系新疆某某化学公司单方制作，我公司并未收到。 证据五：短信截图1张，拟证实河南某某电气公司在变压器爆炸事故后指派其公司技术负责人席某来现场进行原因分析。河南某某电气公司质证意见：对证据真实性予以认可。 证据六：2021年12月10日至12月19日电气车间110kV变电站运行记录表，拟证实案涉变压器在发生事故前后的运行情况。河南某某电气公司质证意见：证据系单方制作，对证据真实性不予认可。 证据七：2022年1月20日《购销合同》、网上银行电子回单3张、电子银行承兑汇票2张、增值税专用发票1张，拟证实河南某某电气公司销售的变压器着火爆炸，新疆某某化学公司向第三方公司另行采购变压器所产生的费用，应由河南某某电气公司予以赔偿。河南某某电气公司质证意见：对证据真实性无异议，但证据与本案事实无关联。 证据八：《关于森源变压器事故损失的说明》，拟证实案涉变压器存在质量缺陷。河南某某电气公司质证意见：证据系单方制作，对证据真实性不予认可。 证据九：新疆某某化学公司2021年-2013年的《审计报告》、烟台某某化工公司2021年-2013年的《审计报告》，拟证实两公司具有独立法人资格，财务相互独立、人员独立、经营场所独立，不存在人格混同情形。河南某某电气公司质证意见：真实性无异议，但两家公司的审计报告系同一家会计师事务所所作，且编号相连，证明两公司财产不独立，人员不独立，存在人格混同，且烟台某某化工公司对一审判决其承担连带责任并未提起上诉，新疆某某化学公司无权处分烟台某某化工公司的诉讼权利。 证据十：河南某某电气公司网站截图两份，拟证明席某身份是河南某某电气公司技术部经理。河南某某电气公司质证意见：对证据真实性认可，席某是公司技术人员，具体是否为经理不清楚，网店上内容仅为宣传需要。 本院对二审新证据认证意见：对证据一予以采信；对证据二的“三性”予以认定，对证明目的将结合本案其他证据予以综合评定；对证据三的“三性”予以认定，对证明目的将结合本案其他证据予以综合评定；证据四系新疆某某化学公司单方制作，故对该证据不予采信；对证据五予以采信；证据六系新疆某某化学公司单方制作，故对该证据不予采信；对证据七的“三性”予以认定，对证明目的将结合本案其他证据予以综合评定；证据八系新疆某某化学公司单方制作，故对该证据不予采信；对证据九的真实性、合法性予以认定，但案涉债务发生于2017年-2018年，与证据反映的两公司2021年-2023年是否存在人格混同并无关联，故对证据的关联性不予认定；对证据十予以采信。 本院对一审查明的事实予以确认。本院二审另查明：2017年2月20日，新疆某某化学公司和河南某某电气公司签订的《35kV/250kVA三相双绕组干式电力变压器技术协议（专用部分）》第3.2.15项约定“变压器正常使用寿命不小于40年”。2021年12月11日，新疆某某化学公司从河南某某电气公司处购买的三相双绕组变压器在使用过程中发生短路故障，并造成变压器着火爆炸。河南某某电气公司指派其公司技术负责人席某来到事发现场和新疆某某化学公司的技术人员共同检查后，于2021年12月27日共同签署了《110kV变电站站用变短路爆炸事故现场分析会备忘录》，对该爆炸事故事发现场情况进行了分析描述，并确认如下共识：“1.变压器电源侧和负载侧运行正常，本次事故是发生在变压器内部；2.经初步判断推测事故是因变压器C相绕组首先发生故障进而引发B、C相绕组故障，发生短路爆炸。”新疆某某化工公司于2023年12月1日，经当地市场监管机关核准，名称变更为“新疆某某化学公司”。新疆某某化学公司陈述：其在2017年2月27日签订合同购买的两台案涉变压器于2021年12月11日前运行正常，除发生着火爆炸的一台变压器外，另外一台变压器及开关柜均运行正常，并就发生着火爆炸的变压器造成的经济损失，向本院提出反诉请求：1.判令河南某某电气公司返还货款61,520元；2.判令河南某某电气公司赔偿损失7,675,037.75元。经本院询问，河南某某电气公司对新疆某某化学公司提出的反诉请求不同意进行调解或在本案二审中一并进行审理，本院当庭告知新疆某某化学公司就其主张的反诉主张可另行起诉。 本院认为，本院双方当事人二审争议焦点为：一、一审判决适用法律是否正确；二、新疆某某化学公司主张的拒付货款事由是否成立；三、新疆某某化学公司是否有权就烟台某某化工公司承担连带付款责任问题提出上诉。 （一）关于一审判决适用法律是否正确问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条规定：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”本案中，双方签订的五份购销合同均订立于民法典施行前，但购销合同约定的设备质保金支付时间为“设备正常运行一年或者货到现场24个月后”，根据五份合同实际履行中货到现场的时间计算，部分购销合同的设备质保金支付时间在民法典施行后，因此本案纠纷中除部分设备质保金支付外的其他履行行为发生的争议，应当适用民法典施行前的《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）及相关司法解释的规定。一审判决适用合同法及民法典之前的司法解释规定进行裁判，于法有据。新疆某某化学公司关于一审判决适用法律错误的上诉理由，缺乏理据，本院不予采纳。 （二）关于新疆某某化学公司主张的拒付剩余货款事由是否成立问题。首先，合同法第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”本案中，双方就案涉变压器于2017年3月19日订立的《购销合同》第七条明确约定：“合同签订后30日内供方已提供设计院所需资料后付合同总额30％预付款，提前3个月通知交货时间，通知前需方完成图纸确认，货到现场支付合同总额的30％到货款，安装调试合格运行正常1个月内或者货到现场6个月内（以先到时间为准）付至合同总额的90％，余10％质保金设备正常运行一年或者货到现场24个月（以先到时间为准）无问题一次付清。”因此，双方购销合同对案涉变压器约定质量保证期为“设备正常运行一年或者货到现场24个月（以先到时间为准）”，设备买受人新疆某某化学公司应当在双方约定的质量保证期内就设备质量不符合约定或法定的情形通知出卖人河南某某电气公司，怠于通知的，视为设备交付时的质量符合约定。双方当事人均认可案涉变压器及相关开关柜于2018年6月25日货到新疆某某化学公司现场并由其公司收货人签字确认，而新疆某某化学公司于2021年12月就案涉一台变压器发生着火爆炸事故通知河南某某电气公司时，已超出了案涉购销合同约定的货到现场24个月的质量保证期，应当视为案涉变压器设备在交付时不存在质量瑕疵，符合《购销合同》第七条约定的付款条件。其次，双方当事人均认可新疆某某化学公司已就案涉变压器购销合同全部货款334万元向河南某某电气公司全部支付完毕。因此，新疆某某化学公司在一审中未向河南某某电气公司反诉请求减少并退还已收取的案涉变压器设备货款或赔偿损失情况下，其以案涉变压器出现质量瑕疵为由拒付其他四份购销合同约定的剩余货款1,972,462.89元，缺乏理据，本院不予支持。 （三）关于新疆某某化学公司是否有权就烟台某某化工公司承担连带付款责任问题提出上诉问题。新疆某某化学公司上诉主张烟台某某化工公司与其公司之间彼此法人人格独立，因此一审判决判令烟台某某化工公司对新疆某某化学公司支付货款及利息承担连带付款责任，直接影响烟台某某化工公司的权益。新疆某某化学公司对于一审判决关于烟台某某化工公司承担责任的上述判项，并无合法上诉利益，无权代表烟台某某化工公司提出上诉。因此，在烟台某某化工公司未对一审判决关于其公司承担连带付款责任提出上诉情况下，本院二审对于新疆某某化学公司提出烟台某某化工公司应否承担连带付款责任的上诉事项，依法不予审查。 综上所述，上诉人新疆巨力化学有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24,104.17元，由上诉人新疆某某化学公司负担。 本判决为终审判决。 。 审判员*** 二〇二四年一月十八日 书记员***