某某集团天澄环保科技股份有限公司与秦皇岛某某科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终1025号 上诉人（原审被告）：某某集团天澄环保科技股份有限公司，住所地湖北省武汉东湖新技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：秦皇岛某某科技有限公司，住所地河北省秦皇岛市海港区。 法定代表人：***。 上诉人某某集团天澄环保科技股份有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人秦皇岛某某科技有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2024）鄂0192民初1199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、判令将一审民事判决第一项中支付货款金额减少7438元；二、撤销一审民事判决第二项；三、一审、二审的全部诉讼费用由某乙公司承担。事实与理由：一、一审法院认定某甲公司应向某乙公司支付货款316800元，属于事实认定错误。2023年5月，因某乙公司供货的卸灰阀存在一定程度的质量瑕疵且怠于履行换修义务，导致整体项目质量降低，某甲公司被迫自行将案涉卸灰阀的密封圈进行了更换，共花费密封圈购买费用及安装费用7438元，故该费用应当在货款中予以扣减，即某甲公司应支付货款金额为309362元。二、一审法院认定某甲公司应当支付逾期付款利息，属于事实认定错误和法律适用错误。一审法院认定案涉项目于2023年4月25日安装完毕具备投运条件，正式投入使用时间为2023年5月12日，进而适用《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条等规定，认定以2023年7月30日为利息起算点，缺乏相关事实依据和法律依据。首先，根据某甲公司一审提交的2023年6月30日广西某某冶金有限公司（以下简称某己公司）出具的《报告》“烧结厂3＃4＃烧结机头除尘器改造项目，自2023年5月15日已全部改造完成投入生产，目前还存在部分设备问题及整改的项目未处理。”现有证据表明某乙公司存在履约过错，其在不能保证所有设备完全正常投入运行前，不应开始计算运行时间。其次，因某乙公司供货的卸灰阀存在一定程度的质量瑕疵，某甲公司被迫自行将案涉卸灰阀的密封圈进行更换发生的费用7438元应当在货款中予以扣减。再次，《保障中小企业款项支付条例》第九条规定：“机关、事业单位和大型企业与中小企业约定以货物、工程、服务交付后经检验或者验收合格作为支付中小企业款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算。合同双方应当在合同中约定明确、合理的检验或者验收期限，并在该期限内完成检验或者验收。机关、事业单位和大型企业拖延检验或者验收的，付款期限自约定的检验或者验收期限届满之日起算。”在案涉合同约定以验收作为付款条件，且双方对于某乙公司供货质量瑕疵导致应付货款存在争议的情况下，30%验收款的付款条件尚未成就。退而言之，即使按照一审判决的裁判逻辑，案涉工程于2023年5月12日试运行，2023年5月15日正式运行，业主方于2024年5月15日进行上线投运一年后的第一次竣工验收，虽然目前第一次验收还未完成，但法院如认定应当计算逾期付款利息，利息起算时间应当为2024年5月15日，计算标准亦不得超过1年期ＬＰＲ。 某乙公司提交书面答辩状辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、某甲公司要求少支付货款金额7438元不能成立。首先，某甲公司称案涉3号机卸灰阀存在质量问题，并无事实依据。其次，某甲公司所述自行将案涉卸灰阀密封圈进行了更换，共支出密封圈购买费用7438元不能成立。再次，一审开庭时，我方对该组证据已经发表详尽的质证意见，某甲公司提供的证据不符合证据的真实性、合法性、关联性，因此应承担举证不能的法律后果。二、某甲公司第二项上诉请求不能成立，一审判决某甲公司支付逾期利息，认定事实清楚，适用法律正确。一审判决认定以2023年7月30日确定为逾期利息起算点，以ＬＰＲ1.3倍计算利息，具有事实和法律依据。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令某甲公司向某乙公司支付合同到期欠款316800元；2．判令某甲公司支付欠款利息暂计算至起诉之日为1782.5元，此后的利息计算至付清之日止；3．判令某乙公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2023年2月1日，某甲公司（买方）与某乙公司（卖方）签订合同编号为06****-13的《广西盛隆3＃烧结机头除尘器改造项目双层卸灰阀设备商务合同》（以下简称《商务合同》），约定“买方向卖方采购本合同项下的设备，用于买方承包的广西盛隆3＃烧结机头除尘器改造工程项目；合同价格：4.1本合同价格即合同总价为人民币1056000元（含13%增值税），大写：壹佰零伍万陆仟元整。不含税价为934513.27元，大写：玖拾叁万肆仟伍佰壹拾叁元贰角柒分；税额121486.73元，大写：壹拾贰万壹仟肆佰捌拾陆元柒角叁分；付款：5.3.1合同生效后，卖方提供以下单据经买方审核无误后，买方支付本合同价格的30%作为预付款。（1）票面金额为付款金额等额的收款收据（盖财务专用章）。5.3.2发货款：具备发货条件后，卖方提供以下单据经买方审核无误后，买方支付本合同价格的30%。（1）票面金额为本合同价格100%增值税发票和本合同价格的30%收款收据（盖财务专用章）。（2）具备发货条件的证明文件（如带设备铭牌的照片、出厂手续文件等等）。5.3.3整套系统通过竣工验收后，改造范围内设备经改造后运行100天，各项指标达到性能保证值，卖方提供以下单据经买方审核无误后，买方支付本合同价格的30%作为验收款。（1）票面金额为付款金额等额的收款收据（盖财务专用章）；（2）整套系统竣工验收证书一份；（3）工程资料移交清单。5.3.4剩余的合同总价的10%作为设备质量保证金，待合同质保期满没有问题后支付，质保期为业主签发竣工验收证书后壹年。卖方提交下列单据经买方审核无误后，买方支付给卖方该套合同总价10%，（如有问题，应扣除相应部分）：（1）票面金额为付款金额等额的收款收据（盖财务专用章）；（2）质保期内无质量、责任情况的说明（由卖方申请，采购部门项目经理、部门经理审核）。5.3.5发票的开具：本合同开具税率为13%的增值税专用发票，发票的品名、开具时间和开票金额必须经买方确认后，卖方才能开具发票。同时，买方有权根据项目的实际情况要求卖方开具发票。卖方未按前述约定开具和提交发票的，买方有权拒绝支付合同价款并坐扣应开发票金额20%的价款。5.4买方如未从业主处收到总承包合同项下业主应付买方的全部或部分合同款项时，买方有权暂停向卖方支付同比例的应付款项，卖方不得以与此相关的事由主张解除本合同，以及买方迟延付款、未按约接收设备或合同解除导致的违约责任。但买方必须积极向业主主张权利，若买方消极向业主主张权利，构成恶意阻碍付款条件成就的，则本款不适用。本合同所称同比例的应付款项是指业主向买方的付款比例与买方向卖方的付款比例同比例。5.5在上述5.4条款的情形下，买方有权将对业主的相应数额的债权转让给卖方，以清偿买方在本合同项下对卖方应支付的款项。当买方将债权转让通知书送达卖方之日起，即视为买方支付了卖方同等数额的债务。6.1.1合同设备的交货时间：2023年3月15日全部货物到达。”2023年2月24日，某甲公司以承兑汇票的方式向某乙公司付款316800元。 2023年3月6日，某乙公司向某甲公司出具增值税专用票，价税合计1056000元。2023年3月13日，某乙公司向某甲公司发货。2023年3月16日，某甲公司收货，并在对应《发货清单》上签收确认。 2023年3月17日，某甲公司的广西某某项目部向某乙公司发出《工作联系单》，称“由贵司供货的3＃烧结机除尘配套的双层卸灰阀于3月16日下午四点后才到现场，已经滞后到货，我们除尘器灰斗、中箱体已经安装完成，无法使用吊车吊装，请你公司尽快安排人到现场将设备就位，若贵司不予配合，影响工期进度产生的费用由贵司承担并从合同款项中扣除。请贵司务必高度重视，安排售后人员到现场，尽快拿出可行方案”。 2023年4月10日至2023年4月19日，某乙公司对“3＃电厂卸灰阀”进行调试。2023年4月24日，康*、皮*、马*、赵*等人在对应的《安装（售后）回执单》上签名确认完成调试。 2023年10月20日，某乙公司向某甲公司发出《催款函》，称“我公司与某丙公司2023年2月1日签订的新型复式智能电动双层卸灰阀合同，合同编号：06****-13。合同额：￥1056000.00元。合同约定付款方式：预付30%，发货前付30%，货到运行100天付30%验收款，余10%质保金，质保期满后付清。我公司售后人员于2023年4月19日调试完毕，按照合同约定，某丙公司2023年7月29日应支付我公司30%验收款，即￥316800.00元。截止到2023年10月20日某丙公司应支付到期货款￥633600.00元（大写：陆拾叁万叁仟陆佰元整）。某丙公司的逾期付款行为严重影响了我公司的资金安全与正常运营，为了便于我们双方今后更好的合作，某丁公司收到此函后10个工作日内支付我公司上述款项。某戊公司仍不能按期支付，我公司将按有关规定（约定）向某丙公司追缴欠款及逾期利息”。后某甲公司未支付相关货款，某乙公司诉至一审法院。 一审另查明，2022年10月29日，案外人广西某某冶金有限公司（买方，以下简称某己公司）与某甲公司（卖方）签订《合同书》，约定就3＃烧结机头除尘器改造项目购买相关设备、配件、产品、材料等。 2023年5月16日，某甲公司向某己公司发出《工作联系单》，称“由我公司负责承建的3＃烧结机头除生器改造项目（合同号：某某厂某-22-10-29-83）于2023年3月5日停机拆除，按合同约定60天工期内，于2023年4月25日安装完成并具备投运条件，于5月12日正式投入使用至今，运行正常。按照合同约定，申请支付安装款（合同额的10%）”。 2023年6月30日，某己公司内部部门之间发《报告》称“烧结厂3＃4＃烧结机头除尘器改造项目，自2023年5月15日已全部改造完成投入生产，目前还存在部分设备问题及整改的缺项目未处理（附表）。请贵中心协调某某集团天澄环保科技股份有限公司，三日内给出处理方案及完成时间，以保证设备正常运行！” 一审法院认为，本案争议焦点是某甲公司是否应向某乙公司支付《商务合同》约定中的验收款316800元。本案中，《商务合同》约定“整套系统通过竣工验收后，改造范围内设备经改造后运行100天，各项指标达到性能保证值，卖方提供以下单据经买方审核无误后，买方支付本合同价格的30%作为验收款。（1）票面金额为付款金额等额的收款收据（盖财务专用章）；（2）整套系统竣工验收证书一份；（3）工程资料移交清单。”根据在案证据，可以证明案涉3＃烧结机头除生器改造项目于2023年4月25日安装完成并具备投运条件，于5月12日正式投入使用。至一审庭审之日即2024年6月19日，案涉设备已运行超过100天，某乙公司亦向某甲公司出具了相应的发票，结合在案证据某己公司内部报告等证据及案涉《商务合同》的履行情况，案涉项目全部改造完成，运行时间超过100天，案外人对案涉的设备的验收，不足以阻却某甲公司向某乙公司履行支付验收款的义务。另，某甲公司主张按案涉合同约定“买方如未从业主处收到总承包合同项下业主应付买方的全部或部分合同款项时，买方有权暂停向卖方支付同比例的应付款项，案涉合同的背靠背付款条件尚未成就”的抗辩意见，依照《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，某甲公司作为国有大型企业，不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，应当按行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，某甲公司抗辩案涉合同约定的内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款的规定，一审法院认定该约定条款无效。故对于某乙公司主张某甲公司向某乙公司支付合同到期欠款316800元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于某乙公司主张判某甲公司支付欠款利息的诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，一审法院判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款316800元；二、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付逾期付款利息（以316800元为基数，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.3倍为标准，自2023年7月30日计算至实际清偿之日止）；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6079元，由某甲公司负担。 二审期间，当事人均未向本院提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。经本院询问，某甲公司陈述曾就卸灰阀密封圈的质量问题与某乙公司电话沟通并要求更换，但某乙公司予以否认。 本院认为，某甲公司称某乙公司所供货卸灰阀的密封圈存在质量问题，要求某乙公司更换不成，故其自行购买并请他人进行安装产生费用损失7438元。但经本院询问，某甲公司表示仅曾就此与某乙公司电话沟通，无其他证据证明，而某乙公司对此则不予认可。鉴于某甲公司缺乏证据证明其曾就卸灰阀密封圈的质量问题向某乙公司主张权利，其所提交的密封圈购买及安装费用支付记录不足以证明系某乙公司所提供货物存在质量问题所致，故本院对某甲公司关于扣减卸灰阀密封圈更换费用7438元的上诉请求不予支持。 双方案涉合同中约定，整套系统通过竣工验收后，改造范围内设备经改造后运行100天，各项指标达到性能保证值，卖方提供以下单据经买方审核无误后，买方支付本合同价格的30%作为验收款。某甲公司至今未与某乙公司办理正式的竣工验收手续，故一审法院根据“改造范围内设备经改造后运行100天”的约定，以某乙公司2023年4月19日调试完毕之日作为计算运行100天的起算日期，并由此确定某甲公司应于2023年7月29日支付合同价格的30%作为验收款，逾期按一年期ＬＰＲ1.3倍的标准计算利息，处理并无不当。 综上，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费478元，由上诉人某某集团天澄环保科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月十九日 法官助理*** 书记员***