某有限公司;呼和浩特市某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

呼和浩特市赛罕区人民法院 民事判决书 （2025）内0105民初2401号 原告：某集团有限公司，住所地郑州市郑东新区。 法定代表人：韩某，总经理。 委托诉讼代理人：侯某、谢某，公司员工。 被告：呼和浩特市某建设管理有限公司，住所地呼和浩特市如意开发区。 法定代表人：宋某。 委托诉讼代理人：潘某，内蒙古某律师事务所律师。 原告某集团有限公司（简称某集团）与被告呼和浩特市某建设管理有限公司（简称某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月12日立案后，依法适用简易程序，于2025年3月26日公开开庭进行了审理。原告某集团的委托代理人***、***、被告***的委托代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某集团向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付所欠货款3787443.1元及迟延利息263133元，共计4050576.1元（以3787443.1为基数自2023年4月30日起至2024年5月31日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，后续利息至付清之日止），原告当庭增加货款587600元；2.判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2019年1月24日原被告签订物资采购合同，合同总金额433.1万元，原告按约及时交付产品，被告支付过部分货款，目前欠3787443.1元货款。原告主张债权未果，被告拒绝付款。请依法支持原告的诉讼请求。 某公司辩称，一、答辩人不拖欠原告的货款。原告未按合同约定的付款条件向答辩人主张货款才是其未收到货款的原因，因此原告所主张的货款缺乏合同基础和法律依据，同时逾期利息主张也缺乏请求权基础。2019年1月24日原被告双方签订了《呼和浩特市城市轨道交通二号线一期工程供电系统交直流电源装置、整流机组及配电变压器设备采购第一标段交直流电源装置系统采购合同》，约定某公司向某公司购买电源装置,合同总价4331000元。其中合同15.2.1条约定首付款是签约合同价格的10%，合同第15.2.2条约定：到付款是每批货物发至项目现场，买方收到卖方的支付请求，由卖方提交本次支付申请以及签署的开箱检验文件、进口部件的原产地证明等等，然后开具了到货金额百分之百的增值税发票以后，买方在30天内支付该批货物合同价格的60%。根据民法典第626条规定，买受人应当按照合同约定的数额和支付方式来支付货款。本案中答辩人和原告对采购合同的付款方式的流程以及所需的材料均进行了明确约定，合同生效后答辩人也依据合同约定的付款时间、付款比例，向原告支付了首付款43.31万元。之后原告在没有向答辩人提供任何支付申请，以及关于合同当中约定的付款所需的文件和发票等，就直接起诉到法院了，因此案涉款项未能支付的原因不能归结于答辩人。二、案涉合同价款总额已经变更为4220543.1元，但原告仍按变更前的4331000元主张缺乏事实基础。2019年8月26日，因国家增值税改革，双方签订《补充协议》，约定将采购合同价款变更为4220543.1元。对于原告增加的货款请求应予驳回，因为原告申请变更合同价款后，双方至今没有达成合意，也没有签订过书面变更合同或者是履行变更手续。根据《民法典》第543条规定，当事人协商一致才可以变更合同，同时案涉采购合同专用条款第14.2条约定了合同变更所需的条件，即合同变更须按照答辩人的相关管理办法执行。答辩人的相关管理办法对初步设计和整个的项目设计变更和最终的费用变更都有非常明确的约定。本案中，原告所提交的变更申请表，仅仅针对设计变更的前期申请阶段，后期应通过变更审批流程，还需要原告提供询价以及询价的结果，最后进行费用的变更，但原告至今都没有向答辩人提供相关材料，所以对于变更双方没有形成合意，原告新增的58.76万元的设备款请求，缺乏合同基础和请求权基础，应当依法予以驳回。 某集团提交的证据为：物资采购合同一份、增值税专用发票两份、货运验收单32份、往来账往来明细账、往来账询证函、现场服务记录单23份、设计变更立项审批表、对于变更增加部分金额的方案和会议纪要。某公司提交的证据为:采购合同、收款收据、补充协议、关于执行呼和浩特市城市轨道交通建设管理有限责任公司设计变更管理办法试行的通知、会议纪要、中国铁路设集团有限公司文件。本院已组织质证并在案佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年10月22日，原告某集团（卖方）与被告某公司（买方）签订了《呼和浩特市城市轨道交通二号线一期工程供电系统交直流电源装置、整流机组及配电变压器设备采购第一标段交直流电源装置系统采购合同》，约定由被告向原告购买交直流电源装置，本合同签约合同价为4331000元，其中分为货物价款（设备4160500元+备品备件、专用工具和测试设备110500元）和服务价款（60000元）。合同专用条款第14.2.3条对“合同变更”作出约定，即：卖方提交变更申请报告的时间按照某公司的管理办法执行。买方决定是否进行变更的时间按照某公司的管理办法执行。第15.1条约定：本合同价格为固定价，在设备数量没有增减的情况下合同价款不调整。价格应包括但不限于设备的设计、设计联络、制造、出厂检验，包装发货、运输、保险、交货、卸货、仓储、二次搬运、安装督导、测试、试验、完成测试、系统调试、综合联调、安全评估、报审报验、试运行、开通、验收、设备性能确认、人员培训、备品备件及专用器据的提供、质量保证期内的系统缺陷的纠正和维护、售后服务、技术文件和图纸资料的提交，以及《技术规格书》中所描述的其他义务及工作等履行合同全过程产生的所有成本和费用以及卖方应承担的一切税费。第15.2.1条首付款：首付款为签约合同价的10%，于合同生效后卖方提交如下单据，并证实其完整无误后30天内由买方支付：（1）卖方提交本次支付申请（支付申请的格式内容应符合买方的相关管理办法）。（2）与本次支付金额等额且符合财务规定的收款收据。15.2.2条到货付款：在每批货物发运至项目现场，且买方收到卖方支付请求。并附以下所述单据，并证实完整无误后30天内，由买方支付卖方该批货物合同价格的60%。（1）卖方提交本次支付申请（支付申请的格式内容应符合买方的相关管理办法）。（2）买方签署的设备开箱检验文件。（3）进口部件（若有）的原产地证明。（4）与本次货物金额100%的增值税专用发票。15.2.3条竣工验收付款：完成竣工验收后付款到签约合同价的90%，且买方收到卖方支付申请并附以下所述单据并证实完整无误后30天内支付：（1）卖方提交本次支付申请。（2）招标范围内竣工验收合格证明文件。（3）在竣工验收付款前应提供足额增值税专用发票，并需提供相应货物清单等附件。15.2.4条开通试运营付款：本项目开通试运营三个月后，买方支付至合同价的97%，余款3%作为质量保证金，缺陷责任满最终验收合格后无息支付。卖方提交如下单据并证实完整无误后30天内支付：（1）卖方提交本次支付申请。（2）累计至审计结算价格全额且符合财务规定的收款收据。15.2.5条质量保证期：审计结论价格的3%，质量保证期届满后，设备经检验验收合格。在买方收到卖方提交支付申请并附下列单据后30天内由买方付款，一、卖方提交本次支付申请。二、由买方签署的最终验收合格报告。 2019年8月26日，因国家增值税改革，双方签订《补充协议》，对不同时供应的货物税率和含税价款进行调整，并约定将采购合同价款4331000元变更为4220543.1元（含税）。 另查明，自2019年4月至2019年10月之间，原告陆续发出货物，2020年7月31日又发送一批货物至指定地点。2019年3月20日，某公司向某集团支付了原货款总额10%的款项即433100元，某集团开具收据确认。2020年9月3日某集团开具4052900.86元的河南增值税专用发票，2021年10月19日继集团开具107642.24元的河南增值税专用发票，合计发票金额4160543.1元，该发票未送达至某公司。2023年4月30日某集团向某公司发出《往来账款征询函》，核对截至2023年4月30日的应收账款余额，经某公司确认为3787443.1元。 再查明，2018年6月21日，某公司出签发了《关于执行》。该办法中规定，一是公和设计和施工阶段的第一类设计以及二类设计变更，均需要由变更申请单位提出申请，经总承包单位、监理单位、工点设计、总体设计。设计咨询单位审查后，报轨道公司设计管理部审查。轨道公司设计管理部根据需要决定是否召开论证会，经建管公司相关部门审查后，由建管公司业务归口部门报建管公司分管副总经理、总经理进行审批。完成审批后回到报轨道公司总工程师备案审批同意后，轨道公司设计管理部进行备案管理，完成备案后由轨道公司、总工程师签署变更令，并由轨道公司设计管理部组织设计单位出具设计变更图纸。2018年9月开始，呼和浩特城市轨道交通2号线一期工程变电所直流电源系统拟进行变更，该变更事宜在地铁公司内部多次开会讨论，但最终未形成定论，未对案涉合同进行变更。 本院认为，本案争议焦点为付款条件是否成就，以及地铁公司的设计变更是否影响买卖合同的付款问题。经查，交直流电源装置系统是一种为电气设备提供稳定交直流电源的综合性系统，通常情况下地铁设计发生变更后，原先的交直流电源装置系统也需要适当作出变更，且本案庭审中双方也认可实际提供的货物确实发生了部分变更。在货物本身发生变更的情况下，其相应价款亦会发生变化和调整。而合同变更则需要双方达成合意并书面约定进行变更。本案双方在《采购合同》中明确约定，合同的变更必须依据地铁公司内部的管理办法执行，经核实地铁公司内部对于设计变更事项作了明确而严格的流程，目前变更流程未结束，结论不明确，因而案涉合同也未作出相应变更。现原告主张的货款分为两个部分，一部分为已经实际送达到的货物价款3787443.1元，且该价款经过被告盖章确认，庭审中也认可；另一部分为设计变更后增加的货物价款587600元。对此本院认为，被告确认已收到货物的价款（3787443.1元）时间为2023年4月30日，虽然原告方未能严格按照合同约定流程申请该款项，但原告在庭审中亦作出合理说明，其未按流程申请支付款项并非原告单方原因导致，因此本院认为被告对于该部分货款3787443.1元应当据实结算，先向原告进行支付。被告虽抗辩“总价款发生变更，欠付数额应当进行变更”，但该价款为被告最后一次确认的价款，应以此为准。对于其利息，原告自2023年4月30日起按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院予以准许。 对于另一部分款项587600元，因涉及到变更问题，且双方一直未达成最终合意，对该部分款项应视为付款条件不具备，本院不予支持。但同时被告某公司应当尽快推进变更流程，积极与原告沟通，尽快启动对合同价款的确认并促进付款进度。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告呼和浩特市某建设管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告某集团有限公司支付货款3787443.1元并支付暂计至2024年5月31日止的利息4050576.1元，之后按同期LPR利率自2024年6月1日支付至实际付清上述货款之日止； 二、驳回原告某集团有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19602元（原告已预交），由被告呼和浩特市某建设管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年五月十二日 法官助理*** 书记员***